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Netweek
Earnings Release • May 6, 2021
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Earnings Release
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| Informazione Regolamentata n. 0489-15-2021 |
Data/Ora Ricezione 06 Maggio 2021 18:10:00 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Netweek S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 146669 | |
| Nome utilizzatore | : | MAILN02 - Cristofori | |
| Tipologia | : | 1.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 06 Maggio 2021 18:10:00 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 06 Maggio 2021 18:10:02 | |
| Oggetto | : | 2020 - Assemblea dei soci si terrà in seconda convocazione |
Netweek SpA - Approvato progetto bilancio |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
APPROVATO PROGETTO BILANCIO 2020
ASSEMBLEA DEI SOCI SI TERRÀ IN SECONDA CONVOCAZIONE IN DATA 21 GIUGNO 2021
Merate, 6 maggio 2021 – Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), società quotata sul MTA di Borsa Italiana, comunica che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio consolidato e separato alla data del 31 dicembre 2020. Nella medesima seduta è stato reso noto che l'Azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. ha comunicato in data 5 maggio 2021, tramite posta certificata, l'impossibilità a partecipare all'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio di esercizio in prima convocazione, prevista per il giorno 31 maggio 2021 alle ore 9:30. In conseguenza a quanto sopra l'Assemblea non sarà validamente costituita, per cui il Consiglio di Amministrazione prende atto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti si terrà in seconda convocazione in data 21 giugno 2021 alle ore 9.30. Pertanto, i relativi documenti verranno resi disponibili entro i termini di legge rispetto a tale data.
PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020
| 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|
| | Ricavi | € 23,3 mln |
€ 26,1 mln |
| | Margine Operativo Lordo | € 0,8 mln |
€ (1,1) mln |
| | Risultato operativo | € (1,9) mln | € (4,3) mln |
| | Risultato netto | € (2,1) mln |
€ (5,1) mln |
| | Indebitamento Finanziario | € (4,0) mln | € (6,0) mln |
| | Patrimonio Netto | € (4,3) mln | € (3,6) mln |
"Nell'annus horribilis vissuto da tutte le attività economiche mondiali, il Gruppo Netweek ha saputo resistere al calo di fatturato generalizzato registrando una contrazione solo dell'11%, passando da Euro 26,1 milioni dell'esercizio 2019 a Euro 23,3 milioni; tale variazione è interamente ascrivibile alla minore raccolta pubblicitaria, penalizzata dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19 che ha determinato una progressiva sospensione di molteplici attività commerciali, solo in parte compensata dai maggiori ricavi editoriali dovuti dall'aumento del prezzo medio di copertina e dalla sostanziale tenuta delle vendite" ha riferito il Dott. Alessio Laurenzano, Amministratore Delegato del Gruppo. "Tale riduzione dei Ricavi è stata prontamente contrastata da
un'importante azione di contenimento dei costi industriali, dei costi per servizi e del costo del lavoro attuando una politica riorganizzativa che si è avvalsa di idonei ammortizzatori sociali, adottati sin dal marzo 2020 contestualmente con il primo decreto pandemico c.d. Cura-Italia".
Progetto di bilancio 2020
Per quanto attiene i risultati economici e patrimoniali consuntivati al 31 dicembre 2020 il Gruppo Netweek presenta un risultato consolidato negativo pari ad Euro 2,1 milioni (nel corso del precedente esercizio il risultato era stato negativo per Euro 5,1 milioni).
Come noto, l'esercizio 2020 è stato caratterizzato dall'emergenza legata alla diffusione del Coronavirus, che ha avuto significative ripercussioni sul Gruppo. Come illustrato in maniera più dettagliata nel successivo paragrafo relativo alla descrizione dei principali impatti della pandemia Covid-19, tali effetti si sono sostanziati nella significativa riduzione dei ricavi pubblicitari, che, nel corso del 2020, hanno registrato una contrazione di oltre il 20% rispetto al dato comparativo dell'esercizio precedente.
In un'ottica di contenimento dei costi e recupero di redditività, il Gruppo ha prontamente attuato una serie di interventi atti a contenere i costi industriali, fra i quali l'accesso alla cassa integrazione in deroga applicata a tutti i dipendenti e la rinegoziazione di tutti i contratti con i giornalisti inquadrati con contratto di cessione di diritto di autore. Inoltre è stata implementata una politica di repricing di alcune testate edite dal Gruppo, con un significativo recupero di marginalità.
Grazie a queste azioni il Gruppo ha raggiunto nel 2020 un Margine Operativo Lordo positivo di Euro 0,8 milioni con un miglioramento di Euro 1,8 milioni rispetto a quanto consuntivato nel 2019. Tenuto conto dell'impatto negativo netto di circa Euro 1,0 milioni derivante dalla pandemia COVID-19, il Margine Operativo è sostanzialmente in linea con quanto previsto nel Piano Industriale
Il Risultato Operativo registra un miglioramento di circa Euro 2,4 milioni, anche grazie a minori svalutazioni e ammortamenti.
L'indebitamento Finanziario Netto è pari ad Euro 4,0 milioni, in diminuzione di Euro 2,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 quando era pari ad Euro 6,0 milioni. La variazione è principalmente riconducibile agli effetti positivi legati all'operazione di ricapitalizzazione avviata nel corso del 2019 attraverso l'emissione, nel corso dell'esercizio 2020, della terza tranche e quarta tranche del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2019.
* * *
Il Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31 dicembre 2020 è negativo per Euro 4,3 milioni (negativo per Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2019.
I risultati consolidati al 31 dicembre 2020, confrontati con quelli registrati al 31 dicembre 2019, sono riepilogati nella tabella che segue:
| PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro) | 2020 | 2019 | Variazione | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali | 23.020 | 25.820 | (2.800) | -11% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi Netweek S.p.A. | 547 | 33 | 6% | |
| Elisioni | (261) | (250) | (11) | 4% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento | 23.339 | 26.117 | (2.778) | -11% |
| Margine operativo lordo Altre attività (A) | 0 | 0 | 0 | 0% |
| Margine operativo lordo Media Locali (A) | 1.001 | (508) | 1.509 | -297% |
| Margine operativo lordo della gestione industriale (A) | 1.001 | (508) | 1.509 | -297% |
| Margine operativo lordo Netweek S.p.A. (A) | (251) | (578) | 327 | -57% |
| Elisioni | 0 | 0 | 0 | 0% |
| Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A) | 750 | (1.086) | 1.836 | -169% |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti | (610) | (970) | 360 | -37% |
| Ammortamenti | (1.388) | (1.552) | 164 | -11% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (616) | (667) | 51 | -8% |
| Risultato Operativo delle attività in funzionamento | (1.864) | (4.275) | 2.411 | -56% |
| Oneri finanziari netti | (275) | (352) | 77 | -22% |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie | 18 | (45) | 63 | -140% |
| Risultato ante imposte delle attività in funzionamento | (2.121) | (4.672) | 2.551 | -55% |
| Imposte delle attività in funzionamento | 23 | (474) | 497 | -105% |
| Risultato dell'esercizio consolidato delle attività in funzionamento | (2.098) | (5.146) | 3.048 | -59% |
| Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente | 0 | 0 | 0 | 0% |
| Risultato dell'esercizio netto consolidato | (2.098) | (5.146) | 3.048 | -59% |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo.
La situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, comparata con quella al 31 dicembre 2019, è riepilogata nel seguente prospetto:
| PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI | Variazione | |||
|---|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
| Patrimonio netto di Gruppo | (3.890) | (3.229) | (661) | |
| Patrimonio netto di Terzi | (444) | (395) | (49) | |
| Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi | (4.334) | (3.624) | (710) | |
| Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento | (1.898) | (2.623) | 725 | |
| Indebitamento bancario netto generale | (1.898) | (2.623) | 725 | |
| Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento | (4.034) | (6.013) | 1.979 | |
| Indebitamento finanziario generale | (4.034) | (6.013) | 1.979 | |
| Rapporto Debt/Equity | 0,93 | 1,66 | (0,73) |
L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2020 comparato con quello al 31 dicembre 2019 è di seguito esposto:
| INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (Importi in Migliaia di Euro) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| A | Cassa | 22 | 42 | |
| B | Altre disponibilità liquide | 262 | 878 | |
| C | Liquidità | A+B | 284 | 920 |
| D | Debiti bancari correnti | (1.781) | (3.194) | |
| E | Quota corrente finanziamenti a medio e lungo termine | (197) | (176) | |
| F | Altri debiti finanziari correnti | 0 | (311) | |
| G | Obbligazioni Emesse | (150) | (392) | |
| H | Indebitamento per leasing ex IAS 17 | (62) | (71) | |
| I | Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16 | (248) | (343) | |
| J | Indebitamento finanziario corrente | D+E+F+G+H+I | (2.438) | (4.487) |
| K | Indebitamento finanziario corrente Netto | (2.154) | (3.567) | |
| L | Debiti bancari non correnti | (204) | (173) | |
| M | Indebitamento per leasing ex IAS 17 | (661) | (645) | |
| N | Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16 | (1.015) | (1.628) | |
| O | Indebitamento finanziario non corrente | K+L+M+N | (1.880) | (2.446) |
| P | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO | C+J+O | (4.034) | (6.013) |
RISULTATI PER AREA DI ATTIVITÀ
AREA MEDIA LOCALI
I ricavi dell'area Media Locali si attestano ad Euro 23 milioni registrando una riduzione pari ad Euro 2,8 milioni, con una variazione negativa del 11% rispetto al dato del 31 dicembre 2019 quando ammontava ad Euro 25,8 milioni.
I Ricavi pubblicitari sono diminuiti del 21%, calo interamente giustificato dalle chiusure delle attività economiche locali a causa dell'emergenza sanitaria, mentre, per quanto riguarda le vendite in edicola, si è ulteriormente contenuta la perdita delle copie, in calo del 5% a volume, ma più che compensata dall'aumento del prezzo di copertina effettuato su gran parte delle testate a partire dal febbraio 2020.
L'area Media Locali ha registrato un Margine Operativo lordo positivo per Euro 1,0 milione, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2019, quando era risultato negativo per Euro 0,5 milioni, in virtù della sopracitata azione di contenimento dei costi per servizi e personale.
In particolare, il miglioramento della marginalità in termini assoluti è sostanzialmente dovuto al minor costo per il personale derivante dal ricorso alla cassa integrazione precedentemente descritto, mentre la riduzione dei costi per servizi è legata sia agli interventi strutturali realizzati a fine 2019, quali la chiusura delle testate in perdita e la riduzione dei costi redazionali, sia ai minori costi di raccolta pubblicitaria in conseguenza dell'andamento negativo dei ricavi.
Il Risultato Operativo ha registrato una variazione positiva pari ad Euro 2,1 milioni passando da un risultato negativo di Euro 3,7 milioni ad un risultato negativo di Euro 1,6 milioni, per effetto principalmente delle minori
svalutazioni dei crediti commerciali per Euro 0,3 milioni in aggiunta alle summenzionate azioni di contenimento dei costi.
Il Risultato Netto risulta essere negativo per Euro 1,9 milioni, tuttavia in miglioramento di Euro 2,6 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, quando era stato negativo per Euro 4,5 milioni.
| Media Locali | 2020 | Marg. % | 2019 | Marg. % | Var. | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di Euro) | ||||||
| Ricavi | 22.872 | 99% | 25.631 | 99% | (2.759) | -11% |
| Altri ricavi | 148 | 1% | 189 | 1% | (41) | -22% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi | 23.020 | 100% | 25.820 | 100% | (2.800) | -11% |
| Costi per acquisti e variazione rimanenze | (1.382) | -6% | (1.671) | -6% | 289 | -17% |
| Costi per servizi | (15.004) | -65% | (17.829) | -69% | 2.825 | -16% |
| Costi per il personale | (5.113) | -22% | (6.154) | -24% | 1.041 | -17% |
| Altri costi operativi | (520) | -2% | (674) | -3% | 154 | -23% |
| Margine operativo lordo (A) | 1.001 | 4% | (508) | -2% | 1.509 | 100% |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti |
(633) | -3% | (970) | -4% | 337 | -35% |
| Ammortamenti | (1.388) | -6% | (1.552) | -6% | 164 | -11% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (616) | -3% | (667) | -3% | 51 | -8% |
| Risultato operativo | (1.636) | -7% | (3.697) | -14% | 2.061 | -56% |
| Proventi (oneri) finanziari netti | (262) | -1% | (330) | -1% | 68 | -21% |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie |
18 | 0% | (45) | 0% | 63 | -140% |
| Risultato ante imposte | (1.880) | 0 | (4.072) | 0 | 2.192 | -54% |
| Imposte | 23 | 0% | (474) | -2% | 497 | -105% |
| Risultato Netto | (1.857) | -8% | (4.546) | -18% | 2.689 | -59% |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo
RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL BILANCIO SEPARATO DELLA CAPOGRUPPO
Nel corso dell'esercizio 2020 i ricavi della capogruppo Netweek S.p.A. ammontano ad Euro 520 migliaia (Euro 520 migliaia nel 2019) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi erogati a società del Gruppo ed alla controllante.
La voce "Altri ricavi" ammonta ad Euro 60 migliaia (Euro 27 migliaia nel 2019) e si riferisce principalmente alla plusvalenza relativa alla cessione di parte dell'immobile di Pontassieve, pari ad Euro 48 migliaia.
Il Margine Operativo Lordo è negativo per Euro 251 migliaia, in miglioramento di Euro 327 migliaia rispetto al dato del 2019, quando era negativo per a Euro 578 migliaia. Il dato è positivamente influenzato dai minori costi non ricorrenti legati ai servizi di consulenza sostenuti per la realizzazione del piano industriale, per la finalizzazione dell'aumento di capitale e dell'emissione del prestito convertendo perfezionati nel corso del precedente esercizio.
Il Risultato Operativo è negativo per Euro 633 migliaia, in miglioramento di Euro 1.955 migliaia rispetto al 2019 (quando era negativo per Euro 2.588 migliaia) a seguito delle minori svalutazioni delle partecipazioni detenute rispetto all'esercizio precedente.
I proventi ed oneri finanziari netti dell'esercizio ammontano ad Euro 13 migliaia e si riferiscono prevalentemente agli interessi passivi relativi al prestito obbligazionario. Si sottolinea inoltre come anche nel 2020 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.
Al 31 dicembre 2020 il conto economico della Società non ha contabilizzato imposte (dato invariato rispetto all'esercizio precedente).
L'esercizio 2020 si è chiuso con un risultato negativo di Euro 646 migliaia (negativo per Euro 2.610 migliaia nel 2019).
I risultati economici e patrimoniali dell'esercizio, confrontati con quelli dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:
| CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in euro) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Ricavi | 520.000 | 520.000 |
| Altri ricavi | 59.631 | 27.004 |
| Totali ricavi e altri proventi | 579.631 | 547.004 |
| Costi per acquisti | 0 | (87) |
| sCosti per servizi | (460.606) | (766.822) |
| Costi per il personale | (315.775) | (312.414) |
| Altri costi operativi | (53.744) | (45.994) |
| Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci | 23.362 | (161) |
| Rettifiche di valore di attività finanziarie | (405.400) | (2.010.000) |
| Risultato operativo | (632.532) | (2.588.474) |
| Proventi (Oneri) finanziari | (13.166) | (21.894) |
| Risultato ante imposte | (645.698) | (2.610.368) |
| Imposte | 0 | 0 |
| Risultato dell'esercizio | (645.698) | (2.610.368) |
| ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Attività non correnti | ||
| Attività immateriali | ||
| Attività immateriali a vita definita | 1.084 | 1.244 |
| Attività materiali | ||
| Investimenti Immobiliari | 253.291 | 470.000 |
| Altre attività non correnti | ||
| Partecipazioni | 1.315.400 | 1.405.400 |
| Crediti vari e altre attività non correnti | 15.000 | 15.000 |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 1.584.775 | 1.891.644 |
| Attività correnti | ||
| Crediti tributari | 63.531 | 128.811 |
| Crediti commerciali, vari e altre attività correnti | 2.669.874 | 1.830.258 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 38.883 | 400.190 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 2.772.288 | 2.359.259 |
| TOTALE ATTIVITA' | 4.357.063 | 4.250.903 |
| PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Patrimonio Netto | 2.716.845 | 2.006.266 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 2.716.845 | 2.006.266 |
| Passività non correnti | ||
| Fondo per rischi e oneri futuri | 58.246 | 133.240 |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 58.246 | 133.240 |
| Passività correnti | ||
| Passività finanziarie correnti | 149.722 | 529.333 |
| Debiti tributari | 206.596 | 165.752 |
| Debiti commerciali, vari e altre passività correnti | 1.225.654 | 1.416.312 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 1.581.972 | 2.111.397 |
| TOTALE PASSIVITA' | 1.640.218 | 2.244.637 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 4.357.063 | 4.250.903 |
Descrizione dei principali impatti della pandemia Covid-19
In termini di impatto della pandemia COVID-19 sulle operation, è da rilevare innanzitutto come il Gruppo non sia in grado di distinguere puntualmente, nell'ambito della riduzione complessiva delle grandezze economiche rilevate nell'esercizio 2020 rispetto all'esercizio comparativo, quale sia la componente direttamente attribuibile alla pandemia. In ogni caso le principali variazioni dei ricavi e dei margini sotto riportati si ritiene siano riconducibili in modo preponderante agli effetti dell'emergenza sanitaria.
L'area più colpita dalla pandemia è sicuramente quella dei ricavi pubblicitari che ha subito l'effetto della chiusura, totale nel 2° trimestre e parziale nei mesi successivi, delle attività commerciali che hanno di conseguenza drasticamente ridotto gli investimenti pubblicitari.
Complessivamente la pandemia ha causato circa Euro 3,2 milioni di minori ricavi pubblicitari ma, tenuto conto dei minori costi della raccolta, la perdita a livello operativo è risultata pari a circa Euro 2,1 milioni.
In tale contesto, gli amministratori della capogruppo hanno posto in essere una serie di azioni per mitigare gli effetti negativi, derivanti dalla crisi conseguente alla pandemia COVID-19, riferibili, in particolare:
- ai costi del personale (-15%) attraverso misure intraprese dalle società e grazie anche all'impatto positivo del beneficio di ammortizzatori sociali messi a disposizione dal Governo, stimabili per circa Euro 1 milione;
- agli altri costi operativi (-21%) dovuti alla chiusura degli uffici centrali e alla ridotta mobilità del personale e stimabili in circa Euro 0,2 milioni;
Pertanto, al netto delle azioni di contenimento, l'impatto economico della pandemia ha causato una perdita a livello operativo di Euro 1 milione circa.
Sotto altro profilo, a livello patrimoniale il Gruppo ha beneficiato della sospensione dei pagamenti tributari, ha rateizzato parte dei debiti previdenziali scaduti e ha incrementato l'incidenza del fondo svalutazione crediti rispetto i crediti lordi in ragione dei potenziali maggiori rischi per inesigibilità delle controparti a causa del mutato contesto macroeconomico.
FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO
Riduzione del capitale sociale
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 29 giugno 2020 ha deliberato la riduzione del capitale sociale allineandolo a quello del patrimonio netto al 31 marzo 2020, riducendolo da Euro 7.745.561,81 a Euro 2.336.362,82, previo azzeramento della Riserva Sovrapprezzo e della Riserva Finanziamento Soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del codice civile.
Per effetto di detta operazione il Capitale Sociale risulta diminuito da Euro 7.745.561,81 ad Euro 2.336.362.82, fermo restando il numero delle azioni, pari a 131.415.195. Tale intervento ha consentito il venir meno della fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile in capo alla capogruppo Netweek S.p.A..
Emissione prestito obbligazionario convertendo e variazione del capitale
Nel corso del 2020 è proseguita l'operazione di ricapitalizzazione avviata nel corso del 2019 attraverso l'emissione, in data 21 gennaio 2020, della terza tranche e, in data 24 giugno 2020, della quarta tranche del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2019 per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 ciascuna entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo"). Si rimanda alla Relazione finanziaria al 31 dicembre 2019 per una descrizione approfondita circa la struttura dell'operazione.
Le tranche sono state parzialmente convertite in data 8 gennaio per un controvalore di Euro 140.000 ed in data 4 settembre 2020, per un controvalore pari a nominali Euro 910.278, anche tramite l'utilizzo da parte di Atlas Corporate Management, sottoscrittore del Prestito Convertendo, di un prestito di azioni Netweek sottoscritto tra Atlas medesima e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l..
Alla data di chiusura del Bilancio sono state emesse obbligazioni ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo pari a Euro 1.600.000, parzialmente convertite in n. 12.760.449 azioni della Società (ossia per un controvalore pari a Euro 1.450.278).
Le nuove azioni emesse a servizio della conversione sono state determinate, coerentemente con quanto previsto nell'accordo di investimento vincolante con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Market, sulla base del prezzo medio ponderato per volume delle transazioni qualificanti, rilevato da Bloomberg nei dieci giorni di mercato aperto antecedenti la notifica di conversione, scontato di una percentuale pari al 17%. Il prezzo così determinato, pari ad Euro 0,1017 per azione, ha comportato l'emissione a favore di Atlas di n. 8.949.753 nuove azioni Netweek S.p.A. aventi godimento regolare. Di conseguenza, per effetto della suddetta operazione, il Capitale Sociale è aumentato da Euro 2.336.362,82 ad euro 2.783.850,42, mentre il numero delle azioni è passato da 131.415.195 a 140.364.948.
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Accordo con LDA CAPITAL LIMITED per sottoscrizione aumento di capitale riservato
In data 11 gennaio 2021 è stato siglato un accordo di investimento vincolante con LDA Capital Limited ("LDA") e LDA Capital LLC ("LDA LLC"), un gruppo di investimento alternativo globale con esperienza in complesse transazioni internazionali, il quale prevede richieste di sottoscrizione da parte di Netweek che implicano un obbligo di sottoscrizione, da parte di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2,0 milioni. Netweek si è impegnata, altresì, ad emettere Warrant a favore di LDA per un numero massimo di 7 milioni ad un prezzo unitario di 0,11 euro per un controvalore di Euro 0,77 milioni, pari ad un premio del +38 % rispetto al prezzo di chiusura dell'8 gennaio 2021 e del +55 % rispetto alla media degli ultimi trenta giorni di Borsa.
Il contratto prevede che la Società possa emettere durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi, una serie di richieste di sottoscrizione, il cui numero sarà determinato in funzione di un moltiplicatore pari a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni precedenti all'emissione delle medesime da parte della Società. La Società potrà richiedere tali sottoscrizioni in qualsiasi momento rispettando tuttavia un periodo minimo di 30 giorni lavorativi tra due emissioni successive. Il prezzo di emissione sarà pari al 90 % del prezzo medio del titolo Netweek rilevato nei 30 giorni di Borsa aperta successivi alla ricezione della richiesta di emissione. L'accordo non prevede alcun periodo di lock-up e, dunque, LDA non ha obblighi di mantenimento in portafoglio delle azioni di nuova emissione sottoscritte o acquistate mediante l'esercizio dei warrant.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da LDA, Netweek verserà una commissione pari al 2% del valore complessivo dell'aumento di capitale riservato, ovverosia Euro 40.000. L'emissione delle azioni di nuova emissione e dei warrant non richiederà la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
L'operazione in esame integra una più ampia ed articolata strategia approvata dal Consiglio di Amministrazione per ridare solidità finanziaria e patrimoniale alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale approvato in data 29 aprile 2021. In particolare, l'operazione è finalizzata a:
a) rafforzare la struttura finanziaria nel medio-periodo;
b) reperire nuove risorse finanziarie a sostegno dello sviluppo del piano industriale, in particolare nell'area digitale;
c) contribuire, insieme alle altre azioni già indicate in sede di approvazione del bilancio 2019, alla piena copertura del fabbisogno finanziario.
In data 19 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega ricevuta in data 17 settembre 2017, ha approvato l'Aumento di Capitale Riservato a favore di LDA a servizio dell'accordo sopra descritto. Gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione/acquisto risultano contrattualmente legate all'andamento di borsa del titolo sia in termini di volumi sia in termini di quotazione. Accordo analogo è stata siglato fra LDA e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione di azioni Netweek in possesso della D.Holding stessa, mediante meccanismi similari all'accordo sottoscritto tra LDA e Netweek. Al proposito l'Azionista di riferimento ha sottoscritto un impegno a riversare a favore di Netweek un importo pari al 75%
delle risorse finanziarie rinvenienti dalla cessione delle azioni Netweek. Alla data odierna tale operazione ha comportato il reperimento di risorse finanziarie erogate dalla controllante per un ammontare pari ad Euro 100 migliaia.
Accordo con ATLAS per sottoscrizione aumento di capitale riservato
Come già anticipato, nel corso del 2019 e 2020 sono state emesse in favore di Atlas obbligazioni per un importo complessivo pari a Euro 1.600.000, il quale ha chiesto la conversione di tutte le suddette obbligazioni emesse; tuttavia, stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del contratto di Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società.
Al 31 dicembre 2020 risulta infatti un avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722 che darebbe diritto ad una ulteriore conversione in azioni, con relativa emissione, della Società in favore di Atlas.
Ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, Atlas avrebbe potuto richiedere il rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio. Tuttavia, nell'ottica di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società, Atlas ha accettato di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non è stato possibile convertire, deliberato in data 19 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE
In sede di approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.
Gli Amministratori, nell'ottica di continuo monitoraggio e aggiornamento del fabbisogno finanziario e del rischio di liquidità, hanno provveduto a formulare un nuovo piano industriale 2021-2024 approvato nel Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2021 (il "Piano Aggiornato"), da cui si evince, oltre a un miglioramento del flusso di cassa operativo (derivante dalle società dell'area Media Locali) rispetto ai dati consuntivi del 2020, un fabbisogno di cassa nella ipotesi che siano rinnovate le attuali linee di credito, pari a circa Euro 3,2 milioni per l'esercizio 2021, mentre quello entro il 30 giugno 2022 è pari a ulteriori circa Euro 1,4 milioni. Tale fabbisogno di breve termine deriva prevalentemente dagli investimenti previsti per l'implementazione del Piano Aggiornato e dal rimborso di debiti finanziari, tributari, previdenziali e commerciali al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute.
Nel definire la copertura di tale fabbisogno di breve periodo gli Amministratori hanno considerato le seguenti ipotesi di copertura:
i) Euro 1 milione si prevede possano provenire dall'accordo siglato a inizio 2021 con LDA Capital Limited per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Netweek, fino ad un controvalore massimo di Euro 2 milioni nell'arco di 36 mesi a decorrere da maggio 2021, meglio descritto al precedente paragrafo "Fatti di Rilievo Successivi alla chiusura dell'esercizio", cui si rinvia;
- ii) ottenimento di finanziamenti bancari assistiti da garanzia statale introdotti con i recenti provvedimenti normativi intesi a contrastare gli effetti del Coronavirus richiesti dal Gruppo per un importo di Euro 2 milioni, in relazione ai quali sono proseguite le interlocuzioni con il ceto bancario, tuttora in corso;
- iii) ottenimento di risorse finanziarie derivanti dall'azionista di riferimento D.Holding S.r.l., per un ammontare pari a Euro 1,6 milioni rivenienti da un accordo siglato tra quest'ultima e LDA Capital Limited avente ad oggetto la cessione di azioni Netweek in possesso della D.Holding S,r.l., mediante meccanismi similari all'accordo sottoscritto tra LDA e Netweek. Al proposito l'Azionista di riferimento ha sottoscritto un impegno a riversare a favore di Netweek un importo pari al 75% delle risorse finanziarie rinvenienti dalla cessione delle azioni Netweek.
Pertanto, pur in presenza di significative e molteplici incertezze legate (i) alla tempistica e buon esito delle operazioni di accensione di finanziamenti come da provvedimenti governativi nonché le modalità e tempistiche di reperimento delle risorse finanziarie rivenienti dagli accordi con LDA, sia direttamente sia per il tramite dell'Azionista di riferimento, (ii) alla piena realizzazione degli obiettivi del Piano Aggiornato, così come sopra descritti e (iii) alla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società del Gruppo, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020.
Conseguentemente, e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, anche tenuto conto che i potenziali effetti a medio-lungo termine della pandemia Covid-19 oltre che i tempi di una piena ripresa, pur in assenza di ulteriori aggravamenti della situazione sanitaria, sono di difficile valutazione, manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.
Va inoltre considerato che qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività materiali, immateriali e per imposte anticipate iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2020 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della perdita d'esercizio pari ad Euro 645.698,81 propone di riportare a nuovo il risultato del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.
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DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL DLgs 24/2/1998 n. 58
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.
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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 [email protected]