Grifal

M&A Activity • May 12, 2022

Informazione Regolamentata n. 20131-6-2022		Data/Ora Ricezione 12 Maggio 2022 22:11:39	Euronext Growth Milan
Societa'	:	GRIFAL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162171
Nome utilizzatore	:	GRIFALN01 - Frattini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Maggio 2022 22:11:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Maggio 2022 22:11:42
Oggetto	:	Fusione per incorporazione di Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l. in Grifal Spa
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Fusione per incorporazione di Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l. in Grifal Spa

Cologno al Serio (BG), 12 maggio 2022

Grifal Spa ("Grifal" o la "Società"), azienda tecnologica e PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, al vertice di un gruppo attivo nel mercato del packaging industriale dal 1969, rendo noto che i Consigli di Amministrazione di Grifal e di Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l. ("Cornelli BPE" o "Incorporanda") nelle riunioni odierne hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Cornelli BPE in Grifal (rispettivamente "Progetto di Fusione" e "Fusione").

Con questa operazione sarà possibile ottimizzare vari aspetti della gestione delle risorse aziendali.

In termini organizzativi verrà eliminata la complessità derivante dalla sovrapposizione tra funzioni aziendali e di gruppo nell'ambito di due attività industriali strettamente integrate tra loro, valorizzandone al contempo le sinergie operative.

La concentrazione in un unico soggetto giuridico permetterà anche la semplificazione e l'ottimizzazione dei flussi economico-finanziari.

Tale obiettivo risulta ancor più evidente in considerazione della rilevanza che il cliente Grifal rappresenta per le vendite di Cornelli BPE, prossima al 50% e che in prospettiva ci si attende possa ulteriormente aumentare. Alle finalità gestionali dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, regolatorie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali connessi all'esercizio dell'attività per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

Grifal detiene l'intero capitale sociale di Cornelli BPE e pertanto non saranno assegnate azioni della Società in concambio della partecipazione detenuta nell'Incorporanda, che sarà quindi annullata. Non avverrà pertanto nessun aumento del capitale sociale di Grifal al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni Grifal in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. La Fusione avverrà a valori contabili risultanti dai bilanci approvati al 31 dicembre 2021 e una volta perfezionata l'operazione, Grifal assumerà nel suo patrimonio gli elementi attivi e passivi di Cornelli BPE. Ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quiquies del Codice Civile, così come la relazione degli esperti circa la congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.

Le decisioni in merito alla Fusione saranno adottate i) dall'Assemblea dei Soci riunita in seduta notarile per quanto riguarda l'incorporanda; ii) dal Consiglio di Amministrazione di Grifal, secondo quanto consentito dall'art. 21 dello Statuto sociale; rimane salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art.2505, comma 3 C.C., con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito del Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma dell'art. 2502 C.C..

Gli effetti giuridici della Fusione, di cui al comma 1 dell'art. 2504-bis c.c., decorreranno dal primo giorno del mese successivo alla data dell'ultima iscrizione prevista dall'art. 2504 cod. civ. (di seguito "Data Effetto"), ovvero da altra data successiva da indicarsi nell'atto di Fusione.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in cui si produrranno gli effetti giuridici della Fusione e pertanto dal 1° gennaio 2022. Dalla medesima data decorreranno gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi.

Lo statuto di Grifal non subirà alcuna modifica e l'operazione non prevede alcun particolare vantaggio a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione "Comunicati stampa finanziari" dell'area Investor Relations del sito www.grifal.it.

Il Gruppo Grifal, leader italiano nel settore del packaging, nasce nel 2021 con le acquisizioni da parte di Grifal SpA, azienda storica operante dal 1969, dei rami operativi di Tieng Srl e di Cornelli Brand Packaging Experience Srl.

La strategia del Gruppo Grifal prevede l'affermazione della tecnologia cArtù® e della linea di prodotti cushionPaper™ come nuovo standard di imballaggio ecosostenibile, attraverso la realizzazione di una rete internazionale di siti di produzione in partnership con aziende produttrici di imballaggi.

Il Gruppo è attivo anche nella progettazione e produzione di macchine per l'ondulazione e dispone di un Laboratorio interno di Test Certificato ISTA (International Safe Transit Association), dove vengono effettuate prove di resistenza e climatiche in base a standard internazionali, tra i quali quelli definiti da Amazon. Grifal SpA è stata la prima azienda in Italia a godere del prestigioso certificato Amazon Packaging Support and Supplier Network (APASS).

Grifal SpA è inoltre PMI Innovativa, iscritta nell'apposita sezione speciale del Registro Imprese dedicata alle Piccole e Medie Imprese con una forte componente innovativa, ed è quotata su Euronext Growth Milan (GRAL).

Per ulteriori informazioni:

Grifal SpA

Via XXIV Maggio, 1 24055 Cologno al Serio (BG) Giulia Gritti (Direttore Marketing) giulia_gritti@grifal.it Paolo Frattini (Investor Relations) investor.relations@grifal.it Tel +39 035 4871477 Fax +39 035 4871444

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