Vianini Lavori S.p.A.

Related Party Transaction • May 30, 2022

Informazione Regolamentata n. 0267-10-2022		Data/Ora Ricezione 30 Maggio 2022 20:39:03	Euronext Milan
Societa'	:	VIANINI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	163015
Nome utilizzatore	:	VIANININ01 - Perugini
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Maggio 2022 20:39:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Maggio 2022 20:39:04
Oggetto	:	OPC : Il Consiglio di Amministrazione approva un'operazione di valorizzazione di taluni terreni di proprietà della stessa Vianini S.p.A.

Testo del comunicato

Il Consiglio di Amministrazione approva l'operazione di valorizzazione di

taluni terreni di proprietà di Vianini attraverso la concessione in favore di Energia

S.p.A. di diritti di opzione per la costituzione di diritti di superficie su tali terreni e per

l'acquisto della piena proprietà degli stessi

COMUNICATO STAMPA

(ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Consob n. 17221/2010)

Vianini: il Consiglio di Amministrazione approva l'operazione di valorizzazione di taluni terreni di proprietà di Vianini attraverso la concessione in favore di Energia S.p.A. di diritti di opzione per la costituzione di diritti di superficie su tali terreni e per l'acquisto della piena proprietà degli stessi

Roma, 30 maggio 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di Vianini S.p.A. (la "Società" o "Vianini") rende noto che, in data odierna, ha approvato la sottoscrizione di un contratto di opzione avente ad oggetto l'operazione di concessione da parte di Vianini in favore di Energia S.p.A. (società attiva, inter alia, nella progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione di impianti fotovoltaici) ("Energia"):

• (i) del diritto di opzione per la costituzione di diritti di superficie di durata trentennale su alcune porzioni dei terreni di proprietà di Vianini localizzati ad Aprilia (LT), Ginosa (TA) e Binetto (BA) (i "Terreni"). Tale diritto può essere esercitato da Energia, individualmente per ciascun Terreno, subordinatamente e entro 60 giorni successivi al rilascio da parte dell'autorità competente della relativa autorizzazione per l'esecuzione da parte di Energia del progetto di realizzazione, esercizio e gestione di impianti fotovoltaici sul relativo Terreno ("Progetto"), purché la suddetta autorizzazione sia ottenuta entro il 30 giugno 2023, salvo proroghe da concordarsi tra le parti;
• (ii) del diritto di opzione di acquisto del/i Terreno/i su cui è costituito il diritto di superficie da esercitarsi entro i 6 mesi successivi alla data di stipula dell'atto notarile di costituzione del diritto di superficie (l'"Operazione").

Il corrispettivo per la costituzione del diritto di superficie trentennale sui Terreni e il corrispettivo per l'acquisto della piena proprietà dei Terreni sono stati determinati sulla base della valutazione dei Terreni effettuata dall'advisor indipendente Colliers Real Estate Italia S.r.l. ("Perizia"), su incarico di Energia S.p.A. e tale valutazione è stata confermata dall'advisor indipendente Protos S.p.A. incaricato dal Comitato degli Amministratori Indipendenti di Vianini a svolgere un'attività di Second Opinion sulla Perizia.

In particolare, in caso di esercizio del diritto di opzione sub paragrafo i) da parte di Energia, quest'ultima è tenuta a corrispondere a Vianini, a fronte della costituzione del diritto di superficie, il valore del diritto di superficie trentennale attualizzato come

indicato nella tabella di seguito riportata, al netto degli eventuali costi e oneri per attività di bonifica che dovesse risultare necessario effettuare su ciascun Terreno per la realizzazione del Progetto. Tali costi dovranno essere determinati e condivisi tra Energia e Vianini successivamente e subordinatamente al rilascio da parte delle competenti autorità della relativa autorizzazione.

Subordinatamente e successivamente all'eventuale costituzione del diritto di superficie trentennale sul Terreno in favore di Energia, quest'ultima potrà esercitare il diritto di opzione per l'acquisto della piena proprietà del Terreno sui cui è stato costituito il diritto di superficie trentennale, a fronte della corresponsione a Vianini della differenza tra il corrispettivo versato per la costituzione del diritto di superficie e il valore del Terreno come indicato nella tabella di seguito riportata.

Il valore di mercato del diritto di superficie attualizzato nonché il valore di mercato della piena proprietà di ciascun Terreno alla data del 31 gennaio 2022, come indicati nella Perizia, sono di seguito riportati:

importi in euro
Terreno	Valore di Mercato per la PIENA PROPRIETA'	Valore diritto di superficie 30ennale	Corrispettivo aggiuntivo
Aprilia	2.430.000	1.630.000	800.000
Binetto	3.590.000	2.400.000	1.190.000
Ginosa	2.610.000	1.740.000	870.000
Totale	8.630.000	5.770.000	2.860.000

Il valore complessivo dell'Operazione, nel caso di ottenimento delle autorizzazioni su tutti i Terreni e di esercizio del diritto di opzione di acquisto su tutti i Terreni da parte di Energia, è pari ad euro 8.630.000 riferibile, quanto ad euro 5.770.000, alla cessione del diritto di superficie trentennale sui Terreni (corrispettivo dal quale andranno detratti gli eventuali costi di bonifica che dovranno essere previamente concordati tra Vianini e Energia) e, per la differenza, al corrispettivo per l'acquisto della piena proprietà dei Terreni.

La tempistica e il perfezionamento dell'Operazione, fermo restando il termine finale del 30 giugno 2023 per l'ottenimento delle autorizzazioni, suscettibile di proroghe, sono connessi alla definizione dell'iter amministrativo relativo all'ottenimento delle autorizzazioni su ciascun Terreno, nonché alla decisione di Energia di esercitare i sopra descritti diritti di opzione.

L'Operazione si colloca tra le attività finalizzate alla dismissione degli asset non strategici di Vianini, quali le aree industriali inattive, e consente alla Società: (i) di realizzare un plusvalore rispetto al valore di carico in bilancio dei Terreni; (ii) di migliorare la posizione finanziaria di Vianini, nonché (iii) di ridurre i costi di gestione inerenti dette aree.

****** Sebbene il perfezionamento dell'Operazione dipenda dall'esercizio dei diritti di opzione da parte di Energia, la Società ha comunque ritenuto opportuno – in via prudenziale, al fine di garantire la massima tutela degli interessi della Società e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione, nonché di assicurarne la correttezza sostanziale e procedurale – sottoporre l'Operazione ai presidi di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") e della procedura "Operazioni con Parti Correlate" approvata da Vianini in data 8 marzo 2021 (la "Procedura OPC").

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto FGC S.p.A. detiene (i) indirettamente una partecipazione complessivamente pari all'80,307% del capitale sociale di Vianini e (ii) direttamente ed indirettamente una partecipazione complessivamente pari al 50,1% del capitale sociale di Energia S.p.A. L'Operazione si configura, altresì, quale operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza", in quanto il rapporto tra il controvalore complessivo dell'Operazione e il patrimonio netto, risultante dalla relazione finanziaria di Vianini alla data del 31 dicembre 2021, è superiore alla soglia del 5%.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha assunto le delibere di propria competenza in merito all'Operazione, in conformità con quanto disposto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, previo motivato parere favorevole reso all'unanimità dal Comitato Amministratori Indipendenti di Vianini.

Inoltre, tenuto conto che l'Operazione costituisce una operazione di maggiore rilevanza ai sensi della normativa citata, Vianini pubblicherà, nei termini e secondo le modalità di legge, il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC.

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