Banca Ifis

Governance Information • Mar 18, 2015

Sommario

Sommario 1
Glossario	3
1. Profilo dell'emittente	4
Governance 4
Mission 5
Responsabilità sociale 5
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del (31/12/2014)	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 8
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	9
4. Consiglio di Amministrazione	9
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 11
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
4.4. Organi delegati 21
4.5. Altri consiglieri esecutivi 23

4.6. Amministratori indipendenti 24
4.7. Lead Independent Director 24
5. Trattamento delle informazioni societarie 25
Informazioni riservate 25
Informazioni Privilegiate 26
Caratteristiche dell'informazione al pubblico 26
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 27
7. Comitato Nomine 27
8. Comitato Remunerazioni 29
9. Remunerazione degli Amministratori 29
10. Comitato Controllo e Rischi 29
11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 32
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 34
11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 38
11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit 39
11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 41
11.4. Società di revisione 43
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 43
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 44
12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 44
13. Nomina dei Sindaci 45
14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 47
15. Rapporti con gli azionisti 50
16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 50
17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 53
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 53
TABELLE 54

Glossario

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. Profilo dell'emittente

Governance

Banca IFIS è capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS e adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Dal punto di vista delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul governo societario (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti) rientra nella categoria delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa in quanto società quotata presso il segmento STAR della Borsa Italiana.

Nel modello adottato da Banca IFIS:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale;
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio sono state predisposte alcune specifiche attività di adeguamento al 1° aggiornamento della Circolare n.285 del 17 marzo 2013 della Banca d'Italia, tali per cui l'assetto complessivo del governo societario è oggi rappresentato dal seguente schema:

Nel corso del 2014 è stato inoltre avviato l'iter per il pieno adeguamento dello statuto sociale alle modifiche introdotte dalla Banca d'Italia nella regolamentazione di vigilanza mediante:

• l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 alla circolare 263 della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006;
• l'aggiornamento n. 1 del 6 maggio 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013;
• l'aggiornamento n. 7 del 18 novembre 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013.

Il progetto tiene conto dell'esigenza, derivante dalle richiamate disposizioni, di adeguare lo statuto per quanto attiene i compiti e/o la composizione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo con funzione di gestione, identificato nell'Amministratore Delegato (alla funzione di gestione partecipa inoltre il Direttore Generale).

Mission

L'attività del Gruppo bancario si sviluppa attualmente nei seguenti ambiti operativi:

• factoring, in Italia e all'estero; l'attività all'estero è svolta sia attraverso le strutture interne della Capogruppo (Area Internazionale) sia tramite la controllata IFIS Finance; l'offerta di supporto finanziario e di gestione del credito è principalmente rivolta al segmento delle Piccole e Medie Imprese; l'attività di acquisto a titolo definitivo riguarda invece principalmente crediti verso gli enti erogatori del servizio sanitario nazionale;
• acquisto pro soluto da altri intermediari (in prevalenza società di credito al consumo e Banche) di crediti di difficile esigibilità (vantati quasi esclusivamente verso persone fisiche) e gestione della successiva filiera di valorizzazione dei crediti, dall'assistenza ai debitori per la messa a punto di piani di rientro sostenibili attraverso una pluralità di canali di contatto (call centre, agenti-professionisti e società di recupero esterne) all'incasso (anche in forme coattive nel caso che risultino presenti i requisiti economici, finanziari e patrimoniali per fronteggiare il debito ma non reale volontà di farlo);
• acquisto e gestione dei crediti erariali;
• raccolta on line sviluppata tramite il conto di deposito rendimax e il conto corrente contomax; tali strumenti, pur non costituendo una specifica linea di business aziendale, per la tipologia di attività e per le dimensioni raggiunte dalla raccolta, rientrano a pieno titolo tra i segmenti di operatività della Capogruppo.

Complementari a tali attività risultano le attività legate alla tesoreria aziendale i cui contenuti, pur risultando in alcuni momenti particolarmente significativi, non modificano la mission del Gruppo bancario che continua a essere prevalentemente finalizzata a fornire supporto finanziario e di gestione del credito alle Piccole e Medie Imprese.

Responsabilità sociale

La Banca ha istituito con delibera consiliare del 4 luglio 2003 e da ultimo aggiornato il 20 settembre 2012 il Codice Etico che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti del Gruppo rispetto a tutti i soggetti con i quali entrano in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, or-

gani di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. Il Codice fissa degli standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori delle società del Gruppo. Il Codice Etico è disponibile sul sito aziendale www.bancaifis.it nella sezione "Corporate Governance/Decreto Legislativo 231/2001".

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del (31/12/2014)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2014 il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 53.811.095,00 i.v., suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2014:

Al 31 dicembre 2014 non risultano invece emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento emittenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione per i periodi di retention previsti per la quota della remunerazione variabile da corrispondere in azioni all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante". Per gli aspetti di dettaglio sulle azioni da assegnare a tali figure aziendali si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31/12/2014, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto
FÜRSTENBERG SEBASTIEN	La Scogliera S.p.A.:	52,651	52,651
EGON	Fürstenberg Sebastien Egon:	0,013
	Invesco Asset Management Limited:	1,539
INVESCO LIMITED	Invesco Fund Managers Limited: 0,306		2,020	2,020
	Invesco Global Asset Management:	0,153
	Invesco Canada Limited:	0,022
SALAMON MARINA	Alchimia S.p.A.		2,001	2,001
PREVE RICCARDO	Preve Costruzioni S.p.A.	2,156	2,321	2,321
	Preve Riccardo 0,165
BOSSI GIOVANNI	Bossi Giovanni	3,417	3,417	3,417

Appare utile precisare che:

• l'attività della Holding di partecipazione La Scogliera S.p.A. è limitata alla detenzione dell'unica partecipazione significativa rappresentata dal pacchetto di controllo di Banca IFIS S.p.A.;
• La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca IFIS S.p.A.;
• l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. non risulta l'esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Né Banca IFIS S.p.A. né la controllata IFIS Finance Sp. z o.o. hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Banca IFIS S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

i.1) Capitale deliberato e non sottoscritto; deleghe agli amministratori ad aumentare il capitale sociale

Al 31 dicembre 2014 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

i.2) Azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2014 ha autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e segg. codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/98. Nel corso della predetta Assemblea era stata richiamata l'evoluzione del quadro normativo di riferimento in materia di fondi propri delle Banche, con particolare riguardo agli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 e al Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 del 7 gennaio 2014 (quest'ultimo pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea del 14 marzo 2014 ed entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione). Era quindi stata data assicurazione ai soci che le competenti strutture aziendali avrebbero dato esecuzione alla deliberazione in materia di acquisto di azioni proprie in conformità di tale regolamentazione e delle eventuali successive comunicazioni della Banca d'Italia. Successivamente non è stata ravvisata la necessità di presentare l'istanza alla Banca d'Italia per ottenere l'autorizzazione prevista da tale normativa e non sono state effettuate nuove operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2014 pertanto non è cambiato rispetto alla data della richiamata Assemblea e ammonta a n. 887.165 e corrisponde all'1,649% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca IFIS S.p.A.. A tale riguardo è opportuno precisare che l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca IFIS S.p.A. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel luglio 2014.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf.

La struttura di Corporate Governance di Banca IFIS non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

IFIS Finance Sp. z o.o., società di factoring controllata al 100% dall'Emittente, è società di diritto polacco ed è pertanto sottoposta alla legislazione polacca, il che tuttavia, anche per le limitate dimensioni della controllata rispetto alla Capogruppo, non influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Banca IFIS S.p.A..

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici).

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

• almeno due candidati (un quarto dopo l'approvazione del progetto di modifiche statutarie in attesa dell'autorizzazione della Banca d'Italia al momento della messa a punto della presente relazione) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
• un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

In ogni caso almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione (un quarto dopo l'approvazione del predetto progetto di modifiche statutarie) devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a due (un quarto dopo l'approvazione del predetto progetto di modifiche statutarie), il Consiglio delibererà la decadenza di uno o due dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o due membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi alla luce dell'intercambiabilità ai fini della gestione ordinaria dell'Amministratore Delegato con il Direttore Generale.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2014, come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione, è la seguente

• Sebastien Egon Fürstenberg (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• Alessandro Csillaghy (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministratore Esecutivo);
• Giovanni Bossi (Amministratore Delegato);
• Giuseppe Benini (Amministratore Indipendente, Lead Independent Director) ;
• Francesca Maderna (Amministratore Indipendente);
• Andrea Martin
• Marina Salamon;
• Riccardo Preve;
• Daniele Santosuosso (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria il 30 aprile 2013 per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015. Erano state presentate due liste: una dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A." e una dagli azionisti "Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited" (che hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento con l'azionista di controllo).

Di seguito si riportano, per entrambe, l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista presentata dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A."
Elenco dei candidati	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Sebastien Egon Fürstenberg	Sebastien Egon Fürstenberg	80,38%
Alessandro Csillaghy	Alessandro Csillaghy
Giovanni Bossi	Giovanni Bossi
Giuseppe Benini	Giuseppe Benini
Francesca Maderna	Francesca Maderna
Andrea Martin	Andrea Martin
Riccardo Preve	Riccardo Preve
Marina Salamon	Marina Salamon
Lorenza Danzo

Lista presentata dall'azionista " Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited." Elenco dei candidati Elenco degli eletti Percentuale di voti ottenuta Daniele Santosuosso Daniele Santosuosso 3,83%

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2014 (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Il numero degli incarichi ricoperti dai consiglieri, dai sindaci effettivi e dal Direttore Generale in società o enti diversi da Banca IFIS è riportato nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione mentre per gli incarichi nelle società "rilevanti" ai fini del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali"si fa rinvio alla Sezione 4.2 "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società".

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Sebastien Egon Furstenberg

Il sig. Sebastien Egon Fürstenberg opera nel settore del factoring da oltre 25 anni; nel 1983 ha fondato la società I.Fi.S. S.p.A. – Istituto di Finanziamento e Sconto (ora Banca IFIS S.p.A.).

Dal 1992 è stato Amministratore Unico, e dal 2 febbraio 2009 Presidente del Consiglio di Amministrazione, di La Scogliera S.p.A., società che ha per oggetto l'assunzione, la gestione e l'alienazione di partecipazioni in banche e società finanziarie e che detiene la maggioranza del capitale di Banca IFIS S.p A..

Vice Presidente - Alessandro Csillaghy

Il dott. Alessandro Csillaghy ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca, svolgendo un ruolo esecutivo per lo sviluppo della presenza della Banca all'estero, attraverso la realizzazione di contatti con le Istituzioni locali e con imprenditori esteri finalizzati all'attività commerciale estera di Banca IFIS.

In particolare ha costituito le rappresentanze nell'area dell'Europa centrale di Bucarest e Timisoara in Romania e di Budapest in Ungheria. È direttamente responsabile dell'ufficio di rappresentanza di Budapest e da aprile 2010 è stato dirigente responsabile della branch francese di Parigi fino alla sua chiusura (30 settembre 2012). Dal 2011 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IFIS Finance Sp. Z o.o. attiva nel settore del factoring in Polonia.

Amministratore Delegato – Giovanni Bossi

Laureato in Economia e Commercio e Dottore Commercialista, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1992 ed è stato docente presso la cattedra di Scienza delle Finanze e Diritto Finanziario dell'Università Luiss - Roma.

Da libero professionista ha svolto attività di consulenza a favore di gruppi industriali e finanziari, anche controllati da public companies europee, localizzati nel Nord Italia, nonché a favore di imprese italiane nell'attività di impostazione e sviluppo di attività industriali e finanziarie nei paese dell'Est Europa.

Dal maggio 1995 ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'emittente. E' stato inoltre Amministratore Delegato e poi Consigliere di La Scogliera S.p.A., carica dalla quale ha rassegnato le dimissioni in data 20 novembre 2012.

Consigliere – Giuseppe Benini

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Padova, è iscritto dal 1986 all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Verona (sez. A) ed al Registro dei Revisori Contabili. Svolge l'attività di Dottore Commercialista e Revisore contabile ed ha maturato rilevante esperienza in:

• controllo di legittimità e contabile;
• modelli organizzativi (DL 231/2001) per società di tipo bancario, industriale e di servizi;
• ristrutturazioni aziendali ex artt. 67 e 182 della Legge Fallimentare.

Assiste, come consulente di parte, primarie Banche nazionali in materia di revocatorie, anatocismo e usura.

Consigliere – Francesca Maderna

Laureata in Economia e Commercio nel 1988 e iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Belluno dal 1990 e al Registro dei Revisori Contabili al n. 33675 dal 1995.

Attualmente ricopre le seguenti cariche: Amministratore Unico dell'Immobiliare del Nord SpA, società di gestione di beni immobiliari, Amministratore Unico di Vitanova Srl, società di charter di imbarcazioni da diporto, Consigliere della Clinica Mediterranea SpA.

Inoltre ha rivestito cariche di Consigliere in diverse società appartenenti al settore del vetro cavo (Gruppo AVIR).

Consigliere – Andrea Martin

Laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'ordine dei Consulenti del Lavoro e all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia; è iscritto dal 1986 al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1993 è iscritto all'elenco degli esperti per incarichi ispettivi presso le società fiduciarie e di revisione.

Ha svolto attività di consulenza per alcune associazioni provinciali degli Industriali del Veneto, nonché di loro consorzi e società di servizi, per la Procura della Repubblica di Venezia per reati fallimentari e societari, ha seguito numerose procedure concorsuali, ha ricoperto incarichi di Presidente, Vicepresidente, Membro del Comitato Esecutivo e Sindaco di banche, enti finanziari e di riscossione tributi, di Revisore dei Conti di diversi Enti Pubblici e Fondazioni culturali sia Pubbliche che Private.

Attualmente ricopre la carica di componente del Collegio Sindacale in diversi Enti Pubblici, Società e Fondazioni.

Consigliere – Preve Riccardo

Laureato in sociologia, ha fondato nel 1980 la Preve Costruzioni S.p.A., impresa di costruzioni di infrastrutture di appalti pubblici che controlla altre Società di segnaletica stradale e di costruzioni.

È fortemente presente nel settore immobiliare ed ha investito nel settore fotovoltaico.

Ricopre attualmente la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Tecnico di diverse Società industriali, è Membro di Giunta di Confindustria Cuneo.

Ha in precedenza maturato pluriennale esperienza in diverse Società finanziarie ed è stato Presidente di Banca di Credito Cooperativo.

Consigliere – Marina Salamon

Laureata in storia con indirizzo storico economico, ha fondato nel 1982 Altana S.p.A., una tra le maggiori aziende europee di abbigliamento per bambini nel segmento medio alto.

Controlla Doxa S.p.A, Doxa Marketing Advice S.r.l., Connexia S.p.A., Duepuntozero Research S.r.l. e Doxa Metrics S.r.l.: esse sono tra le maggiori società italiane nel settore delle ricerche di mercato e nella comunicazione web. Sono presenti, nel gruppo, anche partecipazioni di minoranza nelle società The Visual Agency S.r.l. e Doxa Pharma S.r.l..

Tutte le diverse attività imprenditoriali e finanziarie fanno capo alla Holding Alchimia S.p.A., controllata al 100%, fortemente presente anche nel settore immobiliare. La stessa Alchimia S.p.A. ha

inoltre investito nel settore fotovoltaico, attraverso la costruzione o acquisizione di parchi solari in diverse località italiane.

Consigliere – Daniele Santosuosso

Dopo la laurea in Diritto Commerciale compie un percorso accademico che lo vede prima cultore della materia e visiting fellow in varie università straniere, in seguito ricercatore, professore associato di Diritto Commerciale presso l'Università "La Sapienza" di Roma e infine professore ordinario alla cattedra di Diritto Commerciale presso lo stesso ateneo. E' autore di numerose note, articoli, saggi e libri; è inoltre membro di alcune riviste scientifiche e collaboratore de Il Sole 24 Ore, oltre ad essere fondatore e direttore responsabile della Rivista di diritto societario. Dal 1992 è iscritto all'albo degli avvocati e svolge la professione con il proprio studio legale; ha ricoperto diversi incarichi istituzionali (tra cui membro della commissione governativa per la riforma del diritto societario del 2003) e di gestione societaria.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" è stato approvato dall'assemblea del 30 giugno 2009.

Tale Regolamento prevede innanzi tutto che:

"Gli esponenti di Banca IFIS S.p.A. accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte".

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi disciplinati nel "Regolamento" rilevano:

• a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario e in genere finanziario. A tale ultimo riguardo rilevano esclusivamente le società finanziarie soggette a vigilanza prudenziale della Banca d'Italia ed iscritte nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del D.Lgs. n. 385/1993; ove trattasi di società estere si fa luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;
• c) le "società di rilevanti dimensioni" (si intendono per "società di rilevanti dimensioni" quelle che abbiano un patrimonio netto individuale almeno pari a 100 milioni di euro in base all'ultimo bilancio approvato).

Non rilevano invece le cariche detenute nell'ambito del Gruppo Banca IFIS o in società diverse da quelle dinanzi elencate.

Nel Regolamento per "incarichi esecutivi" si intendono le seguenti cariche:

• Amministratore Delegato
• Direttore Generale
• Membro del Consiglio di Gestione
• Membro del Comitato Esecutivo.

Per "incarichi di amministratore non esecutivo o di controllo" si intendono le seguenti cariche:

• Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe
• Membro effettivo del Collegio Sindacale
• Membro del Consiglio di Sorveglianza.

Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

• non può ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;
• può ricoprire al massimo n. 5 (cinque) incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 10 (dieci) incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di 2 (due) incarichi esecutivi.

I candidati alla nomina di Amministratore o Sindaco di Banca IFIS S.p.A. devono fornire alla Banca la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti.

Successivamente alla nomina gli Amministratori e i Sindaci della Società comunicano tempestivamente alla Funzione Affari Societari di Banca IFIS S.p.A. ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, al limite massimo indicato nel Regolamento. Al momento della redazione della presente Relazione non sono state accordate deroghe.

Nell'ambito della presentazione delle liste per le nomine che sono state effettuate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, tutti i candidati hanno dichiarato - in sede di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina - di aver preso visione del "Regolamento" e di aver verificato di non ricoprire cariche in altre società in misura eccedente le relative previsioni.

Non sono state comunicate, successivamente alla nomina, variazioni significative al riguardo.

Gli incarichi rivestiti dagli Amministratori di Banca IFIS S.p.A. al 31 dicembre 2014 negli organi di amministrazione e controllo di altre società "rilevanti" ai fini del citato regolamento, sulla base delle informazioni da loro fornite, risultano i seguenti:

Componenti	Carica ricoperta in Banca IFIS	Cariche ricoperte in altre società rilevanti
Sebastien Egon Fürstenberg	Presidente	--
Alessandro Csillaghy	Vice Presidente	--
Giovanni Bossi	Amministratore Delegato	--
		Punto c) A4Holding SpA (Sindaco)
Giuseppe Benini	Consigliere	Punto c) Fenice Holding SpA (Sindaco)
Francesca Maderna	Consigliere	--
Andrea Martin	Consigliere	--
Riccardo Preve	Consigliere	--
Marina Salamon	Consigliere	Punto c) IllY SpA (Consigliere)
Daniele Santosuosso	Consigliere	--

Induction Programme

Alla luce del citato 1°aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, il quale tra l'altro suggerisce piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri degli organi di amministrazione e controllo nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il loro ruolo, sia preservato nel tempo, durante il secondo semestre del 2014 sono state erogate a consiglieri e sindaci alcune sessioni formative da parte della Società Parente & Partners Srl, con particolare focus sui seguenti temi:

• evoluzione della disciplina normativa di riferimento
• ruolo, responsabilità e rischi degli esponenti aziendali
• pianificazione strategica, flussi informativi e modalità di collaborazione e interazioni tra organi e funzioni aziendali
• autovalutazione degli organi aziendali.

Il Consiglio ha inoltre valutato l'opportunità di predisporre, in caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'anno 2014 si sono tenute 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa tre ore e mezza. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Dall'inizio dell'anno 2015 sino alla data di approvazione del presente documento si sono tenute n. 4 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la "Relazione" è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2015 sia in linea con quello del precedente esercizio.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A. il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel Calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

Il "Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione" da ultimo aggiornato il 27 marzo 2014 prevede che:

• la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga inviata con e-mail o fax o messa a disposizione tramite il disco di rete condiviso con i Consiglieri e Sindaci entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;
• tale documentazione venga trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura della Funzione Affari Societari della Banca;

ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.

Le modalità ed i termini per l'invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio 2014, mentre il Presidente non ha mai ravvisato, durante il 2014, l'opportunità di fornire documenti direttamente in riunione.

Le valutazioni emerse in occasione dell'annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (conclusa nella seduta del 3 febbraio 2015) sulla programmazione delle riunioni consiliari, sull'esaustività dell'ordine del giorno, sui tempi e i contenuti dell'informativa trasmessa prima delle riunioni, sulla partecipazione alle stesse, sulla conduzione e sullo svolgimento dei lavori nonché sull'accuratezza delle verbalizzazioni risultano nel complesso soddisfacenti.

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di Statuto, il Direttore Generale con funzioni consultive. Il Consiglio ha individuato nella Funzione Affari Societari la struttura aziendale incaricata di assolvere i compiti che lo Statuto affida al Segretario per la verbalizzazione. Inoltre, ai sensi del richiamato "Regolamento", il Presidente può invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.

Nel corso del 2014 hanno quindi assistito alle riunioni il Responsabile della Funzione Affari Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.

Sono intervenuti altresì:

• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Investor Relator, soprattutto in occasione della presentazione dei documenti di informativa finanziaria;
• i Responsabili dell'Area Clienti e dell'Area Debitori (o altri dipendenti in servizio presso tali strutture) per assistere il Consiglio nella valutazione delle pratiche di affidamento;
• la Responsabile dell'Area Legale per illustrare la rendicontazione sui reclami;
• il Responsabile dell'Area Organizzazione e Sistemi Informativi, il Responsabile dell'Area Pianificazione e Controllo di gestione e il Responsabile dell'Area NPL in occasione dell'esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità.

Illustrano infine direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Chief Risk Officer e i Responsabili delle funzioni Compliance e Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

***

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari del Gruppo;

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società.

Il Consiglio, nel corso del 2014, ha approvato numerosi documenti di adeguamento alla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 della circolare 263 del 27 dicembre 2006 tra i quali, in particolare, i necessari aggiornamenti del Regolamento generale, del Regolamento di Gruppo e dei Regolamenti delle Funzioni di controllo, il Risk Appetite Framework, le Linee guida del Sistema dei controlli interni e le politiche di governo e gestione dei principali rischi aziendali. Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e un documento con le soglie di attenzione e di allarme per i principali indicatori di rischio.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF e in occasione della ricezione di un'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla Funzione Risk Management, che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di risultati che di rischi assunti; in tale documento, che dopo la presentazione al Consiglio viene trasmesso anche alla Banca d'Italia, le principali grandezze sono esaminate in una prospettiva di obiettivo/consuntivo/scostamento e di conseguenti impatti in merito alle manovre di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato con cadenza trimestrale un documento di confronto tra gli obiettivi del Piano industriale e i risultati effettivamente conseguiti.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance e di control governance, primo tra tutti il richiamato Regolamento di Gruppo, nel quale sono delineati i ruoli della Capogruppo e delle Controllate unitamente alle attività di direzione-coordinamento negli ambiti del controllo strategicogestionale e tecnico-operativo.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni del gruppo e la declinazione delle attività esercitate dalle unità di controllo per il gruppo (e, cioè, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla capogruppo sulle società del gruppo) è contenuta nel "Documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo - Linee di indirizzo" e nei regolamenti delle Funzioni di controllo, tutti oggetto di aggiornamento nel corso della stessa seduta consiliare di approvazione delle presente relazione.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi viene adottato il seguente iter: il Consiglio di Amministrazione dà mandato all'Amministratore Delegato di effettuare uno studio di fattibilità dell'operazione, in modo da valutarne i rischi e le opportunità; tale studio deve contenere tutti i parametri necessari a consentire una consapevole assunzione delle decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio medesimo, dopo il vaglio dello studio di fattibilità, può deliberare l'operazione o richiedere ulteriori approfondimenti.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca. La motivazione va ricercata nel fatto che l'attuale impostazione della documentazione di governo del Gruppo Banca IFIS (con particolare riguardo ai documenti sulla pianificazione strategica e sulle politiche di rischio) già assolve a questa funzione, includendo, tempo per tempo, le operazioni rilevanti.

Il Consiglio ha preso in esame il tema dei criteri generali per individuare le operazioni con soggetti collegati che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca in sede di approvazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati".

Come precedentemente richiamato, il Consiglio nella seduta del 3 febbraio 2015, anche alla luce delle disposizioni e delle indicazioni della Banca d'Italia, ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione. Il processo è stato condotto mediante la somministrazione, nelle settimane precedenti, di un questionario predisposto con talune diversificazioni a seconda del ruolo svolto (es. Presidente del Consiglio di Amministrazione, membri dei Comitati Interni).

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del processo di valutazione, preliminarmente il Presidente ha individuato il personale interno da impiegare nel processo di autovalutazione avendo presente i criteri individuati dalla Banca all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato è stato coadiuvato dal un professionista esterno individuato nella persona del dott. Ferdinando Parente della Società Parente & Partners Srl.

L'attività di consulenza fornita dal professionista è stata volta preliminarmente a supportare la struttura interna nella stesura del "Regolamento interno Autovalutazione Organi Aziendali" (approvato dal Consiglio nella seduta del 18 dicembre 2014) e successivamente alla predisposizione del questionario e all'assistenza alla struttura interna deputata nella definizione dei criteri di valutazione quali-quantitativi dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché nella successiva autovalutazione riferita alla presenza in capo agli stessi dei relativi requisiti.

Dopo aver predisposto il questionario, il professionista ha fornito supporto nell'ambito delle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

• istruttoria: attraverso il supporto nella raccolta delle informazioni e dei dati sulla base dei quali effettuare la valutazione, anche attraverso colloqui con gli esponenti;
• elaborazione: attraverso il supporto all'analisi delle informazioni acquisite e la rappresentazione dei risultati;
• formalizzazione degli esiti del processo all'interno di un apposito documento.

Il questionario utilizzato consta di una sezione generale atta a valutare il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e di una sezione sulle competenze individuali di ciascun consigliere e finalizzato alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministrazione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze.

Nello specifico il questionario è strutturato nelle seguenti sezioni:

• 1) Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2) Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
• 3) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• 4) Ruolo del Consiglio di Amministrazione in ambito strategico;
• 5) Grado di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella definizione della propensione al rischio e sulla adeguata informativa sull'andamento del rischio;
• 6) Flussi informativi e circolazione delle informazioni;
• 7) Valutazione del sistema di remunerazione e incentivazione degli Amministratori;

• 8) Valutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• 9) Autovalutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• 10) Valutazione dell'Amministratore Delegato;
• 11) Autovalutazione per i componenti dei Comitati endo-consiliari.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario, sono valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Inoltre, è previsto un ulteriore questionario sulle competenze individuali di ciascun consigliere. In particolare, il questionario è finalizzato alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministrazione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze:

• nella normativa rilevante ai fini dell'attività svolta;
• in alcuni ambiti di dettaglio rilevanti ai fini della sana e prudente gestione della Banca.

Le domande dei questionari prevedono una risposta da fornire su una scala di valutazione graduale da 1 a 5, dove, con il punteggio pari a 1, si è inteso esprimere la peggior valutazione e con il punteggio pari a 5 il miglior apprezzamento.

La valutazione espressa dai consiglieri sulla presenza e sull'assortimento delle necessarie competenze è risultata ampiamente positiva, in quanto tutte le aree tematiche oggetto di valutazione hanno ottenuto una valutazione buona o soddisfacente.

Posto che l'attuale composizione quali-quantitativi risulta adeguata alla complessità e ai lavori dell'Organo e presenta un buon livello di eterogeneità in grado di favorire una pluralità di approcci, con riferimento agli aspetti quantitativi, in previsione del prossimo rinnovo dell'Organo è stata valutata l'ipotesi di incrementarne, nel rispetto dell'equilibrio dei generi (ex art. 147-ter del TUF) il numero dei componenti.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ..

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Nel modello adottato da Banca IFIS:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale.

Le deleghe gestionali si articolano nei seguenti principali ambiti:

• Gestione del personale;
• Erogazione e utilizzo del credito;
• Tesoreria;
• Gestione delle spese.

La distribuzione delle deleghe gestionali è graduata su livelli autorizzativi decrescenti, dal Consiglio di Amministrazione alle strutture operative.

I limiti per valore e per materia più significativi possono essere sintetizzati nei seguenti termini, fermo restando che sono previsti sistematici flussi informativi in merito all'esercizio delle deleghe tempo per tempo esercitate, nonché sul rispetto dei correlati limiti quantitativi:

Gestione del personale	In materia di gestione delle risorse umane all'Amministratore Delegato competono le decisioni in materia di avvio, gestione e cessazione del rapporto di lavoro dei dirigenti, fatte salve le competen ze mantenute dal Consiglio di Amministrazione in merito ai rapporti dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o posti in staff al Consiglio stesso.
Erogazione e utilizzo del credito	Fino al momento della messa a punto della presente relazione, in materia di erogazione del credito all'Amministratore Delegato compete l'assunzione di rischio di credito nei confronti di controparti imprese terze per operazioni con durata massima entro 24 mesi, fino all'importo massimo di euro 8.000.000 o al minore importo di euro 4.000.000 in funzione della tipologia di rischio delle opera zioni.
	Nell'ambito di posizioni di rischio assunte dagli Organi Collegiali, l'Amministratore Delegato ha inol tre facoltà di:
	 sospensione, revoca e ripristino dell'operatività;
	 variazione di importo, trasformazione della forma tecnica e modifica delle caratteristiche operative senza aumento della posizione di rischio complessiva;
	 ripartizione del rischio in termini di "fidi di coppia", durata del credito, plafond debitore (singolo o di gruppo) e fido plurimo di gruppo.
	Fatta eccezione per le condizioni economiche la cui definizione è riservata al Comitato Fidi o al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato compete, inoltre, la facoltà di definire le condizioni economiche da applicare alle operazioni poste in essere con la clientela senza limiti di sorta.
	Dopo l'approvazione assembleare del richiamato progetto di modifiche statutarie, prenderà effica cia un complessivo riassetto, già approvato dal Consiglio, sulla composizione del Comitato Fidi e sul sistema delle deleghe del credito, secondo le seguenti linee ispiratrici:
	 esclusione dell'Amministratore Delegato dal Comitato Fidi e attribuzione al Direttore Ge nerale della presidenza di tale Comitato (costituito da dipendenti della Banca);
	 ulteriore contenimento delle autonomie del Comitato Fidi;
	 collocamento del livello di delega attribuito all'Amministratore Delegato, stante la sua na tura di Organo con funzioni di gestione, tra il Comitato Fidi e il Consiglio di Amministra zione e conseguente passaggio dal Comitato Fidi all'Amministratore Delegato del potere di proposta al Consiglio di Amministrazione.
Tesoreria	Tra i limiti maggiormente significativi attribuiti all'Amministratore Delegato in questo comparto (in un'ottica di gestione integrata dell'attivo e del passivo) quello relativo all'esposizione al rischio tasso di interesse è pari:
	 al 5% in termini di valore assoluto dell'esposizione netta ponderata per ciascuna fascia temporale di scadenze;
	 al 10% in termini di esposizione netta ponderata complessiva.
	Con riferimento al portafoglio titoli aziendale il limite sulla leva finanziaria complessiva è di 25 volte il patrimonio netto consolidato.
Gestione delle spese	In linea generale fino a euro 1.000.000 per provvedimento di spesa nell'ambito delle previsioni an nuali contenute nel Piano Industriale.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto, in caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

L'Amministratore Delegato, dott. Giovanni Bossi, non ricopre incarichi di amministratore in nessun altro Emittente. Non ricorre pertanto la situazione di interlocking directorate.

Presidente

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali.

Trattandosi dell'azionista di controllo, il Presidente, attraverso i meccanismi di governo societario descritti nella presente Relazione e in particolare in sede assembleare, svolge un ruolo significativo nella determinazione delle strategie aziendali.

Comitato esecutivo (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo statuto non prevede la possibilità di costituire un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso del 2014 l'Amministratore Delegato non ha assunto deliberazioni in via d'urgenza ai sensi dell'art. 15 dello statuto.

Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega.

La disciplina della rendicontazione sull'esercizio delle deleghe viene di seguito sinteticamente riportata:

Compravendita di strumenti finanziari emessi dalla Banca	ad ogni seduta fino al mese di giugno 2014, poi la rendicontazione è stata sospesa in dipendenza dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e della correlata scelta di non effettuare ulteriori mo vimentazioni del portafoglio di azioni proprie
Relazione sulla situazione di liquidità	mensile
Composizione del portafoglio titoli di investimento	mensile
Attività di erogazione del credito	mensile
Relazione sull'esercizio delle deleghe di spesa	trimestrale
Tableau de bord (report gestionale sul complessivo andamento della gestione sia in termini di risultati che di rischi assunti)	trimestrale
Relazione sull'esercizio delle deleghe per la gestio ne delle Risorse Umane	semestrale
Formazione del personale in materia di antiriciclag gio	annuale
Sistema incentivante (report sui criteri adottati dall'Alta Direzione)	annuale

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché ricoprono:

• la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in società controllata avente rilevanza strategica;
• incarichi direttivi nella Banca o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

Nella definizione di "amministratore esecutivo", oltre all'Amministratore Delegato viene incluso anche il Vice Presidente in relazione alle attività di promozione dell'immagine aziendale e di sviluppo commerciale svolte in alcuni mercati esteri.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio effettua le proprie valutazioni sui requisiti previsti dal Codice di autodisciplina per gli amministratori qualificati come indipendenti nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell'Assemblea dei soci e periodicamente valuta l'indipendenza degli amministratori. In data 30 aprile 2013, dopo la nomina, ha accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza secondo i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo a tre dei suoi componenti (Giuseppe Benini, Francesca Maderna e Daniele Santosuosso) rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ai sensi del criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina ha verificato in pari data l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendola conforme alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato con cadenza annuale del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo agli amministratori Giuseppe Benini, Francesca Maderna e Daniele Santosuosso. L'ultima verifica è stata condotta nella seduta consiliare del 20 gennaio 2015.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio in tale occasione sono state verificate dal Collegio Sindacale nella seduta del 2 febbraio 2015.

Nel corso del 2014 gli amministratori indipendenti, pur non ravvisando la necessità di riunirsi in seduta ufficiale in assenza degli altri Amministratori, si sono spesso confrontati su una molteplicità di materie, mantenendo vivace il confronto al loro interno sia per le vie brevi, sia a margine delle riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione.

Alla data di redazione della presente relazione, gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio (aprile 2013), avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza.

4.7. Lead Independent Director

In linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, venendo a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di soggetto che, in qualità di azionista di maggioranza di La Scogliera S.p.A., detiene il controllo di Banca IFIS, il Consiglio di Amministrazione ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. Questi ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) per un miglior funzionamento del Consiglio, garantendo, inoltre, che i flussi informativi tra gli Amministratori siano costanti ed efficaci.

Lo stesso ha facoltà di convocare quando ritenuto opportuno o su proposta di altri Amministratori, appositi incontri dedicati ai soli Amministratori indipendenti per temi di rilievo relativi al funzionamento del Consiglio stesso e/o alla gestione sociale in genere.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2013 ha nominato il Dott. Giuseppe Benini quale Lead Independent Director per il triennio 2013/2015

5. Trattamento delle informazioni societarie

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lettera j del Codice di Autodisciplina è in vigore il "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2007. L'Amministratore Delegato è responsabile della corretta informazione societaria assicurando, mediante il rispetto del citato "Regolamento", la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con delibera del 19 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha nominato investor relations manager la Responsabile della Funzione Comunicazione dott.ssa Mara Di Giorgio. La Funzione Investor Relations è collocata in staff all'Amministratore Delegato.

Il "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie" è, anche per questo motivo, in corso di revisione. L'istruttoria in corso per l'aggiornamento della normativa interna in questione è finalizzata a recepire le modifiche nell'organizzazione interna della Banca intervenute dopo la diramazione del "Regolamento" e a integrarne i contenuti con eventuali prassi al momento non completamente disciplinate sotto il profilo formale.

Nell'ambito del contesto normativo e regolamentare di Banca IFIS S.p.A., il Regolamento disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti l'emittente e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni aventi natura privilegiata, definendo:

• le modalità di gestione, trattamento e circolazione delle "informazioni riservate";
• le modalità di identificazione, gestione, circolazione delle "informazioni privilegiate" e la emissione dei relativi Comunicati;
• la gestione della comunicazione all'esterno di altri documenti ed informazioni riguardanti la Banca.

Informazioni riservate

Il Regolamento è volto innanzitutto ad evitare che la divulgazione di informazioni riservate possa avvenire in forma selettiva, intempestiva, incompleta od inadeguata.

Il Regolamento disciplina, inoltre, il trattamento e la gestione delle informazioni e dei documenti che, pur non assurgendo a rilevanza ai sensi della normativa sul mercato dei valori mobiliari, presentano il connotato della riservatezza e che, quindi, è opportuno proteggere, nell'interesse aziendale, dall'accesso e dalla diffusione indiscriminati.

Pertanto il Regolamento prevede che gli Amministratori, i Sindaci ed i dipendenti della Banca che, per ragioni dell'ufficio, entrino in legittimo possesso di informazioni riservate relative alla Banca e/o al Gruppo Banca IFIS, sono tenuti:

• a mantenerle riservate, proteggendole con il massimo scrupolo dall'accesso di soggetti che non abbiano, rispetto a tali informazioni riservate, il dovere e/o la convenienza ad esserne informati in virtù del ruolo ricoperto;
• a trasmettere le informazioni solo a soggetti legittimati ad entrare in possesso delle stesse.

Gli Amministratori, i Sindaci ed i dipendenti della Banca che entrino in possesso di informazioni riservate non pertinenti al proprio ufficio o alla posizione ricoperta nella Banca, oltre ad osservare le predette disposizioni, provvedono a spogliarsi di tale possesso in favore del destinatario "naturale" delle informazioni riservate, se individuato, o dell'Amministratore Delegato negli altri casi, rimuovendo le informazioni suddette da qualunque supporto su cui esse si trovino ed assicurandosi che tale rimozione abbia i caratteri di definitività ed irreversibilità.

Informazioni Privilegiate

Al fine di dare impulso all'iter per la diffusione delle informazioni, la Banca ha individuato il momento nel quale esse si perfezionano, acquisendo lo status di "precise" e price-sensitive.

Nel caso in cui esse derivino da una decisione unilaterale della Banca quale – solo a titolo esemplificativo – l'ingresso o l'uscita da un business o un'operazione di finanza straordinaria, il perfezionamento è da identificarsi nel momento in cui vi è la decisione dell'organo competente.

Nel caso in cui esse derivino dal mero accertamento di fatti e circostanze oggettive quali, ad esempio, le dimissioni di un membro del management o dal compimento di un iter ben preciso quale, per ipotesi, la formazione di un documento contabile, il perfezionamento coincide, rispettivamente, con il momento del recepimento da parte dell'organizzazione aziendale o con il termine dell'iter sopraindicato.

In presenza di segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni privilegiate relative ai fatti in questione, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di soggetti con accesso alle informazioni privilegiate, la Banca è tenuta all'emissione di un Comunicato simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale.

Qualora, a mercati chiusi o nella fase di pre-apertura, vengano a generarsi notizie di dominio pubblico concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Banca nonché operazioni di finanza straordinaria (diffuse da organi di informazioni di rilievo nazionale o da siti internet specializzati e dotati di credibilità) non diffuse con le modalità previste dall'articolo 66 del Regolamento Emittenti ed idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo dei titoli, l'Amministratore Delegato valuta la possibilità di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto ove necessario. La variazione del prezzo dei titoli della Banca è da intendersi rilevante qualora essa comporti un sensibile scostamento dall'ultimo prezzo del giorno precedente e non risulti in linea con l'andamento del mercato o del settore di appartenenza.

In tali casi viene quindi diffusa una comunicazione al pubblico corretta e tempestiva, nei modi e nei termini indicati dalla presente procedura.

Caratteristiche dell'informazione al pubblico

Nella stesura del comunicato e nei comportamenti da assumere nella diffusione dello stesso, la Banca si attiene a criteri di correttezza, chiarezza, parità di accesso all'informazione e tempestività.

La Banca, nel perseguire l'obiettivo di fornire un'informazione societaria in forma esaustiva e non fuorviante, rivolge la massima attenzione alle legittime richieste di dati e notizie provenienti dal mercato ove possibile anticipandole.

La chiarezza attiene alla forma della comunicazione e richiede che questa sia completa ed intelligibile, in funzione dei diversi destinatari.

Per raggiungere tale finalità la Banca si impegna a comunicare tutti gli elementi idonei a garantire la rappresentazione delle ripercussioni economiche, finanziarie e patrimoniali dell'evento reso noto diffondendo al pubblico, inoltre, ogni eventuale modifica di rilievo successivamente subentrata.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano costituiti alla fine del 2014 i seguenti comitati:

• Comitato Controllo e Rischi formato da quattro consiglieri non esecutivi, tre dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti specificato nella Sezione 10;
• il Comitato Nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti spiegato nelle Sezioni 7 e 8.
• il Comitato Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti spiegato nella Sezione 9.

Il Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di adeguamento dell'assetto societario alle modifiche normative introdotte con il primo aggiornamento della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia, con delibera del 18 dicembre 2014:

• ha trasformato il Comitato per le nomine e la remunerazione in un Comitato Remunerazioni e approvato il relativo Regolamento;
• ha costituito un Comitato Nomine e approvato il relativo Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001, attualmente presieduto da un consigliere non esecutivo e composto da altri tre membri permanenti (due consiglieri indipendenti e il dirigente responsabile della Funzione Internal Audit), il tutto come più precisamente specificato nel terzo paragrafo della Sezione 11.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. Comitato Nomine

Come richiamato nella Sezione 6 della presente Relazione, con delibera del 18 dicembre il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha costituito un Comitato Nomine mentre, fino a quel momento, risultava costituito in seno al Consiglio un unico Comitato in materia di nomineremunerazione, composto secondo le regole previste per il Comitato Nomine (maggioranza di amministratori indipendenti) e anche secondo quelle più stringenti previste per il Comitato Remunerazioni (amministratori tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e presidente indipendente). Le motivazioni di tale scelta erano state riportate nella "Relazione" relativa al precedente esercizio.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato è quindi composto dal Consigliere Giuseppe Benini (indipendente e non esecutivo), dal Consigliere Riccardo Preve (non esecutivo) e dal Consigliere Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di presidente.

Nell'esercizio 2014 né il preesistente Comitato per le nomine e la remunerazione né l'attuale Comitato Nomine si sono riuniti per la trattazione di argomenti di competenza del Comitato Nomine.

Nella prima parte del 2015 il Comitato Nomine si è riunito una volta al fine di esprimere il proprio parere in ordine all'approvazione consiliare del documento di sintesi sul processo di autovalutazione del Consiglio avviato nel mese di dicembre 2014 e concluso nella richiamata seduta del Consiglio medesimo del 3 febbraio 2015.

Alla riunione, che ha registrato una durata di un'ora e mezza circa e la partecipazione di due componenti, hanno assistito il Vice Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale e due dipendenti in servizio presso la Funzione Affari Societari.

Non sono al momento previste particolari attività del Comitato Nomine nel corso del 2015 se non per la conduzione annuale del processo di autovalutazione, posto che la scadenza del mandato degli attuali amministratori avverrà con l'approvazione del bilancio del corrente esercizio.

Il Regolamento prevede che ai lavori del Comitato possa partecipare il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato. Possono inoltre partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Possono altresì partecipare l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Capogruppo, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano.

Il Comitato può infine avvalersi e/o richiedere la presenza:

• di consulenti esterni, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo alla Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
• di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari nei seguenti processi:

• nomina o cooptazione dei consiglieri; il Comitato fornisce consulenza nella fase di identificazione preventiva della dimensione e della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerate ottimali, anche in termini di figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna e alla luce del vigente quadro normativo, nonché nella fase di verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina; nel caso di cooptazioni in sostituzione di amministratori indipendenti il Comitato propone candidati al Consiglio;
• autovalutazione degli organi societari; in particolare il Comitato propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione il personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione;
• verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo secondo quanto previsto dall'articolo 26 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale), in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra

causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Il Comitato inoltre

• supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta al Consiglio dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul limite del cumulo degli incarichi di amministratori e sindaci e sulle eventuali deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.;

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione della prima seduta utile.

***

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 febbraio 2015 ha assegnato al Comitato Nomine risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi nell'ambito della rendicontazione prevista dal relativo Regolamento.

8. Comitato Remunerazioni

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

9. Remunerazione degli Amministratori

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è formato dal Consigliere Giuseppe Benini (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di presidente, e dai Consiglieri Francesca Maderna (indipendente e non esecutiva), Andrea Martin (non indipendente e non esecutivo) e Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo).

I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito per 26 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa due ore. In 8 occasioni si è trattato di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale e in un'occasione di riunione congiunta con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Dall'inizio dell'anno 2015 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito sei volte, delle quali tre in via congiunta con il Collegio Sindacale e una in via congiunta con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2015 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Comitato Dott. Giuseppe Benini è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tale sua esperienza è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 30 maggio 2013, e successivamente nell'ambito dell'autovalutazione degli organi di vertice.

Oltre a svolgere riunioni congiunte con l'Organo di controllo e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della Funzione di Conformità e Antiriciclaggio, la Responsabile del Servizio Antiriciclaggio, la Società di revisione e il Chief Risk Officer. Ha interagito in via sistematica con il Responsabile della Funzione Internal Audit che di norma assiste alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, con il Responsabile e altri dipendenti dell'Area Crediti Problematici, il Responsabile dell'Area Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione, il Responsabile e altri dipendenti dell'Area Organizzazione e Sistemi Informativi.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere il Responsabile della Funzione Affari Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato formula il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in ordine:

• alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• al piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'adeguatezza dello stesso;

ai risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Con riferimento alla nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit e all'attribuzione di risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a fornire il proprio preventivo parere favorevole (vincolante).

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• esamina i piani annuali delle Funzioni di controllo e le relazioni sulla loro attuazione.

Il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato il Consiglio di Amministrazione dopo il primo semestre sulla propria attività nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Non ha attivato, nel 2014, la propria autonomia finanziaria. Alla luce della prassi adottata dal Presidente del Comitato di riferire di volta in volta al Consiglio, alla prima seduta utile, in ordine alle attività svolte, l'obbligatorietà di una strutturata rendicontazione semestrale è stata eliminata nell'ambito della revisione del relativo Regolamento approvata dal Consiglio nella seduta del 3 febbraio scorso. Tale revisione è stata per il resto finalizzata ad allineare i contenuti del Regolamento alle disposizioni di vigilanza diramate con il 1° aggiornamento (del 6 maggio 2014) della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia.

In materia di operatività con parti correlate e/o soggetti collegati il Comitato Controllo e Rischi, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, svolge inoltre le funzioni allo stesso attribuite dal Consiglio di Amministrazione così come disciplinate nell'ambito della vigente "Procedura".

Nel corso del 2014 l'attività del Comitato si è esplicata su alcune principali linee direttive:

• procedura delle operazioni con parti correlate (pareri preventivi degli amministratori indipendenti e ricezione di una rendicontazione trimestrale sull'andamento delle posizioni);
• adeguamenti alle previsioni del 1° aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare 285/2013 sul governo societario;
• adeguamenti alle previsioni del 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263/2006 sul sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
• presentazione e attuazione del Piano Programmatico delle attività di audit 2014-2016;

• presentazione e attuazione dei programmi delle attività della Funzione Risk Management e della Funzione Compliance e Antiriciclaggio;

• in ottica istruttoria rispetto ai lavori del Consiglio di Amministrazione:

• rettifiche trimestrali dei crediti nelle componenti delle sofferenze e delle parti incagliate;
• interlocuzione con la società incaricata della revisione dei conti (KPMG S.p.A. nei primi mesi del 2014 e quindi Reconta Ernst and Young S.p.A.);
• regolamentazione interna (politiche, processi e procedure organizzative)
• gestione della progettualità aziendale
• andamento e prospettive della gestione
• interlocuzione con le Autorità di Vigilanza.

Il Presidente del Collegio Sindacale - o altro sindaco di volta in volta designato dal Presidente - assiste ai lavori del Comitato. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

***

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi.

Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Controllo e Rischi risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il processo di pianificazione strategica del Gruppo bancario Banca IFIS si fonda su un Piano industriale triennale approvato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Tale Piano adegua annualmente le prospettive strategiche elaborate nel documento precedente e ne estende l'orizzonte di pianificazione all'anno immediatamente successivo. Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, viene redatto annualmente e approvato dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP.

Nel corso del 2014 inoltre, il Consiglio ha approvato il Risk Appetite Framework.

La propensione al rischio del Gruppo Banca IFIS è declinata tramite le seguenti direttrici:

• adeguatezza patrimoniale
• esposizione al rischio tasso d'interesse
• posizione di liquidità complessiva

e si traduce operativamente attraverso dei key risk indicators che:

• forniscono espressione della situazione sia attuale che prospettica, sia ordinaria che in condizioni di stress;
• si sostanziano generalmente in limiti operativi che indirizzano efficacemente le scelte strategiche future (tali limiti operativi vengono declinati in apposite policy).

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il "Documento sul sistema dei controlli interni– Linee di indirizzo" che definisce:

• a) i principi su cui si fonda il sistema dei controlli interni;
• b) il processo di sviluppo del sistema dei controlli interni, con esaustiva declinazione dei compiti degli organi di governo con riguardo alle fasi di: a) progettazione del sistema dei controlli interni; b) attuazione del sistema dei controlli interni; c) valutazione del sistema dei controlli interni; d) comunicazione verso l'esterno sul sistema dei controlli interni;
• c) gli elementi caratterizzanti il governo dei rischi;
• d) il modello organizzativo di controllo;
• e) i ruoli ed i compiti di controllo attribuiti alle unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
• f) le modalità di raccordo tra unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
• g) i flussi informativi tra le unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo e tra queste e gli organi aziendali.

Il "sistema dei controlli interni" è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:

• 1. verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• 1. contenimento del rischio entro il limite massimo accettato
• 1. salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
• 1. efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• 1. affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
• 1. prevenzione del rischio che l'azienda sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite;
• 1. conformità delle operazioni con la legge e la normativa, anche di vigilanza, nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

Per "sistema dei controlli interni di gruppo" si intende, inoltre, l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate a consentire alla Capogruppo di svolgere:

• A. il controllo strategico sia sull'andamento delle attività svolte dalle società del gruppo, sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte di queste ultime;
• B. il controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società, sia del gruppo nel suo insieme;
• C. il controllo tecnico operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate e dei rischi complessivi del gruppo.

A partire dal luglio 2013 il sistema dei controlli interni è stato interessato da interventi di adeguamento anche alla luce del 15° Aggiornamento (del 2 luglio 2013) della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia (Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche) in materia di Sistema dei Controlli Interni, Sistema informativo e Continuità operativa. In particolare sono stati redatti/aggiornati ed approvati i seguenti documenti che ne definiscono l'impianto strutturale:

documento sul Sistema dei Controlli Interni: linee di indirizzo;

• linee di indirizzo: identificazione delle Funzioni Operative Importanti in Banca IFIS ed IFIS Finance;
• regolamenti delle Funzioni di Controllo. In particolare:
• o regolamento Funzione Internal Audit di Gruppo;
• o regolamento della Funzione Risk Management di Gruppo;
• o regolamento della Funzione Compliance;
• o regolamento della Funzione Antiriciclaggio;
• o regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
• politica di Gruppo per la valutazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP);
• politica di gruppo per il governo e la gestione dei Rischi Rilevanti. In particolare:
• o politica di Gruppo per il Governo e la Gestione del Rischio di Credito;
• o politica di Gruppo per il Governo e la Gestione del Rischio Operativo;
• o politica di Gruppo per il Governo e la Gestione del Rischio di Concentrazione;
• o politica di Gruppo per il Governo e la Gestione del Rischio di Tasso sul Banking Book;
• o politica di Gruppo per il Governo e la Gestione del Rischio di Liquidità;
• politica di Gruppo per l'esternalizzazione di Funzioni Aziendali;
• politica di Gruppo per lo sviluppo e la convalida del Sistema di Rating Interno;

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

***

1. Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria costituiscono elementi del medesimo Sistema, finalizzato tra l'altro a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le previsioni statutarie in tema di "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (nel seguito anche Dirigente preposto), la nomina dell'attuale Dirigente preposto ed il "Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", approvato dal C.d.A., costituiscono, insieme al corpus delle procedure amministrativo-contabili, il complesso delle misure adottate dalla banca a presidio del rischio di errata informativa finanziaria.

Al riguardo, le modalità attraverso cui viene assicurata l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle medesime procedure amministrativo contabili fanno riferimento alla metodologia sviluppata internamente basata sulla valutazione del rischio di errata informativa finanziaria, inteso come azione volontaria o involontaria in grado potenzialmente di produrre errori in bilancio. Tale metodologia, conformemente con quanto descritto all'inizio del presente paragrafo, è coerente con i requisiti previsti dalle normative di Vigilanza in materia di valutazione dei rischi e del sistema dei controlli interni.

2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

Il Sistema è descritto all'interno della seguente documentazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto dei propri compiti di vigilanza ai sensi dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza:

• Manuale contabile di Gruppo, che descrive le linee guida sottostanti alla redazione del bilancio d'esercizio e consolidato secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• Processo Financial Reporting, che disciplina l'attività di produzione e approvazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali nonché del bilancio consolidato e relativi allegati;
• Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che include il documento metodologico all'interno del quale viene descritto il processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria. In particolare quest'ultimo documento definisce l'approccio che il Dirigente preposto adotta per la valutazione dei singoli processi amministrativo contabili esaminandone:
• rischiosità;
• adeguatezza;
• efficacia ed effettiva applicazione .

2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

Nel seguito si riporta un'illustrazione grafica di tale processo.

2.1.1 Identificazione dei processi amministrativo contabili

Per processo amministrativo contabile si intende quel processo aziendale le cui operazioni / transazioni risultano capaci di influire, positivamente o negativamente, sulla correttezza dei dati e quindi sulla predisposizione dei bilanci e di ulteriori atti e comunicazioni aziendali relativamente al processo di informativa finanziaria.

2.1.2 Valutazione del rischio inerente

I processi amministrativo contabili possono generare eventi di rischio di errata informativa finanziaria, cioè eventi in grado di violare una o più asserzioni di bilancio.

Ciascun evento di rischio individuato ha un determinato livello di rischiosità inerente, che dipende dai seguenti criteri:

rischio associato ad una voce contabile significativa;

• rischio generato da una operazione/ transazione connotata da una elevata frequenza;
• il rischio generato da una operazione/ transazione soggetta ad una valutazione specifica (ad es. titoli, svalutazioni).

A fronte del rischio inerente rilevato a livello di attività, vengono definiti specifici criteri in base ai quali effettuare la valutazione di efficacia, come descritto al successivo punto che tratta tale argomento.

2.1.3 Valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili viene svolta attraverso l'analisi dell'impianto documentale della procedura amministrativo contabile esaminata e dei controlli di linea esistenti e conseguentemente documentati.

Analisi documentale della procedura amministrativo contabile

L'analisi documentale ha per oggetto l'insieme della normativa interna e delle prassi operative. In considerazione all'approccio "risk based" adottato, l'analisi è condotta con riferimento ai rischi, alle operazioni/ transazioni che li generano ed ai controlli di linea previsti a mitigazione di tali rischi.

Per ciascun rischio, vengono valutati:

• il livello di formalizzazione delle procedure, costituito da diversi parametri, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la formalizzazione, l'aggiornamento e la divulgazione;
• il livello di responsabilità, costituito dall'esistenza e dall'attribuzione di ruoli e responsabilità nell'esecuzione dell'operazione/ transazione generatrice del rischio.

Per ciascun controllo di linea, vengono inoltre valutati:

• livello di formalizzazione;
• attribuzione di ruoli e responsabilità;
• livello di tracciabilità e riscontrabilità dei controlli stessi.

Aggregazione delle valutazioni dell'adeguatezza

La valutazione di adeguatezza viene effettuata aggregando:

• la valutazione dell'adeguatezza dell'analisi documentale delle procedure;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'analisi dei controlli di linea.

2.1.4 Valutazione del rischio residuo ex ante

La valutazione del rischio residuo ex ante viene effettuata, per ogni evento di rischio, abbinando il livello di "rischio inerente" con la relativa valutazione dell'adeguatezza.

2.1.5 Valutazione di efficacia

Sulla base della valutazione del rischio inerente a livello di attività (vedi punto 2.1.2) si procede alla valutazione di efficacia.

La valutazione di efficacia ha la finalità di verificare che i comportamenti e l'operatività aziendale (che si traduce, al fine della presente analisi, in processi e attività) siano in grado di garantire il raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Banca, presidiando i rischi individuati.

Gli strumenti utilizzati per pervenire a tale valutazione sono:

• test of controls; trattasi di verifiche finalizzate a testare l'avvenuta esecuzione dei controlli di linea oppure, in mancanza di questi, il corretto funzionamento del processo attraverso test sulle transazioni;
• conformità ai principi contabili internazionali; trattasi di verifiche finalizzate ad accertare che le scritture contabili siano effettuate in conformità a quanto disposto dalla normativa vigente in materia, nonché dei principi contabili internazionali;
• fattori di contesto operativo; trattasi di analisi finalizzate a rilevare la presenza di variazioni organizzative o normative che possono incidere sul raggiungimento degli obiettivi di processo.

2.1.6 Valutazione del rischio residuo ex post

La valutazione del rischio residuo ex post viene effettuata confrontando il livello di rischio residuo ex ante, riscontrato a livello di singolo rischio, con la relativa valutazione di efficacia.

Nello specifico, per ciascun rischio si confronta, con riferimento alle procedure amministrativo contabili e ai controlli esistenti, la valutazione di impianto con la valutazione di funzionamento di detti presidi organizzativi.

2.1.7 Valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili

Per giungere alla valutazione dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili si procede ad aggregare le valutazioni del rischio residuo ex post a livello di attività.

Aggregando ulteriormente le valutazioni ottenute a livello di attività, si giunge ad attribuire un giudizio di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili a livello di processo.

Infine, Il giudizio complessivo sull'adeguatezza e effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili a livello di Banca è fondato su una valutazione qualitativa del Dirigente preposto ottenuta in base al suo giudizio professionale, maturato sulla base delle evidenze ottenute sui singoli processi.

La valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene utilizzata dal Dirigente preposto per fornire l'attestazione richiesta ai sensi dall'art. 154-bis comma 5 del D.Lgs. n. 58/98. Al riguardo, Il Dirigente preposto medesimo riferisce all'Amministratore Delegato in occasione delle predetta attestazione.

2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente Sezione. Nello specifico, Il Dirigente preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il Dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.

Con riferimento ai rapporti con le strutture/ Organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli Organi di Governo e Controllo, il Dirigente preposto riceve da tutte le Unità Organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso

a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'Unità Organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il Responsabile dell'Unità Organizzativa si impegna a fare sì che il Dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il Dirigente preposto concorda con ciascuna Unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.

In aggiunta, con riferimento al coordinamento delle Società del Gruppo al fine della predisposizione delle relazioni finanziarie consolidata, sono previsti appositi flussi informativi da fornire alla Capogruppo; in particolare, le Società del Gruppo individuano i soggetti delegati ai quali assegnare i poteri di interloquire con il Dirigente preposto, al fine di consentirgli l'espletamento delle proprie responsabilità.

In particolare i soggetti delegati forniscono al Dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013 ha confermato nell'Amministratore Delegato l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione su tutti gli aspetti della gestione aziendale, inclusa la verifica dell'adeguatezza complessiva, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre l'Amministratore Delegato:

• ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio delle Politiche di Gruppo per il governo e la gestione dei principali rischi aziendali, di volta in volta approvate nel corso del 2014 (rischio di compliance, rischio operativo, rischio di credito, rischio di tasso, rischio di concentrazione rischio informatico);
• ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio nonché il successivo aggiornamento del documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo – Linee di indirizzo;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2014 non è emersa la necessità di riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi né al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale co-

municazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale.

È previsto che gli esiti degli accertamenti della Funzione Internal Audit conclusisi con giudizi negativi o che evidenzino carenze di rilievo siano trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli Organi aziendali.

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

Dalla metà del 2006 il dirigente rag. Ruggero Miceli ricopre l'incarico di Responsabile della Funzione Internal Audit, funzione collocata in staff al Consiglio di Amministrazione. Nella mission attribuita a tale Funzione dal relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione rientra tra l'altro la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti completo, adeguato, funzionale ed affidabile.

La nomina è avvenuta, nella seduta consiliare del 4 agosto 2006, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base delle disposizioni di vigilanza e delle norme di autoregolamentazione all'epoca vigenti non vennero acquisiti in forma esplicita altri pareri.

In sede di assunzione, l'aspetto retributivo è stato oggetto di parere favorevole da parte del Comitato interno del Consiglio che all'epoca aveva compiti analoghi all'attuale Comitato Remunerazioni. Le politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS approvate dall'Assemblea dei soci ne hanno successivamente stabilito l'esclusione dai piani di stock option, al pari degli altri responsabili di funzioni di controllo, così come previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche. Il meccanismo per l'eventuale riconoscimento di quote variabili della retribuzione è regolato nell'ambito delle "politiche" approvate dall'Assemblea dei soci e prevede il parere del Comitato Remunerazioni e la competenza del Consiglio di Amministrazione. La Funzione viene di tempo in tempo dotata di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività.

La Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa. Il collocamento della Funzione Internal Audit nell'organigramma aziendale in staff al Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'indipendenza della Funzione stessa, in coerenza con le indicazioni della Banca d'Italia e con le best practice di settore, facilita l'opportuno scambio informativo con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e, in generale, con gli organi e gli organismi societari.

Il Regolamento della Funzione Internal Audit di Gruppo prevede che la Funzione Internal Audit di Capogruppo definisca un Piano programmatico delle attività che, basandosi su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, tenga conto del diverso grado di rischio delle varie attività e strutture della Capogruppo e delle Controllate.

***

Il Piano programmatico delle attività di audit indica le attività di controllo pianificate per il triennio (piano pluriennale) con distinta e dettagliata esposizione delle attività previste per i primi 12 mesi (piano annuale); una specifica sezione del Piano programmatico delle attività di audit è riservata all'attività di revisione del sistema informativo (ICT auditing).

Nel Piano programmatico delle attività di audit la Funzione Internal Audit, nel fornire un quadro di sintesi di raccordo con il Piano programmatico delle attività di audit dell'esercizio precedente, riferisce in ordine:

• al livello di adeguamento alle osservazioni formulate nel contesto degli interventi di audit svolti;
• alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

Il Piano programmatico delle attività di audit viene trasmesso contestualmente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'Alta Direzione per il successivo esame del Consiglio di Amministrazione. Il piano programmatico è aggiornato ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi aziendali e/o su proposta del Responsabile della Funzione Internal Audit.

Durante il 2014 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha:

• avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• interagito costantemente con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (di cui è componente) riferendo tra l'altro del proprio operato;
• trasmesso gli esiti dei verbali di tutti gli interventi al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) e al Direttore Generale;
• riferito del proprio operato al Consiglio di Amministrazione fornendo, con riferimento ai processi e/o aree oggetto di interventi di audit, adeguate informazioni sull'attività svolta nonché valutazioni sul sistema dei controlli interni e sul rischio residuo, anche tramite indicazioni sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi. In tale ambito rientrano l'informativa trimestrale (Tableau de bord), la Relazione annuale nonché le ulteriori relazioni ed informative predisposte su specifici argomenti di particolare rilevanza;
• ha effettuato interventi specifici riguardanti l'affidabilità dei sistemi informativi e i sistemi di rilevazione contabile.

In sede di approvazione del Piano programmatico delle attività di audit 2014-2016, il Consiglio di Amministrazione ha tra l'altro confermato la previsione di autonomia decisionale del Responsabile della Funzione Internal Audit in materia di formazione del personale della Funzione stessa, di acquisizione di pubblicazioni e di quote associative nonché l'assegnazione di ulteriori risorse economiche per Euro 100.000, attivabili in autonomia dal Responsabile della Funzione Internal Audit per consulenze esterne.

Le principali attività svolte dal Responsabile della Funzione Internal Audit nel corso del 2014, sulla base del predetto Piano programmatico, hanno riguardato, con diversa profondità in funzione del livello di rischio, sia la Capogruppo (Banca IFIS S.p.A.) sia le società controllate (IFIS Finance Sp. z o.o.).

I settori di principale intervento sono risultati riconducibili alle seguenti aree di operatività: credito alle imprese, crediti non performing, raccolta on line e gestione della liquidità aziendale, quest'ultima comprensiva dell'operatività in titoli governativi. Sono stati inoltre svolti interventi concernenti le strutture di linea a supporto dell'operatività, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello, il sistema informativo, nonché alcuni ulteriori processi aziendali non direttamente riconducibili a singole strutture.

Oltre all'informativa trimestrale (Tableau de bord) ed alla Relazione annuale sull'attività svolta, in ottemperanza alle disposizioni degli Organi di Vigilanza, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha predisposto specifiche informative in merito a:

• accertamenti sulla società controllata;
• politiche di remunerazione;
• processo ICAAP;
• governo e gestione del rischio di liquidità.

La Funzione Internal Audit ha interagito inoltre con le strutture di controllo di secondo livello in riferimento agli ambiti di rischio dalle stesse presidiati.

La Funzione Internal Audit si è avvalsa della collaborazione di BDO Sp. z o.o. per lo svolgimento da parte di quest'ultima di attività di audit sulla controllata polacca.

11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Banca IFIS, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello organizzativo e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del Modello Organizzativo possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001.

La Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, limitando il rischio di commissione dei reati.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo Banca IFIS si è ispirata alle "Linee Guida dell'Associazione Bancaria Italiana per l'adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche" che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D.Lgs. 231/2001.

I reati ex D.Lgs. n. 231/2001

Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tipologie:

• reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• reati informatici e trattamento illecito di dati;
• reati di criminalità organizzata;
• reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e strumenti o segni di riconoscimento;
• reati contro l'industria e il commercio;
• alcune fattispecie di reati in materia societaria;

• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;

• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;

• reati contro la personalità individuale;
• abusi di mercato;
• reati (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime) commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (a far data dal 1° gennaio 2015);
• reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione alla reticenza o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• reati in materia impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati di corruzione tra privati.

Per la completa osservanza ed interpretazione del Modello Organizzativo è stato istituito un Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza è un organismo collegiale formato da membri componenti il Consiglio di Amministrazione scelti tra gli Amministratori non esecutivi e il Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Organismo, giusta deliberazioni del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, risulta attualmente presieduto dal Consigliere Andrea Martin e composto da altri tre membri permanenti: i Consiglieri Giuseppe Benini e Daniele Santosuosso e il Responsabile della Funzione Internal Audit Ruggero Miceli.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2013 ha confermato la scelta di non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo ex D.Lgs. 231/2001 e si è riservato di considerare, in occasione del prossimo rinnovo delle cariche sociali, la soluzione di affidare all'Organo di controllo i compiti di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (suggerita dalle disposizioni di vigilanza emanate con il 15° Aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia).

L'Organismo dura in carica tre anni e si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e allibrate nel libro verbale. L'Organismo riferisce al Consiglio d'Amministrazione sull'attività svolta con cadenza semestrale. Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, di cui al D.Lgs. 231/2001 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

Il Modello Organizzativo adottato dalla Banca, per quanto applicabile, è riferito anche alla società controllata, in particolare, tenuto conto dell'attuale strutturazione del Gruppo, relativamente a:

• Regolamento di Gruppo;
• Codice Etico;
• Manuale Contabile di Gruppo;
• Sistema delle deleghe;
• Politiche di Gruppo;
• Procedure aziendali (ove presenti).

Il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza è disponibile sul sito internet della Banca, nella sezione "Corporate Governance – Documenti societari – Regolamento Organismo di Vigilanza".

11.4. Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 ha conferito alla Reconta Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale di Banca IFIS per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate e collegate. L'attività di revisione legale della controllata IFIS Finance Sp. z o.o. viene formalizzata con separato accordo.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 27 settembre 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Carlo Sirombo "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" con decorrenza 1 ottobre 2007. Il dott. Carlo Sirombo è inoltre Responsabile dell'Area Amministrazione e Affari Generali.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale:

• il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito un budget di 100.000 euro al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi. Il Dirigente preposto potrà superare i limiti del budget approvato in caso di specifiche e comprovate necessità, alla luce delle previsioni generali del "Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2011.

***

Vengono indicati di seguito i Responsabili delle altre funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi:

• il ruolo di Responsabile della Funzione Risk Management (Chief Risk Officer) risulta attribuito al dott. Kristian Tomasini. La Funzione Risk Management di Capogruppo dispone di un budget di spesa annuale che viene concordato con l'Amministratore Delegato in funzione del piano programmatico di attività presentato;
• il ruolo di Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio è attribuito al dott. Francesco Peluso al quale è attribuito un budget annuo di 25.000 euro;
• il ruolo di Responsabile del Servizio Antiriciclaggio è stato attribuito nel corso del 2014 alla dott. Giovanna Bazzaro.

I compiti e le responsabilità delle predette Funzioni di controllo di secondo livello sono in linea con le richiamate disposizioni di vigilanza sul sistema dei controlli interni emanate con il 15° Aggiorna-

mento (del 2 luglio 2013) della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia (Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche).

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I meccanismi di cross-membership e la composizione non pletorica di comitati, organismi e strutture agevolano il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso delle proprie riunioni il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale interagiscono frequentemente, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Società di revisione, con il Chief Risk Officer e con il Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio. Interagiscono inoltre in via sistematica con il Responsabile della Funzione Internal Audit che di norma assiste alle riunioni.

Anche l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 beneficia degli stessi meccanismi di crossmembership e di analoga sistematicità nell'interazione con gli altri soggetti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni di controllo ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale:

• pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali;
• anche alla luce delle disposizioni di cui al 15° aggiornamento della Circolare 263 di Banca d'Italia;

la Funzione Compliance e Antiriciclaggio, il Servizio Antiriciclaggio, la Funzione Risk Management, la Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto hanno avviato momenti formalizzati di ulteriore coordinamento e collaborazione tra le funzioni di controllo.

Infine, nell'ambito delle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2014 sono iniziati i lavori per lo sviluppo di un'apposita applicazione web (in produzione dall'inizio del 2015) a supporto dell'attività di rendicontazione e tracciatura degli spunti di miglioramento rilevati dalle predette Funzioni o dagli Organi societari, in particolare nell'ambito del Sistema dei controlli interni.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Nel corso del 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita dai soli amministratori indipendenti) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - l'aggiornamento della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" (definizione che abbraccia, secondo le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, le "parti correlate" e i soggetti alle stesse "connessi").

La "Procedura" che descrive tra l'altro i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio previo parere (o coinvolgimento) del Comitato Controllo e Rischi, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Documenti societari").

Il Consiglio non ha ravvisato l'esigenza di ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. Nomina dei Sindaci

La nomina dei componenti del Collegio sindacale è disciplinata dall'art. 21 dello statuto e avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla suddetta lista di minoranza.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Qualora, nonostante quanto previsto nello statuto e sopra riportato, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sinda-

cale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2014, come risulta anche dalla Tabella 3 allegata alla presente Relazione, è la seguente:

• Presidente: Giacomo Bugna,
• Sindaco effettivo: Giovanna Ciriotto,
• Sindaco effettivo: Mauro Rovida,
• Sindaco supplente: Luca Giacometti,
• Sindaco supplente: Sonia Ferrero.

L'Assemblea dei soci che ha effettuato la nomina si è svolta il 30 aprile 2013 sulla base delle regole statutarie vigenti. L'elezione per il triennio 2013 – 2015 è avvenuta secondo il criterio del voto di lista. Sono state presentate due liste di candidati: una dall'azionista di maggioranza "LA SCO-GLIERA S.P.A." e una dagli azionisti "Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited" (che hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento con l'azionista di controllo). Di seguito si riportano, per entrambe, l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista candidati presentata dall'azionista di maggioranza "La Scogliera"
Candidati alla carica di sindaco effettivo	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Mauro Rovida	Mauro Rovida	80,38 %
Giovanna Ciriotto	Giovanna Ciriotto
Candidati alla carica di sindaco supplente
Luca Giacometti	Luca Giacometti
Francesca Rapetti

Lista candidati presentata dall'azionista " Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited"

Candidati alla carica di sindaco effettivo	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Giacomo Bugna	Giacomo Bugna	3,83 %
Candidati alla carica di sindaco supplente
Sonia Ferrero	Sonia Ferrero

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Collegio Sindacale – Giacomo Bugna

Ha sviluppato la propria esperienza in una primaria società di revisione, con focalizzazione sul settore delle istituzioni finanziarie sia per quanto riguarda la revisione sia per l'attività di advisory.

Nel 1997-1998 è stato responsabile per l'introduzione in Banca d'Italia della certificazione di bilancio. Dal 2011 e fino ad aprile 2014 è stato membro del Board della Fédération des Expertscomptables Européens che raccoglie gli ordini professionali dei 27 Paesi della Comunità Europea.

Sindaco Effettivo – Giovanna Ciriotto

Consigliere dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Venezia, consigliere nonché componente della commissione formazione professionale continua dello stesso ordine, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia. Dal 2011 è consigliere della Fondazione Università Cà Foscari ed è esperta di: diritto societario e governance aziendale, operazioni straordinarie, pianificazione e consulenza tributaria- immobiliare, contenzioso tributario. E' partner dello Studio de Perini & Ciriotto con sede in Venezia.

Sindaco Effettivo – Mauro Rovida

Laureato in economia e commercio nel 1973, borsista presso la cattedra di Politica Economica della Facoltà di Economia e Commercio nell'Università degli Studi di Genova, Dottore Commercialista dal 1975, Revisore Legale, iscritto all'albo dei consulenti tecnici del tribunale di Genova. Svolge attività di consulenza, prevalentemente in Genova, in campo societario e contenzioso e di procedure concorsuali; consulente di diverse società e di gruppi genovesi aventi interessi nel settore dell'edilizia, dei servizi turistici marittimi, portuali di movimentazione delle merci, di industrie connesse all'attività navale, del trading immobiliare, dell'industria meccanica, dell'abbigliamento, dell'informatica, dei servizi; membro di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali di società.

Sindaco Supplente – Sonia Ferrero

Dottore Commercialista, è iscritta all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2001. Dopo il conseguimento della laurea in Economia presso l'Università di Torino, ha frequentato il Master IPSOA di specializzazione in Fiscalità Internazionale. Lavora presso lo Studio legale e tributario Di Tanno&Associati dove si occupa di fiscalità domestica ed internazionale, contenzioso tributario, assistenza in materia di riscossione e in operazioni dei fondi di private equity.

Sindaco Supplente – Luca Giacometti

Laureato in economia e commercio, dottore commercialista dal 1995 e dal 1999 è iscritto nel registro dei revisori legali iscritto all'albo dei consulenti tecnici del tribunale di Genova. Componente del Consiglio dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di

Genova; ha frequentato il corso di formazione per la qualifica di Auditor D.lgs. 231/01 – Componente OdV D.lgs. 231/01 – Esperto/Consulente D.lgs. 231/01.

Ha maturato un'approfondita conoscenza ed esperienza in campo societario, tributario, contabile, amministrativo e finanziario; inoltre svolge attività di consulenza per società e gruppi di società prevalentemente genovesi nel settore dell'edilizia e dei servizi turistici marittimi e portuali, per le quali ricopre anche la carica di amministratore e di membro del collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale si è riunito presso la Banca complessivamente 25 volte durante le quali si è relazionato con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, il Responsabile dell'Internal Audit, il Dirigente preposto e le altre Funzioni di controllo oltre che con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa tre ore.

Dall'inizio dell'anno 2015 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte nove riunioni del Collegio di cui tre in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e un con il Comitato Remunerazioni. E' prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2015 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto dopo la nomina, nelle riunioni del 30 aprile e del 30 maggio 2013, alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci, cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, sulla base delle Dichiarazioni Sostitutive previste dal D.P.R. del 28 dicembre 2000, n. 445. Nella seduta consiliare del 17 luglio 2013 è stata data un'unitaria organizzazione espositiva agli accertamenti condotti in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei consiglieri e sindaci. Alle sopra richiamate riunioni del Consiglio di Amministrazione era presente il Collegio Sindacale.

Il Collegio inoltre verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca IFIS. Nell'ambito di tale verifica è stato di tempo in tempo confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per l'indipendenza degli amministratori. Il Collegio sindacale, nella seduta del 2 febbraio 2015, ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo ai propri componenti. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori. In relazione al superamento dei nove anni di mandato nei precedenti dodici da parte del dott. Rovida (codice applicativo 3.C.1, lettera e, del Codice di autodisciplina), gli altri due componenti hanno richiamato e confermato le valutazioni emerse in occasione della seduta consiliare del 30 aprile 2013 in ordine all'elevata autonomia di giudizio e alla libertà di valutazione dell'operato del management dimostrati di tempo in tempo dal Dott. Rovida, con un sostanziale e costante atteggiamento di indipendenza. Hanno preso inoltre atto della dichiarazione, resa dal Dott. Rovida e conservata agli atti della società, sulla "non significativa" incidenza del compenso derivante dalla carica di Sindaco della Banca rispetto al fatturato e al reddito complessivo della sua attività professionale.

Nel corso del 2014 il Collegio ha assistito alle sessioni formative, dianzi cennate, erogate ai consiglieri dalla Parente & Partners. Il Presidente del Collegio ha inoltre partecipato, assieme a un consigliere indipendente, a una induction session che è stata organizzata all'inizio del 2015 da Assogestioni e Assonime e il cui costo è stato sostenuto dalla Banca.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con la Funzione Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, e con il Comitato Controllo e Rischi nonché con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (da dicembre separato in due Comitati), alle cui riunioni di norma partecipa il Presidente del Collegio. Nel corso del 2014 si sono tenute otto riunioni congiunte del Collegio e del Comitato Controllo e Rischi.

15. Rapporti con gli azionisti

La Banca ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile cliccando sulla voce "Corporate Governace" del menu posto nella parte alta della home page, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2012 l'incarico di investor relations manager è stato conferito alla Responsabile della Funzione Comunicazione, dott.ssa Mara Di Giorgio.

È stata inoltre deliberata e costituita la Funzione Investor Relations che è collocata in staff all'Amministratore Delegato.

16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare l'Assemblea:

• approva il bilancio;
• nomina, con il meccanismo del voto di lista, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione stabilendone il compenso;
• nomina, con il meccanismo del voto di lista, i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale stabilendone il compenso;
• delibera in materia di politiche di remunerazione in favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, e ne riceve il rendiconto;
• delibera su eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• delibera sulle operazioni che comportano modifiche dello Statuto;

delibera sulle altre materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche al di fuori della sede sociale, purché si svolgano all'interno del territorio nazionale. L'Assemblea viene convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Un amministratore viene espresso da una lista diversa da quella più votata. In caso di cessazione di quest'ultimo nel corso del mandato, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Non ci sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti che controllano l'Emittente in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

***

***

Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

Il "Regolamento", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Assemblea degli Azionisti").

Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di Personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Tutti coloro che intervengono hanno diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Gli aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea entro il termine previsto dalla normativa vigente ed indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute nel termine indicato nell'avviso è data risposta al più tardi durante l'Assemblea; potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Possono chiedere di intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale della Banca o delle altre società del Gruppo nonché i rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, il personale della Società e del Gruppo quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione della materia da trattare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 17 aprile 2014, per il Consiglio di Amministrazione, è risultato assente un solo consigliere. Il numero degli amministratori intervenuti è stato quindi pari a 8. Era presente inoltre l'intero Collegio Sindacale.

***

In occasione delle assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante la progressiva rifinitura dell'organizzazione della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 17 aprile 2014, per il Comitato per le Nomine e la Remunerazione erano presenti Francesca Maderna (presidente) e i due componenti Sebastien Egon Furstenberg e Daniele Umberto Santosuosso. Gli azionisti sono stati informati sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato nell'ambito della Relazione sulla remunerazioni ex art. 123 ter TUF.

***

***

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni nell'assetto di controllo di Banca IFIS S.p.A..

In data 10 marzo 2014 l'azionista di maggioranza La Scogliera S.p.A. tramite una procedura di vendita riservata a investitori istituzionali (operazione debitamente comunicata al mercato e alle Autorità di Vigilanza) ha ceduto n. 2.168.332 azioni ordinarie Banca IFIS, corrispondenti al 4,03% del capitale sociale.

Nel corso del mese di febbraio 2015 La Scogliera S.p.a. ha venduto ai blocchi n. 650.000 azioni ordinarie Banca IFIS, corrispondenti all'1,21% del capitale sociale; alla data della presente Relazione essa continua a mantenere il controllo attraverso il possesso del 51,43% circa del capitale della Banca (la complessiva percentuale riconducibile al controllante di tale società passa pertanto al 51,44% ).

La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato i seguenti valori all'inizio e alla fine del periodo:

Data	prezzo del titolo	n. azioni costituenti il capitale sociale	capitalizzazione
30 dicembre 2013	12,95	53.811.095,00	696.853.680,30
30 dicembre 2014	13,69	53.811.095,00	736.673.890,55

Fonte: Bloomberg, prezzo di chiusura (PX-LAST)

L'aumento della capitalizzazione riflette le dinamiche osservate sul corso del titolo Banca IFIS come diretta conseguenza dei risultati raggiunti e delle prospettive future della società.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è trattata nel terzo paragrafo della Sezione 11.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio 2014 fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

Nell'ambito della "Relazione" si è peraltro tenuto conto di quanto avvenuto o deliberato nella prima parte del 2015 e, in particolare, delle seguenti decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 febbraio:

• modifica del Regolamento del Comitato e Rischi decisa in un'ottica di allineamento alle disposizioni di vigilanza di cui al Titolo IV, Cap. 1 della Circolare n. 285 della Banca d'Italia;
• attribuzione di autonomia finanziaria agli altri due Comitati endoconsiliari.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETATABELLA

STRUTTURA DEL	N° azioni		Quotate (mercato)	Diritti e obblighi
CAPITALE SOCIALE	% rispetto al c.s.		/ non quotate
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale ordinario	% del capitale votante
FÜRSTENBERG SEBASTIEN	La Scogliera S.p.A.:	52,651	52,651
EGON	Fürstenberg Sebastien Egon:	0,013
	Invesco Asset Management Limited:	1,539
INVESCO LIMITED	Invesco Fund Managers Limited: 0,306		2,020	2,020
	Invesco Global Asset Management:	0,153
	Invesco Canada Limited:	0.022
SALAMON MARINA	Alchimia S.p.A.		2,001	2,001
PREVE RICCARDO	Preve Costruzioni S.p.A. 2,156		2,321	2,321
	Preve Riccardo	0,165
BOSSI GIOVANNI	Bossi Giovanni	3,417	3,417	3,417

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

			Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incari chi ****	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente	Furstenberg Sebastien Egon	1950	05/08/1983	2013	2015	M		X			-	19/21			M	5/5
Vice Pre sidente	Csillaghy Alessandro	1966	09/05/1995°	2013	2015	M	X				-	21/21
AD	Bossi Giovanni	1960	09/05/1995	2013	2015	M	X				-	21/21
Amm.re (LID)	Benini Giuseppe	1954	30/04/2013	2013	2015	M		X	X	X	-	21/21	P	26/26
Amm.re	Maderna Francesca	1963	29/04/2010	2013	2015	M		X	X	X	-	20/21	M	26/26	P	5/5
Amm.re	Martin Andrea	1950	28/04/2004	2013	2015	M		X			-	20/21	M	21/26
Amm.re	Preve Riccardo	1951	10/10/2005	2013	2015	M		X			-	20/21
Amm.re	Salamon Marina	1958	10/10/2005	2013	2015	M		X			1	18/21
Amm.re	Daniele Santosuosso	1964	30/04/2013	2013	2015	m		X	X	X	-	21/21	M	21/26	M	5/5
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2014
--
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:					CDA: 21		CCR: 26	CNR: 5

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nel secondo paragrafo della Sezione 4 è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere; nessuno degli amministratori ricopre incarichi nell'unica società controllata da Banca IFIS S.p.A.. (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

°Il Dott. Alessandro Csillaghy ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima no mina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	***	Numero altri inca richi ****
Presidente	Giacomo Bugna	1953	30/04/2013	2013	2015	m	X	25/25	-
Sindaco effettivo	Mauro Rovida 1	1949	05/08/1983	2013	2015	M	X	25/25	14
Sindaco effettivo	Giovanna Ciriotto	1961	30/04/2013	2013	2015	M	X	25/25	-
Sindaco supplente	Giacometti Luca	1968	28/04/2004	2013	2015	M	X	-	-
Sindaco supplente	Sonia Ferrero	1971	30/04/2013	2013	2015	m	X	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2014----------------
--
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 25 riunioni
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).L'attuale composizione del Collegio Sindacale è stata deliberata dall''Assemblea Ordinaria dei soci del 30 aprile 2013 per il triennio 2013/2015 ricorrendo al meccanismo del voto di lista. *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale. (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato, dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. E' escluso da tale obbligo di informativa chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

1. Per la verifica dell'indipendenza del Sindaco Effettivo Mauro Rovida (ininterrottamente sindaco della Banca dal 30 aprile 2002, dopo una breve interruzione del mandato a lungo precedentemente ricoperto in seno a IFIS) si richiama la Sezione 14 della Relazione.

TABELLA 4: NUMERO E TIPOLOGIA DEGLI INCARICHI DETENUTI DA CIASCUN ESPONENTE AZIENDALE IN ALTRE SOCIETA' O ENTI

ESPONENTE	TIPOLOGIA DI CARICA	Totale incarichi
	incarichi esecutivi*	incarichi di amministratore non esecutivo o di controllo**
CONSIGLIERI
Furstenberg Sebastien Egon	1	-	1
Csillaghy Alessandro	1	-	1
Bossi Giovanni	1	-	1
Benini Giuseppe	-	31	31
Maderna Francesca	1	1	2
Martin Andrea		7	7
Preve Riccardo	4	-	4
Salamon Marina	2	4	6
Daniele Santosuosso	-	-	-
SINDACI
Giacomo Bugna	-	-	-
Mauro Rovida	-	14	14
Giovanna Ciriotto	1	7	8
ALTRI ESPONENTI AZIENDALI
Staccione Alberto	-	-	-
*Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" definisce come "incarichi esecutivi" le seguenti cariche: Amministratore Delegato - Direttore Generale - Membro del Consiglio di Gestione -
Membro del Comitato Esecutivo. -
**Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" definisce come "incarichi di amministratore non esecutivo o di control lo" le seguenti cariche:
- Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe
- Membro effettivo del Collegio Sindacale
- Membro del Consiglio di Sorveglianza.