Tesmec

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 30, 2015

Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo unico

MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO

La Dott.ssa Patrizia Pellegrinelli, residente in Seriate (Bergamo), via G. Mazzini 3, CF PLLPRZ84P46L388A, in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 da TESMEC S.p.A. ("TESMEC" o "Società"), eventualmente sostituita dalla Dott.ssa Angela Turani, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli Azionisti di TESMEC convocata per il giorno 30 aprile 2015, in unica convocazione alle ore 10:30 presso la sede operativa della Società in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società in data 27 marzo 2015.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore 23:59 del 28 aprile 2015 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) mediante l'invio del file.pdf in allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo e-mail: ir@tesmec.it.

Ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Indicazione degli eventuali conflitti di interesse del Rappresentante Designato (e dei suoi eventuali sostituti):

_____________________________________________________________________________________________________

La Dott.ssa Patrizia Pellegrinelli è dipendente ed azionista di TESMEC

La Dott.ssa Angela Turani è dipendente ed azionista di TESMEC

MODULO DI DELEGA

Il/la sottoscritto/a …………………………….…………………………………………….(denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
Nato/a a ………………………………….…,	il……………………, residente a……………………(città)
in………………………………………………………………………(indirizzo) C.F. ………………………	(vedasi nota (1) "Istruzioni per la
compilazione")
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n. …………………………(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
- eventuali codici identificativi
DELEGA azioni ordinarie registrate nel conto ………………………………………… ABI …………… CAB ….…… (vedasi nota (2) "Istruzioni per la compilazione") DICHIARA istruzioni di voto.	il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n. titoli n. ……………………. presso (intermediario depositario) di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite
qualità di (barrare la casella interessata)	Il sottoscritto …………………(cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) sottoscrive la presente delega in
 creditore pignoratizio  riportatore  usufruttuario procuratore con potere di subdelega	 custode  gestore  rappresentante legale o

DATA	FIRMA

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato) Barrare le caselle prescelte seguendo le avvertenze riportate in calce

Il/La sottoscritto/a (vedasi nota (2) "Istruzioni per la compilazione")…………………………………………………….......…………………..

delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria di TESMEC, convocata per il giorno 30 aprile 2015, in unica convocazione.

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*)

	ALLA FAVOREVOLE PROPOSTA CONTENUTA NELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA	CONTRARIO	ASTENUTO
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta) crocetta) (barrare con		(barrare con crocetta)
2. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs 58/1998.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Riduzione del numero di Consiglieri da 10 a 9 e nomina del Consigliere mancante.	crocetta) (barrare con	crocetta) (barrare con	crocetta) (barrare con

B) CIRCOSTANZE IGNOTE

La Dott.sa Patrizia Pellegrinelli, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di essere una dipendente ed azionista della TESMEC.

La Dott.sa Patrizia Pellegrinelli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Qualora si verifichino	circostanze ignote all'atto	delega1 del rilascio della il sottoscritto	con riferimento alla:

	CONFERMA LE	LE REVOCA ISTRUZIONI (*)	MODIFICA LE ISTRUZIONI
	ISTRUZIONI		favorevole	contrario	astenuto
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
2. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs 58/1998.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Riduzione del numero di Consiglieri da 10 a 9 e nomina del Consigliere mancante.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

¹ Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI

La Dott.sa Patrizia Pellegrinelli, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di essere una dipendente ed azionista della TESMEC.

La Dott.sa Patrizia Pellegrinelli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'assemblea² , con riferimento alla:

	CONFERMA LE ISTRUZIONI	LE REVOCA ISTRUZIONI (*)	ISTRUZIONI3 MODIFICA LE
			favorevole	contrario	astenuto
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
2. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs 58/1998.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Riduzione del numero di Consiglieri da 10 a 9 e nomina del Consigliere mancante.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

² Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

³ Il Rappresentante Designato può consentire di differenziare la scelta in ragione del soggetto che propone le modifiche o integrazioni (ad es. organo amministrativo; azionista di maggioranza; azionista di minoranza o altro).

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

DATA ................ FIRMA ........................................

(*) Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."

ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE

(1) Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare:

a) per le persone fisiche copia di un documento di identità in corso di validità;

b) per le persone giuridiche oltre ad un documento di identità in corso di validità di chi sottoscrive la delega in nome e per conto della società o ente avente diritto di intervento e voto in assemblea, la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza di tale soggetto quali ad esempio fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese, o equivalente per le società estere, procure, estratti di delibere di Consiglio di Amministrazione.

(2) Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.

(3) Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di Voto.

Il sottoscritto .............…………………(nome del soggetto a cui spetta il diritto di voto),

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

DICHIARA di essere a conoscenza che la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore 23:59 del giorno 28 aprile 2015 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione).

DICHIARA di essere altresì a conoscenza del fatto che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DICHIARA di aver preso visione del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega.

DATA ................ FIRMA ........................................

ALLEGATO RIEPILOGO NORMATIVO

Decreto Legislativo 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

3. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

4. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
5. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
6. d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
7. e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

8. f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

9. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

10. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135 decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 e successive modifiche

Art. 134

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Il modulo di delega previsto dall'articolo 135-undecies del Testo unico contiene almeno le informazioni previste dallo schema riportato nell'Allegato 5A.

2. Il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies del Testo unico, ove espressamente autorizzato dal delegante, può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

3. Nei casi previsti nel comma 2, il rappresentante dichiara in assemblea:

4. a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

5. b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Codice Civile

Art. 2393

(Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.