RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art.123-bis TUF

Emittente: Vianini Lavori S.p.A. Sito Web: www.vianinigroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2014 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2015

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123- bis comma 1, TUF)5
a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 5
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1) 5
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m),TUF) 6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)6
m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF6
n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF) 6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE6
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 6
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF). 7
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)7
4.4. ORGANI DELEGATI8
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 13
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI13
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR13
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 13
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 14
7. COMITATO PER LE NOMINE14
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE14

9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI14
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI14
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI15
	11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI15
	11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO15
	11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200115
	11.4. SOCIETA' DI REVISIONE16
	11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI16
	11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 16
	12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE16
	13. NOMINA DEI SINDACI 17
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)18
	15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 19
	16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)19
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)19
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO19
	Tabelle 20
	Tab. rmazioni sugli assetti proprietari 20
	Tab. 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 21
	Tab. 3 Struttura Collegio Sindacale22
	Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)23
	Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b

del TUF......................................................................................................................................................24

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2014: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Vianini Lavori S.p.A..

Emittente: Vianini Lavori S.p.A.

Esercizio: 2014

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 ( come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art. 123 bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Vianini Lavori S.p.A. è una società costituita nel 1980 a seguito di conferimento di ramo d'azienda ed operante, da oltre un secolo, nei settori dell'ingegneria civile e delle costruzioni. La Società fa parte del Gruppo Caltagirone ed è controllata dalla holding quotata Caltagirone S.p.A.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dalla Società.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123- bis comma 1, TUF) alla data del 31/12/2014

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale sociale di Vianini Lavori al 31 dicembre 2014 sottoscritto e versato: Euro 43.797.507,00 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, e dalle altre informazioni a disposizione sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra Azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m),TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha peraltro autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i ) TUF) relative agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità agli stessi in caso di dimissioni, licenziamenti senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori (pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l ) TUF) relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono illustrate nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non ha formalmente adottato il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Né l'Emittente, nè le sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curricula dei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2013 ha modificato gli artt. 7 e 9 dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alla disciplina che prevede l'equilibrio tra i generi ai sensi della legge del 12 luglio 2011 n. 120. Pertanto ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile. La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento emittenti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa. Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi .

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi .

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale, l'Emittente può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La Società è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri, con una percentuale di voti favorevoli del 98,53% del capitale sociale presente sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista Caltagirone S.p.A. proprietario di n. 21.918.507 azioni corrispondenti al 50,04% del capitale sociale, nominati dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2014. Gli Amministratori rimangono in carica fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Gli Amministratori eletti sono i Signori Alessandro Caltagirone, Tatiana Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Carlo Carlevaris, , Franco Cristini, Mario Delfini, , Albino Majore, Annalisa Mariani e Arnaldo Santiccioli.

Con rifermento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alla lista sopramenzionata, sul sito internet della Società (www.vianinigroup.it), nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea Azionisti 2014 "Lista candidature Organi Sociali".

Per la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2014 si veda la Tabella 2, non essendo sopravvenuto alcun cambiamento dalla data di chiusura dell'esercizio 2014.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio dell'Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno quattro volte l'anno; lo stesso peraltro viene tempestivamente convocato ogni qualvolta ne venga ravvisata la necessità.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 6 riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2014 è stata di 1 ora.

Per il corrente esercizio sono previste almeno cinque riunioni. Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 11 gennaio e 11 marzo 2015.

Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.

L'articolo 8 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del Capitale sociale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e del Gruppo. Il Consiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In forza dei poteri ad esso conferito dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
c) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
d) determina la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390 del codice civile. Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, di volta in volta, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il Responsabile della funzione di Internal Audit ed il Direttore Generale, qualora l'ordine del giorno della riunione preveda la trattazione di rispettiva competenza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente, Vice Presidente e Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a tre Vice Presidenti e fino a due Consiglieri delegati. La rappresentanza della Società spetta, disgiuntamente, al Presidente ed all'Amministratore Delegato. Al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, il Consiglio conferisce speciale delega affinché rappresentino ad ogni effetto la Società nei confronti delle Società partecipate o collegate (escluse le Società consortili ed i Consorzi oggetto della delega conferita al Direttore Generale) sovraintendendo al controllo ed alla gestione dei rapporti con le suddette Società e svolgendo specifici compiti di organizzazione e coordinamento.

L'articolo 7 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare, nei limiti consentiti dalla legge, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, da costituirsi fra i suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.

Il Consiglio, con delibera del 28 aprile 2014, ha nominato Presidente il Consigliere Alessandro Caltagirone, Vice Presidente il Consigliere Mario Delfini ed Amministratore Delegato il Consigliere Franco Cristini, conferendo a costoro i poteri di rappresentanza legale dell'Emittente. Nella stessa data il Consiglio ha nominato quale Direttore Generale l'Ing. Maurizio Urso.

A seguito delle dimissioni del Presidente Alessandro Caltagirone dalla carica di Presidente avvenute in data 25 07 2014 il Consiglio, con delibera del 30 luglio 2014 ha nominato Presidente il Vice Presidente Mario Delfini .

Presidente

Al Presidente sono conferiti i seguenti poteri da esercitarsi con firma singola e nel rispetto delle procedure organizzative approvate dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo e di Gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23.03.2009 e sue successive modifiche ed integrazioni:

rappresentare la Società in Italia ed all'estero con tutte le facoltà previste dallo Statuto, presso le Amministrazioni pubbliche ed i soggetti privati, con banche ed istituti di credito, con rappresentanze diplomatiche, associazioni, con associati e consociati, promuovendone l'attività in Italia ed all'estero;
individuare, collaborando con l'Amministratore Delegato, le strategie della Società da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
sovraintendere all'attuazione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo relativi alla gestione tecnica ed organizzativa della Società, assicurando l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
promuovere procedure cautelari e monitorie e resistere alle stesse; promuovere e sottoscrivere gli atti di resistenza in giudizio, conferendo le relative procure;
stipulare, modificare o risolvere, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa quella compromissoria, contratti di consulenza e di prestazione di servizi ad uso della sua carica e connessi all'esercizio delle sue funzioni sia in Italia che all'estero.
curare, attraverso la struttura del gruppo di riferimento, le attività di comunicazione con gli organi di informazione.

Al Presidente sono altresì conferiti i seguenti poteri da esercitarsi con firma singola, previa approvazione od autorizzazione del Comitato Esecutivo ed in esecuzione delle delibere assunte da quest'ultimo:

assumere, nominare o licenziare il personale dirigente ed il personale impiegatizio di sede e determinare la relativa retribuzione, i mutamenti di trattamento e/o di qualifica, stabilire l'elargizione di premi e l'irrogazione di sanzioni;
partecipare a gare provvedendo alla presentazione e sottoscrizione della relativa offerta e/o richiesta di prequalifica;
costituire raggruppamenti temporanei d'impresa o consorzi; costituire joint-ventures sia in Italia che all'estero;
rilasciare garanzie in favore di terzi incluse quelle rilasciate per attività riguardanti Società controllate e partecipate;
proporre e sottoscrivere qualsiasi procedura in ogni stato e grado e innanzi a qualsiasi autorità, rilasciando procure alle liti giudiziali o arbitrali in nome e per conto della Società; nominare arbitri;
stipulare transazioni, anche concernenti riserve, con enti pubblici o privati;
conferire incarichi di consulenza a vario titolo (legale, tecnica, fiscale etc.) di importo superiore ad Euro 50.000,00.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato sono conferiti i seguenti poteri da esercitarsi con firma singola e nel rispetto delle procedure organizzative approvate dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo e di Gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2009 e sue successive modifiche ed integrazioni:

coordinare e controllare l'attività aziendale con particolare riferimento agli aspetti tecnico-operativi; assicurare l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
assumere ogni iniziativa necessaria utile e/o opportuna per assicurare il rispetto di tutte le norme e provvedimenti e le misure in materia di sicurezza del lavoro, presso la sede e le eventuali succursali della stessa, nonché presso tutti i cantieri e dipendenze in Italia ed all'estero, assumendo le funzioni proprie del Datore di Lavoro e delegando le stesse nei limiti consentiti dalla vigente normativa;
vigilare sul rispetto delle procedure organizzative adottate dalla Società anche ai sensi del D.Lgs. 8

giugno 2001, n. 231, e successive modifiche, ferme restando le competenze degli organismi appositamente istituiti o nominati;

firmare la corrispondenza e rappresentare attivamente e passivamente la Società in Italia e all'Estero nei rapporti con le Amministrazioni italiane ed estere;
promuovere procedure cautelari o monitorie e resistere alle stesse; promuovere e sottoscrivere tutti gli atti di resistenza in giudizio, conferendo le relative procure;
nell'ambito e nei limiti dei budget approvati dal Comitato Esecutivo assumere, nominare e licenziare personale impiegatizio ed operaio di cantiere, determinandone la relativa retribuzione, i mutamenti di trattamento e/o qualifica, l'elargizione di premi e l'irrogazione di sanzioni, con obbligo di rendicontazione delle attività al Comitato Esecutivo;
predisporre i budget annuali di spesa della Società ed i budget relativi alle singole commesse in Italia ed all'estero sottoponendoli alla approvazione del Comitato Esecutivo; predisporre eventuali varianti e revisioni dei budget approvati sottoponendole alla approvazione del Comitato esecutivo;
stipulare modificare o risolvere contratti di importo massimo pari ad Euro 50.000,00

9 stipulare modificare o risolvere, senza limiti di importo, i contratti stipulati nell'ambito e nei limiti dei budget approvati dal Comitato Esecutivo e quelli relativi a materie assoggettate a deleghe speciali (sicurezza, gestione rifiuti …ecc.) che, in base alle normative vigenti, non consentano limiti di spesa; con obbligo di rendicontazione delle attività al Comitato Esecutivo;

stipulare contratti di assicurazione di importo pari od inferiore ad Euro 10.000,00 e che non prevedano vincoli a favore di terzi;
conferire incarichi di consulenza a vario titolo (legale, tecnica, fiscale etc.) di importo inferiore ad Euro 50.000,00;
sottoscrivere le comunicazioni agli Uffici giudiziari, Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o da regolamenti ; sottoscrivere le comunicazioni alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa stabilite da leggi e regolamenti. Rappresentare la Società in tutte le pratiche relative ad imposte, tasse, contributi, anche assicurativi e previdenziali, con facoltà di rilasciare e sottoscrivere attestazioni, dichiarazioni, denunzie riguardanti i rapporti con il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi, mutualistici, che per fini fiscali, con facoltà di proporre e sottoscrivere ricorsi. Effettuare i versamenti dovuti dalla Società per imposte dirette e indirette, con facoltà di sottoscrivere le relative dichiarazioni mensili. Effettuare i versamenti dovuti dalla Società per i contributi figurativi e previdenziali con sottoscrizione delle relative denunzie e rilasciare estratti dei libri paga.
riscuotere somme procedendo al versamento delle stesse su conti intestati alla Società;
rilasciare procure speciali, nell'ambito dei poteri conferiti, a terzi o dipendenti della Società per singoli atti o categorie d'atti con durata sino al 31 dicembre dell'anno successivo a quello in cui sono state rilasciate.
firmare e girare assegni, vaglia bancari, postali e simili, firmare e girare vaglia e tratte, emettere assegni, ordinare bonifici bancari o mandati di pagamento anche a valere su aperture di credito; il tutto in adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società;
esigere e liberamente riscuotere tutte le somme in denaro sia in titoli, sia per capitale, sia per interessi da qualsiasi persona fisica o giuridica o PP.AA. procedendo ai relativi versamenti su conti intestati alla Società; incassare depositi, sottoscrivere quietanze;

accettare fidejussioni, anche in controgaranzia;

effettuare versamenti e depositi presso Istituti di credito, svolgere pratiche valutarie e quelle inerenti ad importazioni ed esportazioni;

rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle Società partecipate con ogni più ampio potere in merito agli argomenti contenuti nell'ordine del giorno.

Presentare richieste di prequalifica a pubbliche aste, licitazioni private, trattative private ed appalti concorso finalizzate alla acquisizione di concessioni appalti e forniture con obbligo di informazione al successivo Comitato Esecutivo.

All'Amministratore Delegato, sono altresì conferiti i seguenti poteri, da esercitarsi, con firma singola, previa approvazione o autorizzazione del Comitato Esecutivo ed in esecuzione delle delibere assunte da quest'ultimo:

assumere, nominare o licenziare il personale dirigente ed impiegatizio di sede e determinare la relativa retribuzione, i mutamenti di trattamento e/o di qualifica , stabilire l'elargizione di premi e l'irrogazione di sanzioni;
partecipare a gare provvedendo alla presentazione e sottoscrizione della relativa offerta e/o richiesta di prequalifica;
costituire raggruppamenti temporanei d'impresa o consorzi; costituire joint-ventures sia in Italia che all'estero;
rilasciare garanzie in favore di terzi incluse quelle rilasciate per attività riguardanti Società controllate e partecipate;
proporre e sottoscrivere qualsiasi procedura in ogni stato e grado e innanzi a qualsiasi autorità, rilasciando procure alle liti giudiziali o arbitrali in nome e per conto della Società; nominare arbitri;
conferire incarichi di consulenza a vario titolo (legale, tecnica, fiscale etc.) di importo superiore ad Euro 50.000,00;
stipulare transazioni, anche concernenti riserve, con enti pubblici o privati;
stipulare contratti di assicurazione di importo superiore ad Euro 10.000,00, o che prevedano l'istituzione di un vicolo a favore di terzi ;
definire procedure e condizioni generali dei contratti con privati fornitori, subappaltatori e prestatori di servizi;
stipulare contratti in deroga alle condizioni generali;
stipulare contratti per la costruzione, ristrutturazione e restauro di immobili e relativi rapporti autorizzatori e concessori con le PP.AA.;
stipulare contratti il cui valore complessivo superi i 50.000 Euro e che non siano ricompresi tra quelli indicati dal punto 9) del precedente paragrafo E):
stipulare contratti di locazione convenendo i relativi canoni.

Direttore Generale

Al Direttore Generale, sono conferiti i seguenti poteri:

1. coordinare e controllare l'attività aziendale con particolare riferimento agli aspetti tecnicooperativi;
1. firmare la corrispondenza relativamente ad argomenti di contenuto tecnico;
1. stipulare contratti per un importo massimo di Euro 50.000,00 relativi agli acquisti e vendita di beni mobili registrati e non; appalti, subappalti, forniture e prestazioni di servizi;
1. assumere e licenziare personale operaio di cantiere e determinare la relativa retribuzione;
1. stipulare contratti di assicurazione per un importo massimo di Euro 10.000,00 annui e senza vincolo a favore di terzi, aventi durata non superiore ad un anno, salva la previsione di una eventuale clausola per la loro tacita proroga, in difetto di disdetta, per durate uguali a quella originaria;
1. rappresentare la Società in tutte le pratiche relative a contributi, anche assicurativi e previdenziali, con facoltà di rilasciare e sottoscrivere attestazioni, dichiarazioni, denunzie riguardanti i rapporti con il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi, mutualistici, che per fini fiscali, con facoltà di proporre e sottoscrivere ricorsi;
1. compiere quanto occorre per dare esecuzione alle obbligazioni sociali ed esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi verso la Società, dare ed accettare disdette, fare intimazioni e diffide anche dirette alla risoluzione di contratti;
1. rappresentare ad ogni effetto la Società nei confronti delle Società consortili e/o consorzi partecipate dalla Società e costituite a norma di legge, sovraintendendo alla gestione e controllo dei rapporti con le suddette Società e svolgendo specifici compiti di organizzazione e coordinamento;
1. rappresentare la Società nei confronti di Enti Appaltanti, in tutti gli adempimenti ed in tutti i rapporti comunque connessi alla esecuzione dei contratti acquisiti e ciò fino al definitivo collaudo ed alla definizione di ogni singolo rapporto con le Stazioni Appaltanti, con le Direzioni Lavori e con i terzi, anche per quanto concerne la sottoscrizione dei verbali di consegna dei lavori, degli stati di avanzamento dei lavori, di convenzioni, di atti di sottomissione, di transazione e di quietanza e la iscrizione di riserve;
1. assumere ogni iniziativa necessaria utile e/o opportuna per assicurare il rispetto di tutte le norme e provvedimenti e le misure in materia di sicurezza del lavoro, presso la sede e le eventuali succursali della stessa, nonché presso tutti i cantieri e dipendenze in Italia ed all'estero, assumendo e delegando le funzioni proprie del Datore di Lavoro nei limiti consentiti dalla vigente normativa;
1. vigilare sul rispetto delle procedure organizzative adottate dalla Società anche ai sensi del D.Lgs.

8 giugno 2001, n. 231, e successive modifiche, ferme restando le competenze degli organismi appositamente istituiti o nominati.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio, con la delibera approvata il 28 giugno 1996, ha istituito, al proprio interno, un Comitato Esecutivo, al quale sono stati delegati poteri relativi all'analisi ed all'approvazione degli atti più specificatamente riflettenti l'operatività aziendale.

Gli attuali componenti del Comitato esecutivo, nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2014, sono il Presidente, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Albino Majore. Al Comitato esecutivo vengono demandati a norma dell'art. 7 dello Statuto Sociale, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con la sola esclusione di quelli riservati per legge o per Statuto al Consiglio, di quelli oggetto di specifica delega al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato e di quelli di seguito elencati:

a) acquisizione e/o dismissione di partecipazioni, anche azionarie, in Società e/o Imprese ed acquisizione e/o conferimento di rami d'azienda;
b) proposte di aumento o diminuzione del capitale sociale;
c) partecipazione alla costituzione di Società e/o Imprese.
d) l'acquisto, la vendita o la permuta di beni immobili;
e) l'iscrizione o cancellazione di ipoteche, la contrazione di mutui, la effettuazione di operazioni di fido, determinando la misura degli interessi; la cessione di crediti della Società.

In particolare al Comitato Esecutivo vengono conferiti i poteri che in via esemplificativa e non tassativa, sono di seguito elencati, da esercitarsi nel rispetto delle procedure organizzative approvate dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo e di Gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23.03.2009 e sue successive modifiche ed integrazioni:

1. approvare l'assunzione ed il licenziamento del personale dirigente e di quello impiegatizio di sede e la nomina di dirigenti, determinare le relative retribuzioni, convenire e concedere aumenti retributivi e premi, convenire e concedere mutamenti di qualifica e irrogare sanzioni disciplinari;

2. approvare i budget annuali di spesa della Società predisposti dall'Amministratore Delegato, anche con riferimento ai singoli lavori, sia in Italia che all'estero, verificandone l'impiego in sede di rendicontazione;

3. approvare la partecipazione a pubbliche aste, licitazioni private, trattative private ed appalti, concorso per l'acquisizione di concessioni, appalti e forniture, determinando prezzi e condizioni di pagamento ed ogni altra condizione generale e particolare ed approvando la presentazione e sottoscrizione delle offerte e verificandone l'andamento dopo la presentazione;

4. ratificare, su proposta dell'Amministratore Delegato, le richieste di prequalifica presentate e sottoscritte da quest ultimo in forza dei poteri ad esso conferiti;

5. approvare la costituzione di raggruppamenti temporanei d'imprese o consorzi e joint-ventures, sia in Italia che all'estero;

6. approvare il rilascio di garanzie in favore di terzi incluse quelle rilasciate per attività riguardanti Società controllate e partecipate;

7. autorizzare la promozione di qualsiasi procedura in ogni stato e grado e innanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale, giudiziaria ed arbitrale, autorizzando il rilascio e/o la revoca di procure alle liti ad avvocati e procuratori e la designazione di arbitri ed arbitratori;

8. autorizzare, su proposta dell'Amministratore Delegato, il conferimento di incarichi di consulenza di importo superiore ad Euro 50.000,00;

9. autorizzare, su proposta dell'Amministratore Delegato, la stipula di transazioni, anche concernenti riserve, formulate nei confronti di enti pubblici o privati;

10. autorizzare la stipula dei contratti di assicurazione di importo superiore a 10.000 Euro e dei contratti di assicurazione contenenti di vincoli a favore di terzi;

11. approvare e definire le procedure e condizioni generali per i contratti di appalto, subappalto, forniture e servizi;

12. approvare, su proposta dell' Amministratore Delegato, eventuali deroghe alle condizioni generali di contratto di cui al precedente punto 10);

13. approvare autorizzare, su proposta dell'Amministratore Delegato, la stipula dei contratti per la costruzione, ristrutturazione e restauro di immobili e relativi rapporti autorizzatori e concessori con le Pubbliche Amministrazioni;

14. approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, la stipula di contratti, il cui valore complessivo superi i 50.000 Euro, con esclusione di quelli stipulati nell'ambito di deleghe speciali che non consentano la previsione di limiti di importo e di quelli stipulati nell'ambito e nei limiti dei budget approvati;

15. approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, la stipula di contratti di locazione convenendo i relativi canoni ed inviando le eventuali disdette.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Comitato esecutivo si è riunito 6 volte, esaminando tutte le questioni relative alle attività operative della Società ricomprese nelle sue attribuzioni. In particolare il Comitato Esecutivo ha assunto le proprie determinazioni in ordine all'affidamento di appalti e sub-appalti, alla costituzione di Associazioni Temporanee di Imprese finalizzate alla partecipazione di procedure di gara, alla partecipazione alle medesime procedure concorsuali, alla promozione e definizione di contenziosi in sede giudiziale e stragiudiziale.

La durata media delle riunioni tenute nell'esercizio 2014 è stata di circa 1 ora.

Poiché il Comitato Esecutivo si riunisce ogni qual volta si renda necessario assumere decisioni che rientrano nelle sue attribuzioni, non è prevista alcuna programmazione delle riunioni. Nel corso del 2015 si è tenuta 1 riunione.

Informativa al Consiglio

Il report degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe viene effettuato in occasione di ogni riunione dello stesso e generalmente trattato al punto "varie ed eventuali".

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Sono da considerare Consiglieri Esecutivi:

i Consiglieri, Ing. Albino Majore, Dott. Alessandro Caltagirone e Ing. Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso in quanto componenti del Comitato Esecutivo, organo sistematicamente coinvolto nella gestione corrente della Società .

Gli Amministratori, in sede di Consiglio di Amministrazione vengono costantemente aggiornati circa la realtà e le dinamiche aziendali, anche in relazione al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il proprio ruolo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica della Società ha al suo interno tre membri indipendenti: la D.ssa Annalisa Mariani, l'Avv. Carlo Carlevaris ed il Dott. Arnaldo Santiccioli, intendendosi come tali coloro che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'esistenza ed il mantenimento dei requisiti di indipendenza sono verificati nella prima adunanza successiva alla nomina ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni rese e sottoscritte dagli amministratori stessi.

Gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri Amministratori, non avendo ravvisato alcuna circostanza che potesse richiedere tali riunioni.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, vengono assunte collegialmente con il contributo degli Amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in adempimento a quanto prescritto dall'articolo 114 del TUF, ha

adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexies e seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Tale codice, in vigore dal 1° aprile 2006, disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che le "persone rilevanti" sono tenute a rispettare nei confronti di Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto regolamento Consob n. 11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società o da sue controllate.

La Società ha istituito, inoltre, il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate secondo quanto prescritto dall'articolo 115-bis del TUF, conformemente alle modalità specificate dagli articoli 152-bis e seguenti del predetto regolamento Consob n. 11971/99.

La Società infine ha adottato la procedura relativa alla "Gestione delle informazioni con particolare riferimento alle informazioni privilegiate".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2014 la Società ha rinnovato il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, come richiesto dal Regolamento emanato dalla Consob, composto esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza. I componenti il Comitato sono i Consiglieri Avv. Carlo Carlevaris, D.ssa Annalisa Mariani, Dott. Arnaldo Santiccioli.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Gli Amministratori vengono nominati tramite "voto di lista" secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale ed in osservanza di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF. Alla luce di quanto detto, in considerazione del fatto che il "voto di lista" garantisce agli Azionisti di minoranza la possibilità di rappresentanza in seno al Consiglio e che i lavori assembleari non hanno mai incontrato difficoltà circa la nomina degli Amministratori, ed in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle società quotate ha attribuito al Comitato per le nomine, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF a cui si rinvia.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF a cui si rinvia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società si è da tempo dotata di un Sistema certificato di Qualità rilasciato, conformemente a quanto previsto dalla normativa comunitaria (UNI EN ISO 9001: 2000), dalla Det Norske Veritas Italia S.r.l. (DNV). Tale sistema garantisce il rispetto delle varie procedure interne e operative.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto tale sistema idoneo a garantire una conduzione della Società sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto sufficientemente salvaguardata l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.

Alla luce di tali considerazioni, ed in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle società quotate ha attribuito al Comitato per il controllo interno, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestone dei rischi, come definito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a rendere possibile, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In merito alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rinvia all'Allegato 2.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario individuare al proprio interno un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, ma ha comunque istituito la funzione di Internal Audit nominando responsabile della stessa il Dott. Rosario Testa (dirigente della Società)

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO

Il responsabile della funzione Internal Audit è anche Preposto al controllo interno con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Il Preposto al controllo interno ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Le attività di audit sono condotte sulla base di un piano annuale di attività elaborato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, ma possono essere anche disposte di volta in volta dal vertice aziendale in relazione a fatti specifici od a seguito di particolari avvenimenti.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La società, ha adottato il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo (anche il "Modello") di cui al D.Lgs n. 231/2001 ed un Codice Etico facendo riferimento sia alle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria approvate il 7 marzo 2002, come successivamente aggiornate e comunicate al Ministero della Giustizia, sia alla migliore pratica italiana esistente in materia. Il modello è stato costruito attraverso un'analisi dei rischi connessi alle attività della società operante nel settore dell'ingegneria civile e delle infrastrutture. Sulla base dell'analisi dei rischi e della valutazione conseguente del sistema di controllo interno esistente sono state elaborate alcune procedure volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento del reati coperti dal suddetto decreto.

Sull'applicazione e sull'adeguatezza del "Modello" è operante l'Organismo di Vigilanza, composto da un professionista esterno alla società (Prof. Mario Venezia) che ricopre il ruolo di Presidente e dal responsabile dell'attività di Internal Audit, (Dott. Rosario Testa).

All'Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti:

a) Vigilare sul funzionamento e osservanza del modello;
b) curarne l'aggiornamento.

Per ulteriori informazioni sul Modello Organizzativo di Gestione e Controllo e sul Codice Etico adottati dalla Società, si rinvia al sito della stessa www.vianinigroup.it dove è stato pubblicato nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/documenti societari.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti della Società, nella riunione del 23 aprile 2013, ha affidato l'incarico di revisione contabile per il novennio 2013 – 2021 alla KPMG S.p.A..

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2014, ha confermato per un anno Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il Dott. Fabrizio Caprara, dirigente del gruppo di riferimento ed in possesso di tutti i requisiti di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto.

Con apposita lettera di incarico sono stati elencati dettagliatamente i poteri ed i mezzi conferiti al Dirigente Preposto ai fini di un efficace espletamento del suo incarico.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

ha una posizione di adeguato livello che garantisce l'autonomia e l'indipendenza necessarie allo svolgimento dell'incarico;
ha libero accesso ad ogni informazione, sia all'interno della Società che delle Società del Gruppo;
può partecipare, quale uditore, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali vengano trattati temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità dello stesso Dirigente;
ha facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo;
ha facoltà di approvare le procedure aziendali quando esse abbiano impatto sul bilancio civilistico e consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
partecipa alla definizione ed all'organizzazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
ha facoltà di effettuare controlli su qualunque procedura o processo aziendale che abbia impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
ha facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate;
ha facoltà di segnalare al Consiglio di Amministrazione l'eventuale mancata attuazione delle procedure o dei processi ritenuti adeguati e di suggerire le eventuali contromisure da adottare e di eventuali necessità di spesa per l'assolvimento dell'incarico;
ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito dell'area di attività assegnatagli, utilizzando le risorse disponibili e, ove necessario, richiedendo l'implementazione delle risorse stesse;
può utilizzare, ai fini dell'espletamento dell'incarico, i sistemi informativi e del controllo di gestione;
ha facoltà di impiegare la funzione di internal auditing al fine di individuare i processi di competenza rientranti nell'ambito dell'incarico.

11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Vianini Lavori SpA (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Responsabile Internal Audit e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) è assicurato dall'adozione di modalità in cui è minimizzato il rischio di potenziali duplicazioni di richieste provenienti dagli stessi organi realizzando pertanto un sistema di controllo razionale ed efficiente.

12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2010 ha approvato, con il parere favorevole degli amministratori indipendenti in carica, le procedure relative alle operazioni poste in essere con Parti Correlate in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Le procedure, come richiesto dal Regolamento Consob, sono state predisposte attribuendo una maggiore o minore intensità al ruolo degli amministratori indipendenti in funzione della competenza decisionale e della rilevanza dell'operazione e prevedendo adeguati livelli di informazione e documentazione al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. La procedura è stata pubblicata sul sito della società www.vianinigroup.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti societari.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 11 dello Statuto Sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, due sindaci effettivi e tre supplenti. Il Collegio Sindacale esercita tutte le funzioni previste dalla legge e dallo Statuto. La durata dell'incarico è quella prevista dalla legge; i sindaci sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2013 ha modificato l'art. 11 dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alla disciplina che prevede l'equilibrio tra i generi ai sensi della legge del 12 luglio 2011 n. 120.

I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono incarichi di sindaco in più di altre tre società quotate escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando, nei termini di legge, l'attestazione circa il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche persona fisica, controllante ai sensi dell'art. 2359 del cod.civ. e società controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58, non possono presentare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tale caso la soglia percentuale stabilita per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista –

presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;
un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ove sia necessario provvedere alle nomine dei Sindaci Effettivi o Supplenti per la reintegrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del cod.civ., l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2014 con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,570% del capitale sociale presente, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista Caltagirone S.p.A. proprietario di n. 21.918.507 azioni corrispondenti al 50,04% del capitale sociale e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016.

I componenti del Collegio Sindacale eletti sono:

Prof. Antonio Staffa Presidente del Collegio sindacale, Avv. Patrizia Amoretti e Dott. Vincenzo Sportelli e (Sindaci effettivi), Dott. Federico Malorni, Avv. Maria Assunta Coluccia e Dott. Stefano Giannuli (Sindaci supplenti)

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte.

Il Collegio sindacale ha valutato la sussistenza ed il permanere dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio richiede ai membri del collegio sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e verificato il rispetto delle disposizioni normative in materia nonché la natura e l'entità di eventuali servizi prestati alla Società.

Nello svolgimento delle proprie attività il collegio sindacale si è coordinato, mediante contatti informali, con la funzione amministrativa.

Per la composizione del Collegio al 31 dicembre 2014 si veda la Tabella 3 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet www.vianinigroup.it al fine di mettere a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata inoltre costituita una struttura responsabile dei rapporti con gli investitori ed è presente una struttura per la comunicazione.

La Società ha individuato quale responsabile dei rapporti con gli investitori il Dott. Marco Maria Bianconi.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea nella riunione del 23 aprile 2014 ha approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, ai sensi dell'art. 2369 c.c, con la seguente integrazione al comma 2:"Possono essere disposte convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni".

L'articolo 6 dello Statuto Sociale stabilisce che la legittimazione all'intervento in Assemblea è all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

Non esistono particolari quorum costitutivi e deliberatori per i quali si osservano le disposizioni normative.

L'Assemblea nella riunione del 23 aprile 2010 ha approvato la modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale attribuendo al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma del codice civile, la delega a modificare lo Statuto Sociale in tutte le ipotesi cui si renda necessario adeguarlo a disposizioni normative obbligatorie. La Società, per il momento, non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento assembleare, considerata la regolarità che, da sempre, contraddistingue i lavori nell'ambito delle sedute.

Il Presidente dell'Assemblea constata il diritto di intervento dei singoli Soci ed accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare. Il Presidente dirige e regola la discussione in Assemblea.

Nel corso del 2014 l'Assemblea ordinaria si è riunita una volta il 23 aprile con l'intervento del Presidente e di sette amministratori,del presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Effettivo. Il Consiglio ha riferito in Assemblea dell'attività svolta e dei programmi futuri in linea con le richieste formulate da parte degli Azionisti presenti.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari non sono applicate dalla Società ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi.

Roma, 11 marzo 2015

per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE MARIO DELFINI

Tabelle

Tab. rmazioni sugli assetti proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	43.797.507	100%	Mercato telematico azionario di Borsa Italiana	Diritto di intervento in Assemblea anche attraverso persona delegata; Diritto di voto in Assemblea.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Francesco Gaetano Caltagirone	Si	2,802%	2,802%
Francesco Gaetano Caltagirone	No, tramite Caltagirone S.p.A., Pantheon 2000 S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Capitolium S.p.A	64,636%	64,636%
FMR LLC	No, Fidelity Series Intrinsic Opportunities/Fidelity Puritan Trust, FidelityGroupTrust for Employee, Fidelity Low Price Stock Fund	5,0615%	5,0615%
Sycomore Asset Management SA	Si	2,322%	2,322%

Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo Comitato per la valutazione delle operazioni con le parti correlate Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina * In carica da In carica fino a Lista Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi * () () (**) (*) () Presidente Delfini Mario ¹⁹⁴⁰ 23 06 90 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 10 6/6 9/9 P Amm.re Delegato Cristini Franco 1952 21 04 08 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 3 6/6 8/9 M Consigliere Caltagirone Alessandro 1969 26 06 96 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 8 6/6 6/9 M Consigliere Caltagirone Tatiana 1967 23 04 14 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 3/6 Consigliere Capece Minutolo Del Sasso Massimiliano 1968 20 04 05 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 4 4/6 5/9 M Consigliere Carlevaris Carlo 1931 20 06 87 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X X 4 6/6 P Consigliere Majore Albino 1945 29 06 93 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X 8 6/6 9/9 M Consigliere Mariani Annalisa 1980 23 04 14 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X X 2 4/6 M Consigliere Santiccioli Arnaldo 1950 28 06 95 23 04 14 Approv. Bilancio 31 12 16 M X X 6/6 M --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- Cognome Nome N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 Comitato esecutivo:9 Comitato per la valutazione delle operazioni con le parti correlate: Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2%**

Tab. 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tab. 3 Struttura Collegio Sindacale

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Staffa Antonio	1943	23 06 1990	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6	17
Sindaco effettivo	Amoretti Patrizia	1970	23 04 2014	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6	11
Sindaco effettivo	Sportelli Vincenzo	1961	25 06 1999	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6	44
Sindaco supplente	Malorni Federico	1957	07 05 2002	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6
Sindaco supplente	Coluccia Maria Assunta	1966	07 05 2002	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6
Sindaco supplente	Giannuli Stefano	1965	21 04 2008	23 04 2014	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	6/6
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Cognome Nome
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nominativo	Carica	Società	Società facente parte del gruppo che fa capo o di cui è parte la Vianini Lavori
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Vice Presidente	Cementir Italia S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Holding S.p.A.	X
	Consigliere	Vianini Industria S.p.A.	X
Mario Delfini	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Consigliere	Il Gazzettino S.p.A.	X
	Consigliere	Piemme S.p.A.	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
	Vice Presidente	Fabrica Immobiliare SGR S.p.A.	X
	Presidente	Metro C Scpa	X
Franco Cristini	Amministratore Delegato	Acqua Campania S.p.A.	X
	Consigliere	SAT Società Autostrada Tirrenica S.p.A.	X
	Presidente	Vianini Industria S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Aalbor Portland A.S.	X
	Consigliere	Cimentas A.S.	X
Alessandro	Consigliere	Cementir Holding S.p.A.	X
Caltagirone	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Consigliere	Il Gazzettino S.p.A.	X
	Consigliere	Unicredit S.p.A.
Massimiliano	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
Capece Minutolo	Consigliere	Cimentas A.S.	X
Del Sasso	Consigliere	Cementir Italia S.p.A.	X
	Consigliere	Grandi Stazioni S.p.A.	X
	Consigliere - Presidente onorario	Banca Finnat Euramerica S.p.A.
	Vice Presidente	Cementir Holding S.p.A.	X
Carlo Carlevaris
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Italia S.p.A.	X
Albino Majore	Amministratore Delegato	Il Messaggero S.p.A.	X
	Presidente	Piemme S.p.A.	X
	Vice Presidente	Il Gazzettino S.p.A.	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
Annalisa Mariani	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Vianini Industria S.p.A.	X

Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno.

Al fine di garantire l'attendibilità del financial reporting e la corretta rappresentazione dei fatti aziendali il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo cui deve ispirarsi il sistema di controllo interno nella sua interezza. Tali linee di indirizzo sono:

a) il financial reporting deve essere coerente con i principi contabili generalmente accettati e pertinenti alle specifiche circostanze in cui operano le società;
b) l'informativa di bilancio deve esporre tutti i fatti che possono influenzare l'uso, la comprensione e l'interpretazione dell'informativa medesima;
c) il bilancio deve riflettere le operazioni e gli eventi sottostanti;
d) il financial reporting deve essere supportato dalle seguenti asserzioni sottostanti con una rilevanza legata alle specifiche circostanze:
1) esistenza: le attività, le passività ed il capitale di proprietà esistono e le operazioni registrate in bilancio rappresentano eventi che si sono effettivamente verificati;
2) completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati in un certo periodo e che avrebbero dovuto essere rilevati, sono stati effettivamente rilevati;
3) diritti e obblighi: le attività patrimoniali rappresentano diritti e le passività rappresentano obbligazioni di un'entità ad una certa data;
4) valutazione o rilevazione: le attività patrimoniali, le passività, i ricavi e le spese sono registrati per il loro esatto ammontare in conformità a corretti principi contabili. Le operazioni sono matematicamente corrette e registrate nei libri contabili delle società;
5) presentazione e informativa: le voci del bilancio sono correttamente descritte e classificate.

Al fine di identificare i principali rischi ed individuare le aree e le voci di maggior rilievo in grado di incidere sull'attendibilità del financial reporting, il Consiglio di Amministrazione ha considerato fattori sia qualitativi sia quantitativi, incluso il rischio di frodi, esaminando i seguenti aspetti:

a) impatto sul bilancio: ogni voce di bilancio viene valutata con riferimento all'incidenza percentuale su una specifica categoria, come per esempio, il totale delle attività;
b) caratteristiche delle voci di bilancio: vengono esaminati i fattori interni quali i volumi delle operazioni sottostanti ad una specifica voce di bilancio, la necessità di stime e la complessità dei principi contabili adottati;
c) caratteristiche dei processi operativi: vengono identificati i processi operativi che generano le operazioni che vanno a costituire le singole poste di bilancio;
d) rischio di frode: viene valutato il rischio di errori dovuto ad azioni fraudolente;
e) fattori a livello complessivo aziendale: vengono considerati fattori che interessano l'intero gruppo come la tipologia delle attività svolte dalle varie società, il numero e la qualità dell'organico, i cambiamenti relativi a possibili cambiamenti nella struttura organizzativa e nei sistemi informatici.

Il sistema di controllo interno adottato dall'Emittente si compone di:

a) un "controllo di primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo che attuano i responsabili dei singoli settori operativi sui propri processi e sull'attività dei propri collaboratori nell'ambito del singolo settore;
b) un report puntuale e costante da parte dei responsabili dei singoli settori al Presidente ed al Consigliere Delegato ed al Direttore Generale;
c) un secondo livello di report effettuato dal Presidente, dal Consigliere Delegato e dal Direttore Generale al Comitato esecutivo per tutte le materie di competenza di quest'ultimo. Nell'ambito di tale secondo livello il Collegio Sindacale effettua le sue verifiche partecipando alle riunioni del Comitato esecutivo;
d) un terzo livello di report effettuato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, dai soggetti di cui sopra e dallo stesso Comitato Esecutivo per le attività di competenza del Consiglio;
e) un codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2009;
f) un sistema di comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo interno si uniformano ai seguenti principi:

a) verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
b) documentazione dei controlli;
c) un'attività di adeguamento periodico del sistema di controlli interno basata sulla valutazione dei rischi e sull'evoluzione della struttura organizzativa.

AI Terminal

Vianini Lavori S.p.A.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art.123-bis TUF

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123- bis comma 1, TUF) alla data del 31/12/2014

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m),TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF

n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente, Vice Presidente e Amministratori Delegati

Presidente

Amministratore Delegato

Direttore Generale

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Tabelle

Tab. rmazioni sugli assetti proprietari

Tab. 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Tab. 3 Struttura Collegio Sindacale

Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF.

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