Caleffi

AGM Information • Apr 8, 2015

Caleffi S.p.A.

Sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 6.500.000 Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Mantova n. 00154130207 Sito internet www.caleffispa.it

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi") ha deliberato, in data 24 marzo 2015, di convocare l'Assemblea della Società, in sede ordinaria e in sede straordinaria per il 30 aprile 2015, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. [•]

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile, eventualmente cum warrant anche da ammettersi a quotazione in mercati regolamentati italiani o stranieri. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile, eventualmente cum warrant anche da ammettersi a quotazione in mercati regolamentati italiani o stranieri. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la proposta sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste nell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile, eventualmente cum warrant anche da ammettersi a quotazione in mercati regolamentati italiani o stranieri (la "Delega").

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi dell' artt. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la facoltà di (i) aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; (ii) nel caso di in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica in quanto compatibile il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (per le società quotate in ottemperanza alla disciplina speciale di cui all'art. 158 del D.Lgs. n. 58 del 1998 o "TUF") e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione comprende la facoltà di:

• aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società:
• i. da offrire in opzione agli aventi diritto;
• ii. con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, quando l'interesse della Società lo esiga;
• abbinare anche gratuitamente a tutte le suddette azioni dei warrant che diano il diritto di ricevere azioni della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;
• aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui sopra;
• chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile).

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà per stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati e della normativa vigente, il numero delle azioni da emettere, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni dell'aumento di capitale sociale, nonché il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo e se attivare un consorzio di garanzia e/o collocamento. Tale prezzo di emissione delle azioni potrà essere determinato dal Consiglio di Amministrazione anche con deliberazione successiva, da assumersi nelle forme di legge, a quella che darà avvio all'esercizio della delega di cui sopra.

2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea Straordinaria dei Soci la realizzazione di operazioni sul capitale volte a sostenere lo sviluppo strategico, in particolare ampliando la rete di negozi propri e shop in shop a sostegno del brand e la crescita del business, con focus su nuove licenze lusso prevalentemente orientate a mercati internazionali.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione dei warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant in mercati regolamentati italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale abbinamento o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 28 aprile 2020, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

4. MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO

L'adozione della proposta sopra illustrata comporta la necessità di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, prevedendo l'inserimento di un nuovo comma relativo all'attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Illustriamo di seguito la modifica proposta all'art. 5 dello Statuto Sociale e riportiamo l'esposizione a confronto del testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente e di quello di cui si propone l'adozione, evidenziando in quello proposto, mediante scritturazione in grassetto, le variazioni che Vi proponiamo di apportare.

Articolo 5 – Capitale Sociale

Si propone di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma relativo all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile , entro il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione a favore degli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 – CAPITALE SOCIALE	Articolo 5 – CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di Euro 6.500.000,00 (sei milioni cinquecento mila) diviso in n. 12.500.000 (dodici milioni cinquecento mila) azioni senza valore nominale. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso. Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata. Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.	Il capitale sociale è di Euro 6.500.000,00 (sei milioni cinquecento mila) diviso in n. 12.500.000 (dodici milioni cinquecento mila) azioni senza valore nominale. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso. Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata. Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un consorzio di garanzia e/o collocamento e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le

condizioni di esercizio, nonché ogni altra
caratteristica (incluso il rapporto di
aggiudicazione e l'eventuale prezzo di esercizio) e
il relativo regolamento dei warrant eventualmente
emessi in esercizio della presente delega; (d)
porre in essere tutte le attività necessarie od
opportune al fine di addivenire alla quotazione dei
warrant emessi nell'esercizio della presente
delega in mercati regolamentati italiani o esteri,
da esercitare a propria discrezione per tutta la
durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni
di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle
deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero
titolo esemplificativo, quelli necessari per
apportare le conseguenti e necessarie modifiche
allo statuto di volta in volta necessarie.

5. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

6. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie legislative o statutarie di recesso.

***

Signori Azionisti,

in merito a quanto esposto nella presente Relazione, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
• (ii) preso atto che l'attuale capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari ad Euro 6.500.000, suddiviso in n. 12.500.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
• 1. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di

aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un consorzio di garanzia e/o collocamento e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.

Viadana, 24 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione