Caleffi

Governance Information • Apr 8, 2015

Caleffi S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 6.500.000 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'artt. 123 bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Anno 2014

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2015.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffionline.it nella sezione "Corporate Governance"

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del
31/12/2014……………………………………………………………………………… 6
a) Struttura del capitale sociale 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
f) Restrizioni al diritto di voto 7
g) Accordi tra azionisti 7
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e
104-bis, comma1)………………7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 7
l) Attività di direzione e coordinamento7
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)………7
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE8
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE8
4.2. COMPOSIZIONE9
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE10
4.4. ORGANI DELEGATI11
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI13
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 13
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR……………………………………………………………………………………………………………………………13
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 13
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)13
7. COMITATO PER LE NOMINE14
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE14
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 14
9.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito
di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)………………………………………14
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI…14
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI…14
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI………………………………………………………………………………………………………………………………………15
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT…………………………………………………………………………………15
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200115
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE16
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E
FUNZIONI AZINEDALI…………………………………………………………………………………………………………………… 16
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….17
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE………………………… 17
13. NOMINA DEI SINDACI 17
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 18
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 19

16. ASSEMBLEE 20
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 20
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 20

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI……………………………………………………………………………………………
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI……………………………………………………
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE……………………………………………………………………………………………………….

GLOSSARIO

Codice/Codice Di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile.
Consiglio:	Il Consiglio di Amministrazione della Caleffi S.p.A.
Emittente / Società	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2014
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

1. Profilo dell'emittente

Caleffi S.p.A. è una delle realtà più importanti del settore Home Fashion in Italia. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Caleffi vanta una rete di circa 2000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Trussardi, Disney, Happiness e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission della società è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion.

La Società si prefigge di perseguire la propria Mission mantenendo e sviluppando il rapporto di fiducia con i propri dipendenti, la propria clientela e le istituzioni. È, infatti, consapevole che la fiducia favorisce la fedeltà dei clienti, l'attrazione delle migliori risorse umane, la serenità dei fornitori, l'affidabilità nei confronti dei creditori, lo sviluppo del senso dello Stato e delle Istituzioni.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi indicandone le concrete modalità attuative e contiene, altresì, le informazioni sugli assetti proprietari. Il testo della Relazione è messo a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2014 e con riguardo a specifici temi, aggiornate al giorno 23 marzo, giorno antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Caleffi S.p.A. è organizzata secondo il modello organizzativo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Le caratteristiche essenziali di tali organi sono forniti di seguito e più diffusamente descritti nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che con le proprie deliberazioni esprime la volontà degli azionisti. L'Assemblea approva il bilancio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci e modifica lo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione definisce gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine, è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale verifica sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione. In particolare, il Collegio Sindacale vigila sul rispetto dei principi di buona amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sulla correttezza delle operazioni poste in essere con le parti correlate e sull'appropriatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

La Società di Revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Inoltre, la Società di Revisione verifica la coerenza della Relazione sulla Gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato. Essa svolge inoltre gli ulteriori controlli richiesti da normative di settore e può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2014

a) struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale al 31 dicembre 2014, sottoscritto e versato è di Euro 6.500.000.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/Non Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	12.500.000	100%	MTA Segmento STD
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto	11.314	0,091%		Azioni Proprie

Al 31 dicembre 2014 la Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Al 31 dicembre 2014 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF fino alla data del 23 marzo 2015, sono di seguito elencate:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giuliana Caleffi	Giuliana Caleffi	40,409%	40,409%
Rita Federici	Rita Federici	18,78%	18,78%
Pierino Galizzi	Pierino Galizzi	2,062%	2,062%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Al 31 dicembre 2014 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazioni azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto, salvo quanto previsto dall'ex art. 2357 ter, II comma c.c.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al 31 dicembre 2014, alla Società non risulta l'esistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento del controllo azionario oltre ad un corrispettivo per il consenso al trasferimento che non potrà essere inferiore ad un ammontare pari alla più elevata delle Royalties attuali pagate nel periodo di dodici mesi precedente alla comunicazione della proposta di cessione o il minimo garantito per il contratto in oggetto per lo stesso periodo.

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2014 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, sui mercati regolamentati, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato fino a detenerne il massimo consentito dalla legge, tempo per tempo vigente, in relazione al capitale sociale attualmente esistente in forza ed ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile e seguenti e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti") nonché di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo che non sia mai superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta precedente tale operazione.

Alla data del 23 marzo 2015 la Società detiene n° 146.030 azioni proprie.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, in relazione alle ridotte dimensioni aziendali, ha aderito parzialmente alle raccomandazioni contenute nel "Codice di Autodisciplina" in quanto alcune indicazioni risultano

difficilmente applicabili ed eccessivamente onerose per società di minori dimensioni come l'Emittente.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, anche non azionisti che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea. Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
• c) le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale

indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

d) Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non sono presenti piani per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica risulta così composto:

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino alla data di approvazione Bilancio	Lista (M/m)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice Civile	Indip. da TUF	(%) part. CDA	Numero altri incarichi
Presidente	Caleffi Giuliana	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	2
Amm. Delegato	Ferretti Guido	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	-
Vice Presidente	Federici Rita	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	2
Amministratore	Boselli Mario	30/04/2014	31/12/2016	M		X	X	X	100%	14
Amministratore	Ravazzoni Roberto	30/04/2014	31/12/2016	M		X	X	X	100%	3
Amministratore	Favagrossa Raffaello	30/04/2014	31/12/2016	M		X			100%	-
Quorum richiesto per presentazione liste in occasione di ultima nomina:							4,50%
N. Riunioni svolte nel corso del 2014 dal Consiglio di Amministrazione:							8

LEGENDA

Carica: Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, etc.

Lista: M/m a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Esec.: il Consigliere può essere qualificato come esecutivo

Non esec.: il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo

Indip.: il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice Indip. TUF: l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

% CdA: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Consiglio (numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio. Sono escluse le società del gruppo di cui è parte l'Emittente.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore di Caleffi S.p.A., in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, agli azionisti in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte e più precisamente in data:

28 gennaio 2014

19 marzo 2014

30 aprile 2014

• 14 maggio 2014
• 29 agosto 2014

07 ottobre 2014

14 novembre 2014

05 dicembre 2014

Le riunioni sono durate mediamente tre ore ciascuna.

Per l'esercizio 2015 sono state programmate cinque riunioni, con disponibilità a tenerne ulteriori per esaminare particolari aspetti dell'andamento aziendale e per valutarne le prospettive strategiche di sviluppo, non avendo la società per il momento deciso di costituire un Comitato strategico, ritenendo che tale ruolo possa essere assolto dall'intero Consiglio di Amministrazione in sedute dedicate.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione, inviata a ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi d'urgenza, un giorno prima.

Di norma i Consiglieri ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio di Amministrazione, eccezion fatta per le situazioni per le quali ragioni di riservatezza o di finalizzazione dei documenti non lo consigliano o non lo consentano.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2014 ha invitato a partecipare a tutte le riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio di Amministrazione opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea degli Azionisti le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più

Amministratori Delegati o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo, ove nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:

• esamina ed approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura societaria del Gruppo;
• nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario, attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli Amministratori Delegati;
• nomina l'eventuale Comitato Esecutivo ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della Società;
• conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali - determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti;
• nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti;
• esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
• verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
• riferisce agli azionisti in Assemblea;
• vigila sull'andamento generale della Società;
• vigila e controlla le eventuali operazioni con parti correlate;
• vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
• vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del D.Lgs. 58/98 e dall'articolo 2381 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione in conformità ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina, si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario.

Il Consiglio di Amministrazione annualmente valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società predisposto dall'Amministratore Delegato.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Amministratore Delegato a cui sono stati conferiti, in via autonoma e con firma singola, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano riservati per legge al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione soltanto dei seguenti poteri:

• acquistare ed alienare beni immobili ed acconsentire alla costituzione di ipoteche o di diritti di

usufrutto sugli stessi;

• obbligare cambiariamente la Società, mediante l'emissione di pagherò cambiari, l'accettazione di cambiali tratte sulla Società e la prestazione di avalli;

• acquistare, alienare o concedere in garanzia partecipazioni in altre società o imprese, acquistare e/o assumere in affitto o usufrutto aziende o rami di azienda; cedere o concedere in affitto, in usufrutto o in garanzia aziende o rami di azienda;

• concedere finanziamenti, anche sotto forma di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni o altri titoli di debito;

• assumere finanziamenti ed altri debiti finanziari a medio o lungo termine per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);

• concludere contratti di affitto, locazione, leasing o noleggio di beni mobili o immobili per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);

• approvare operazioni con parte correlata;

• approvare il piano industriale e strategico.

4.4.2 Presidente

Con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2014 la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2014 le ha conferito i seguenti poteri con firma singola:

• rappresentare la Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
• rappresentare la Società in giudizio con la facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione o cessazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti;
• coordinare le varie funzioni esistenti all'interno dell'organizzazione aziendale;
• promuovere l'immagine della Società sui mercati nei quali essa opera;
• indirizzare e verificare i contenuti stilistico-creativi relativi alle collezioni prodotte e/o commercializzate dalla Società;
• proporre al consiglio di amministrazione l'assunzione e il licenziamento di dirigenti e l'attribuzione della qualifica di dirigenti ai dipendenti della Società;
• determinare la retribuzione dei dirigenti della Società.

Le sono stati inoltre conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che non siano per legge riservati al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi con firma singola e disgiunta in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato ad eccezione dei seguenti poteri:

• acquistare ed alienare beni immobili ed acconsentire alla costituzione di ipoteche o di diritti di usufrutto sugli stessi;
• obbligare cambiariamente la Società, mediante l'emissione di pagherò cambiari, l'accettazione di cambiali tratte sulla Società e la prestazione di avalli;
• acquistare, alienare o concedere in garanzia partecipazioni in altre società o imprese, acquistare e/o assumere in affitto o usufrutto aziende o rami di azienda; cedere o concedere in affitto, in usufrutto o in garanzia aziende o rami di azienda;
• concedere finanziamenti, anche sotto forma di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni o altri titoli di debito;
• assumere finanziamenti ed altri debiti finanziari a medio o lungo termine per importi

unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);

• concludere contratti di affitto, locazione, leasing o noleggio di beni mobili o immobili per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (un milione cinquecentomila);
• approvare operazioni con parte correlata;
• approvare il piano industriale e strategico.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato vi è un terzo Consigliere Esecutivo, la Sig.ra Rita Federici nominata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 dicembre 2014 Vice Presidente con delega allo stile.

Con cadenza periodica, di norma almeno ogni trimestre, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio circa i fatti più salienti occorsi all'interno del Gruppo e sulle dinamiche di mercato che ne possono influenzare l'attività.

4.6 Amministratori Indipendenti

Al Cav. Lav. Mario Boselli, nominato Consigliere dall'assemblea il 30 aprile 2014. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2014, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza come indicati dall'art. 148 comma 3 del TUF, gli ha assegnato la qualifica di amministratore indipendente.

L'amministratore indipendente si è assunto l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Al Prof. Roberto Ravazzoni, nominato Consigliere dall'assemblea il 30 aprile 2014. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2014, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza come indicati dall'art. 148 comma 3 del TUF, gli ha assegnato la qualifica di amministratore indipendente.

L'amministratore indipendente si è assunto l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Annualmente il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei suoi membri.

4.7 Lead Independent Director

L'Emittente non ha nominato un Lead Independent Director.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 marzo 2008 ha approvato la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. La procedura è pubblicata sul sito internet della società nella sezione "investor relations/corporate governance".

In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 115–bis del Testo Unico - suddiviso in due sezioni di cui una riguardante i soggetti iscritti in maniera permanente e l'altra sezione riguardante i soggetti iscritti in maniera occasionale.

I soggetti iscritti sono stati debitamente resi edotti sui doveri di riservatezza previsti per le società quotate. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché siano rispettate e rese esecutive le direttive.

6. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati interni al Consiglio.

7. Comitato per le nomine

Non è stato costituito il Comitato per le Nomine.

8. Comitato per le remunerazioni

Non è stato costituito il Comitato per le Remunerazioni.

9. Remunerazione degli amministratori

La remunerazione degli amministratori, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, è stata determinata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 Aprile 2014, la quale ha previsto un importo annuo complessivo lordo, da ripartirsi tra i membri del Consiglio.

Si segnala che una parte significativa della remunerazione dei managers con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dall'Amministratore Delegato, così come risultanti dal Budget della Società relativo all'esercizio 2014.

La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi e non esecutivi e dei managers con responsabilità strategiche. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Tra la Società e i suoi Amministratori non sono in essere accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. All'Amministratore anche dipendente della Società compete l'indennità prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro.

10. Comitato Controllo e Rischi

10.1 Composizione e funzionamento del comitato per il controllo interno (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito il Comitato Controllo e Rischi.

11. Sistema di Controllo Interno (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF) e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria ed il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del Controllo Interno appartiene al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio, avvalendosi dell'assistenza dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nel corso dell'esercizio valuta l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. La valutazione si svolge attraverso incontri con il management aziendale, incontri con il Collegio Sindacale nonché attraverso le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001 la cui attività è rivolta anch'essa (seppure con finalità differenti) alla verifica del funzionamento del sistema di controllo interno.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

• Il Codice di Condotta della Società;
• Un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite e formalizzate;
• Policy e Procedure aziendali;
• Il Sistema di Pianificazione e Controllo Gestione e il Sistema di Reporting Direzionale;
• Il processo di comunicazione interna;
• La formazione continua del personale aziendale;
• Un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato.

Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:

1. Salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;

2. Garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;

3. Promuovere azioni efficienti ed efficaci;

4. Garantire che le linee guida del top management, (ivi compresi budget, piani, politiche e procedure, ecc) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio non ha individuato un amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio non ha nominato nessun Responsabile della funzione di Internal Audit.

11.3 Preposto al controllo interno

Il Consiglio non ha nominato nessun Preposto al Controllo interno.

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001.

Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio di Amministrazione ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.

Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di Amministrazione di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 marzo 2009.

Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).

All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

L'Organismo di Vigilanza, eletto dal consiglio di amministrazione del 30 aprile 2014, è composto da 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:

Dott. Andrea Romersa - Presidente Dott. Mauro Girelli - Membro Effettivo Dott. Daniele Bottoli - Membro Effettivo

L'Organismo di Vigilanza attuale è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30/04/2014 e rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016. Nel corso del 2014 si è riunito in 5 occasioni:

28 febbraio 2014 30 maggio 2014 16 luglio 2014 10 ottobre 2014 5 dicembre 2014, in quest'ultima riunione congiuntamente al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione.

11.4 Società di Revisione

La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Reconta Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 26 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Rag. Giovanni Bozzetti come Dirigente preposto, cui ha affidato il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa contabile diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure, attribuendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Tenendo conto delle dimensioni aziendali l'Emittente non ha previsto modalità formalizzate di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha approvato le modifiche alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato dei criteri per classificare le operazioni con Parti Correlate Rilevanti e Non Rilevanti e la relativa procedura.

La procedura è stata integralmente pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo "Investor Relations/Corporate Governance" (www.caleffionline.it).

13. Nomina dei sindaci

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato. I sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Le nomine del Collegio Sindacale avvengono nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono state depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• 3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
• 4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.
• 5) Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
• 6) Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dallo Statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti nominati in data 30 aprile 2014 dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Sig.ra Giuliana Caleffi. I componenti della lista che sono stati eletti rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 ed è attualmente composto dai seguenti membri:

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino ad approvazione Bilancio al	Lista (M/m)	Indipendente da Codice Civile	% part. C.S.	Numero altri incarichi
Presidente	Girelli Mauro	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	17
Sindaco Effettivo	Ravicini Luciana	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	16
Sindaco Effettivo	Camodeca Renato	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	9

Sindaco Supplente	Girelli Andrea	30/04/2014	31/12/2016	M	X	----	11
Sindaco Supplente	Castellini Maria Luisa	30/04/2014	31/12/2016	M	X	----	7
Quorum richiesto per presentazione liste in occasione di ultima nomina:				4,5%
N. Riunioni svolte nel corso del 2014 Collegio Sindacale				7

LEGENDA

Carica: Presidente, Sindaco Effettivo, Sindaco Supplente.

Lista: M/m a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: Indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati % part. C.S.: presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio (numero di riunioni a cui il Sindaco ha partecipato

rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico o fino alla sua cessazione). Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Gli incarichi come sindaco supplente non sono vengono conteggiati.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri in sede di elezione. Annualmente il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei suoi membri.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte, la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa tre ore. La partecipazione è stata al 100%.

Per l'anno 2015 sono in programma 7 riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale esercita la propria attività di vigilanza nel rispetto della normativa di riferimento. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

Membri effettivi attualmente in carica:

Mauro Girelli nato a Mantova il 13 ottobre 1957, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli studi di Parma, è Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Mantova, è Revisore Legale e Consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale.

Luciana Ravicini nata a Milano il 10 gennaio 1959, laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia e Commercio di Brescia è Revisore Legale dei Conti e Dottore Commercialista e Consulente tecnico del giudice.

Renato Camodeca nato a Mantova il 28 novembre 1966, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Brescia, è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Professore Associato confermato per il settore scientifico-disciplinare SECS-P07 – Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia & Management dell'Università di Brescia.

15. Rapporto con gli azionisti

La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffionline.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.

Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca l'Amministratore Delegato nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata.

16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società dalla data di chiusura dell'esercizio.

Viadana, 24 marzo 2015