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Banca Ifis

AGM Information Apr 15, 2015

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Repertorio n. 35861 Raccolta n. 11644

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

13 aprile 2015

Il giorno tredici aprile duemilaquindici nel mio studio in Venezia-Mestre, Via Cristoforo Colombo n. 5. Avanti a me Dott. ANGELO AUSILIO, Notaio in Mestre, iscritto al Collegio Notarile di Venezia, è presente il Signor:

  • FURSTENBERG SEBASTIEN EGON nato a Losanna (Svizzera) il 24 gennaio 1950, domiciliato per la carica in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, cittadino austriaco,

della cui identità personale io Notaio sono certo.

Detto comparente, dichiaratomi di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio d'Amministrazione della Società "BANCA IFIS S.P.A." con sede legale in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, capitale sociale interamente versato Euro 53.811.095,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109, REA n. 0247118, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, codice ABI 3205.2, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5508, Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, quotata al Mercato Telematico Azionario - segmento STAR - gestito da "Borsa Italiana S.p.a."

mi chiede

di verbalizzare le deliberazioni prese dall'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci della predetta Società "BANCA IFIS S.P.A." tenutasi in data 8 aprile 2015 presso la sede legale in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63.

Quindi, io Notaio dò atto che l'Assemblea si è svolta, alla mia presenza in qualità di segretario designato dal Presidente, come segue.

Il giorno otto aprile duemilaquindici in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63 alle ore 9 (nove) e 32 (trentadue) presso la sede legale si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci della Società "BANCA IFIS S.P.A." convocata in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

PARTE ORDINARIA

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2014; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione;

3) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

previa revoca della precedente autorizzazione.

PARTE STRAORDINARIA

1) Modifica dei vigenti artt. 1,10,11,12,13,14,15,16,17,21,22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor FURSTENBERG SEBASTIEN EGON, il quale mi chiede di fungere da segretario e di verbalizzare le deliberazioni che verranno prese dalla predetta Assemblea.

Il Presidente, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato GIOVANNI BOSSI, constata e chiede a me Notaio di far risultare nel presente verbale:

  • che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, con avviso pubblicato in data 6 marzo 2015 sul quotidiano "Italia Oggi" e in pari data sul sito internet della Società (sezione Corporate Governance - Assemblea degli azionisti), in unica convocazione per oggi 8 aprile 2015 alle ore 9.30 presso la sede legale;

  • che nell'avviso di convocazione è stato segnalato il diritto degli azionisti di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126 bis D.Lgs. n. 58/1998 e che nessun socio si è avvalso di tale facoltà;

  • che ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998 la Società ha individuato come rappresentante designato per la presente Assemblea il Dottore Commercialista GIOVANNI BOLDRIN con studio in Venezia 30122, Castello 5507, al quale i soci avrebbero potuto conferire delega, senza spese a loro carico e che nessun socio si è avvalso di tale facoltà;

  • che il sunnominato Dottore Commercialista GIOVANNI BOLDRIN ha comunicato di non avere eventuali interessi per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte all'ordine del giorno;

  • che al fine di adempiere al meglio le disposizioni normative in tema di diritto a porre domande prima dell'Assemblea (in particolare, art. 127-ter TUF) e durante la stessa, si procederà nel modo seguente: (i) a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'Assemblea ed a quelle eventualmente formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data risposta domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, alle quali si darà risposta unitaria; (ii) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione, si darà risposta al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della medesima esposizione; - che risultano effettuati i depositi di atti e documenti e le comunicazioni previsti dalla Legge nonché adempiuti gli obblighi di informativa al mercato;

  • che l'attuale capitale sociale, quale risultante dall'iscrizione effettuata presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 5 agosto 2010, è pari ad Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da n. 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna;

  • che per ottenere il biglietto di ammissione all'Assemblea sono state prodotte ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale le comunicazioni degli intermediari relative alle azioni indicate nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; - che, ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, comunque in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi;

  • che alle ore 9 (nove) e 45 (quarantacinque) sono presenti i soci indicati nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "B" e che pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n. 40.202.271 (quarantamilioniduecentoduemiladuecentosettantuno) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095

(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, pari al 74,7100% (settantaquattro virgola settemilacento per cento) del capitale sociale medesimo;

  • che alla data odierna secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) al capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

"LA SCOGLIERA S.P.A." titolare di n. 26.966.847 (ventiseimilioninovecentosessantaseimilaottocentoquarantasette ) azioni ordinarie pari al 50,114% (cinquanta virgola centoquattordici per cento) del capitale sociale;

GIOVANNI BOSSI titolare di n. 1.838.648 (unmilioneottocentotrentottomilaseicentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 3,417% (tre virgola quattrocentodiciassette per cento) del capitale sociale;

"PREVE COSTRUZIONI S.P.A" titolare di n. 1.160.000 (unmilionecentosessantamila) azioni ordinarie pari al 2,156% (due virgola centocinquantasei per cento) del capitale sociale;

"ALCHIMIA S.P.A." titolare di n. 1.076.247 (unmilionesettantaseimiladuecentoquarantasette) azioni ordinarie pari al 2,000% (due virgola zero zero zero per cento) del capitale sociale;

  • che non esistono accordi di cui all'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998; - che alla data odierna "BANCA IFIS S.P.A." detiene n. 752.165 (settecentocinquantaduemilacentosessantacinque) azioni proprie pari all'1,398% (uno virgola trecentonovantotto per cento) del capitale sociale;

  • che del Consiglio di Amministrazione sono presenti lo stesso Presidente, il Vice Presidente ALESSANDRO CSILLAGHY, l'Amministratore Delegato GIOVANNI BOSSI, i Consiglieri GIUSEPPE BENINI, FRANCESCA MADERNA, ANDREA MARTIN, RICCARDO PREVE e DANIELE UMBERTO SANTOSUOSSO;

  • che è presente l'intero Collegio Sindacale nelle persone del Presidente GIACOMO BUGNA e dei Sindaci Effettivi GIOVANNA CIRIOTTO e MAURO CARLO ROVIDA;

  • che del Comitato per le Remunerazioni sono presenti il Presidente FRANCESCA MADERNA ed i componenti ANDREA MARTIN e DANIELE UMBERTO SANTOSUOSSO;

  • che, ai sensi dell'art. 2429 Codice Civile e dell'art. 154 ter D.Lgs. n. 58/1998, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di "BANCA IFIS S.P.A." ed il bilancio consolidato del Gruppo ad essa facente capo al 31 dicembre 2014, corredati dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione "RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A." e l'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 D.Lgs. n. 58/1998 sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società e che la stessa documentazione è a disposizione dei soci intervenuti in Assemblea;

  • che, a norma dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio d'Amministrazione ha redatto l'apposita Relazione Illustrativa sulle proposte concernenti le materie in discussione nell'odierna riunione e che detta relazione è stata depositata presso la sede sociale, la "Borsa Italiana S.p.A." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ed è a disposizione dei soci intervenuti in Assemblea;

  • che, ai sensi dell'art. 123 bis comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2015 ha approvato la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"; detta relazione, predisposta sulla base del format messo a disposizione da "Borsa Italiana S.p.a.", è stata depositata presso la sede sociale e "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ed è a disposizione dei soci intervenuti in Assemblea;

  • che i soci hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata ai punti precedenti;

  • che è stato consentito di assistere all'Assemblea a giornalisti qualificati, esperti, analisti finanziari nonché a rappresentanti della Società di Revisione "RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A.";

  • che è presente il Direttore Generale ALBERTO STACCIONE;

  • che è presente il Responsabile Area Amministrazione e Affari Generali CARLO SIROMBO in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

  • che è presente il rappresentante designato Dott. GIOVANNI BOLDRIN;

  • che sono presenti in sala ed all'ingresso alcuni dipendenti e collaboratori della Società per motivi di servizio.

Il Presidente invita sin d'ora gli intervenuti a far constare in sede di votazione l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente che prevede che:

  • chiunque partecipi direttamente o indirettamente in una Società con azioni quotate in Borsa in misura superiore al 2% deve darne comunicazione scritta alla Società stessa ed alla Consob;

  • soggiace a specifici obblighi di legge e di comunicazione alla Banca d'Italia l'acquisizione di partecipazioni in banche che, tenuto conto di quelle già possedute, dia luogo: a) a una partecipazione pari o superiore al 10% ovvero al raggiungimento o al superamento delle soglie del 20%, del 33% e del 50% del capitale sociale o dei diritti di voto; b) alla possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla gestione; c) al controllo, indipendentemente dall'entità della partecipazione;

  • i titolari di partecipazioni rilevanti in banche devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa e in mancanza di detti requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie partecipative stabilite dalla normativa medesima.

Il Presidente dà atto che è stato riscontrato il diritto di ammissione al voto di tutti i soggetti che rientrano nelle fattispecie sopra indicate. Il Presidente, quindi, constata e dichiara che sulla base delle informazioni disponibili per l'ammissione al voto sono stati effettuati i previsti riscontri e che nessuno ha dichiarato situazioni impeditive.

Il Presidente ricorda, quindi, che i nominativi di coloro che dichiareranno di non votare, esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati dalla sala prima di ciascuna votazione dovranno risultare a verbale. A tal fine per una corretta verbalizzazione il Presidente chiede ai soci, nei limiti del possibile, di non assentarsi. Prega coloro che dovessero assentarsi di farlo constare all'uscita della sala presso le apposite postazioni e di evitare di uscire dalla sala nel corso delle votazioni.

Il Presidente riferisce, ai sensi della Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, che la Società di Revisione "RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A.", nell'ambito dell'incarico approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2014, ha impiegato per la revisione e la relazione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 ore 2.230 (duemiladuecentotrenta) con corrispettivo totale di Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero).

Esaurite le formalità preliminari e constatato che la presente Assemblea è validamente costituita ed idonea a deliberare sulle materie all'ordine del giorno, il Presidente precisa che le votazioni avverranno per alzata di mano e passa alla trattazione dell'ordine del giorno per la

PARTE ORDINARIA

prendendo in esame il primo punto "Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2014; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente richiama i contenuti della relazione degli amministratori sulla gestione. Il Presidente invita poi gli azionisti a prendere visione dei prospetti di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato e delle relative note integrative contenuti nel fascicolo distribuito ai presenti, di cui omette la lettura per espressa autorizzazione dell'Assemblea.

Il Presidente, quindi, illustra le relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato redatte dalla Società di Revisione "RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A.".

Il Presidente illustra, poi, all'Assemblea la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2014 pari ad Euro 94.396.413,05

(novantaquattromilionitrecentonovantaseimilaquattrocentotredic i virgola zero cinque) come segue:

a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di Euro 0,66 (zero virgola sessantasei) per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 18) il 13 aprile 2015. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, al termine della giornata contabile del 14 aprile 2015 (c.d. record date);

b) ad altre riserve per il residuo.

Il Presidente comunica, poi, che il dividendo dell'esercizio 2014 sarà messo in pagamento dal 15 aprile 2015. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

Successivamente il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, il quale a nome del Collegio Sindacale stesso espone in sintesi la relazione dei Sindaci sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato e sull'attività di vigilanza svolta ed esprime parere favorevole sulla destinazione degli utili come sopra illustrata.

Il Presidente ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale e dichiara aperto il dibattito, precisando che darà la parola di volta in volta ai soci che ne faranno richiesta ai sensi dell'art. 9 del Regolamento assembleare.

Prende la parola il socio Demetrio Rodinò.

Il socio esprime apprezzamento per l'entità del dividendo proposto, superiore a quella dello scorso anno, e per la solidità e la redditività del Gruppo, comparabile a quella di una multiutility. Nel ricordare, inoltre, con emozione la propria presenza alla prima Assemblea della Società successiva alla quotazione, esprime soddisfazione per il positivo percorso di crescita della Banca.

In ordine al marchio Credi Impresa Futuro il socio chiede se i primi mesi del 2015 confermano il ritmo di crescita del 2014.

In ordine all'accordo Banca IFIS e Maas (Mercati Agro-Alimentari Sicilia) il socio chiede qualche approfondimento, in particolare se questo accordo può essere considerato un preludio ad ulteriori impegni di Banca IFIS in quel comparto.

Prende la parola il socio Avv. Gianluca Fiorentini il quale chiede che siano verbalizzate integralmente le seguenti domande di cui ha fornito il testo scritto in apertura dei lavori:

"1° - Nel settore NPL (non performing loan), in Italia - tra nazionali e internazionali – operano circa 15 soggetti. Nella graduatoria per massa amministrata, Banca IFIS quale posto occupa? 2° - L'ultima acquisizione – secondo i dati a me noti – risale al marzo di quest'anno. Nell'ambiente si dice che per 400 milioni di NPL abbiamo pagato circa il 5 per cento. Un costo elevato, dicono, per l'accesa competizione tra operatori. Siamo nel vero?

3° - Premetto che mi bastano dati attendibili e significativi, anche se a larghe spanne. Fatto uguale a 100 il numero delle pratiche quante sono:

a) – le irrecuperabili;

b) – le parzialmente recuperabili, indicate per scaglioni,

c) – quelle ad alto e/o totale recupero.

d) – Infine il recupero medio effettivo.

4° - A pagina 33 della relazione individuale, segnalate le modalità di recupero: la "giudiziale" e la "stragiudiziale". Sempre in percentuale e con dati indicativi è possibile saper quante pratiche vanno a "giudiziale" e a partire da quale importo? Mi interessano anche i dati per lo "stragiudiziale".

5° - Per il 2014, le spese legali e per consulenze sono state di 9 milioni e 253 mila euro. In che misura sono di pertinenza del portafoglio NPL? E quali altri costi sono stati sostenuti per il recupero dei NPL?"

Prende la parola il socio Carlo Francesco Maffei Faccioli. Considerando che le banche finanzieranno le aziende più che in passato e che i costi del sistema bancario per il finanziamento alle aziende sono presumibilmente inferiori a quelli del factoring e quindi a quelli di Banca IFIS, il socio chiede se ci potrebbe essere un impatto sul conto economico di Banca IFIS.

Considerando i tassi negativi sulla liquidità in alcuni Paesi europei, il socio chiede quali prospettive si pensa di avere sui tassi di rendimax e sui relativi flussi. Chiede inoltre se esiste la possibilità che, dallo scenario di diminuzione dei differenziali tra i titoli di Stato italiani e i bund tedeschi, possa derivare l'eventualità di dismissioni anche parziali dei titoli di Stato detenuti e di realizzazione delle relative plusvalenze.

Chiede infine se la Banca sta valutando l'opportunità di entrare in nuove aree di business come è avvenuto qualche anno fa per i crediti non performing.

Risponde l'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle domande formulate dal socio Rodinò, l'Amministratore Delegato conferma la crescita, secondo le previsioni e gli obiettivi che la Banca si è prefissa, nel comparto del finanziamento del credito commerciale alle PMI italiane con il nuovo marchio Credi Impresa Futuro. L'Amministratore Delegato sottolinea, peraltro, la tradizionale stagionalità con cui l'attività si sviluppa, ricordando che, ogni anno, il secondo e il quarto trimestre sono caratterizzati da un andamento decisamente più brillante degli impieghi rispetto al primo e al terzo. Evidenzia infine che la debolezza dell'offerta bancaria alternativa nel segmento delle imprese più piccole aiuta Banca IFIS a proseguire il proprio trend di crescita, potendo essa anche selezionare i clienti sui quali intervenire e avendo comunque ulteriori spazi di espansione.

In ordine all'accordo con Maas, centro agroalimentare nazionale con sede a Catania, che svolge attività di realizzazione e gestione dei Mercati all'ingrosso agroalimentari, l'Amministratore Delegato sottolinea che questo rientra nel modo di fare impresa della Banca e che è obiettivo della Banca instaurare forme di costante collaborazione con le imprese radicate nel territorio. Assicura, inoltre, che l'azione di sviluppo delle relazioni avviene tenendo conto sia della presenza di altri operatori che soddisfano le esigenze del mercato sia dei possibili fattori di rischio che possono consigliare particolare prudenza. Precisa che si tratta di un intervento che in termini di impiego ha valenza comunque limitata ancorché possa rappresentare un elemento sul quale riflettere in termini di ulteriori sviluppi ed accordi.

Con riferimento alle domande formulate dal socio Avv. Fiorentini: 1. l'Amministratore Delegato premette che il mercato dei crediti non performing può essere suddiviso in due segmenti, quello dei crediti "garantiti" (abitualmente assistiti da garanzia reale e caratterizzati da un approccio analitico nella riscossione) e quello dei crediti unsecured, che possono ordinariamente essere recuperati in maniera massiva; Banca IFIS è attualmente presente nel mercato dei crediti unsecured prevalentemente originati da crediti al consumo e, in tale ambito, si colloca nelle prime posizioni nella classifica italiana per il numero delle posizioni e il valore nominale complessivo dei crediti gestiti;

  1. con riferimento alla recente comunicazione di acquisto di un portafoglio di crediti di difficile esigibilità per circa 400 milioni di Euro di valore nominale, l'Amministratore Delegato precisa che l'intesa con l'intermediario cedente prevede l'acquisto in tranches trimestrali nel corso del 2015 e riguarda circa 65.000 posizioni. Per quanto riguarda le motivazioni del prezzo pattuito fa presente quanto segue:

a. la qualità del portafoglio è particolarmente alta in quanto si tratta di crediti originati di recente e ben digitalizzati/indicizzati (e per questo motivo con migliori possibilità di recupero);

b. la competizione del mercato attuale spinge inevitabilmente i prezzi verso l'alto;

  1. per rispondere al terzo quesito del socio Avv. Fiorentini l'Amministratore Delegato osserva che le percentuali di recupero dipendono anche dal tempo di lavorazione dei portafogli e possono essere inquadrate secondo un'ottica ex ante ovvero ex post. Per quanto attiene ai portafogli più datati, l'esperienza rilevabile racconta alla Banca come, decorsi 8/10 anni dall'avvio dell'azione di recupero, oltre l'80% delle pratiche si è rivelato a posteriori irrecuperabile, il 5% presenta un recupero pressoché integrale e il resto presenta percentuali di recupero parziale. Diversi sono invece gli obiettivi di riscossione per i portafogli di nuova acquisizione, anche alla luce di quanto dianzi indicato sulla tendenza degli intermediari a cedere crediti "più freschi" e meglio documentati. Per le nuove acquisizioni si è consapevoli dell'impossibilità di recupero per una quota del 10% circa, ma gli obiettivi di riscossione sono molto più ambiziosi rispetto ai portafogli di vecchia acquisizione, anche in considerazione della possibile evoluzione positiva della situazione (lavorativa o comunque reddituale) dei debitori;

  2. con riferimento alle modalità di recupero giudiziale e stragiudiziale, l'Amministratore Delegato illustra preliminarmente le diverse modalità di "recupero giudiziale", per il quale vengono seguiti essenzialmente due canali:

a. quello della cosiddetta Legal Factory, del tutto prevalente, nel cui ambito gli atti di recupero forzoso vengono predisposti nei contenuti da personale della Banca che li trasmette al legale per la finitura e la formalizzazione;

b. l'affidamento residuale a legali esterni della completa gestione della pratica.

La via giudiziale è legata alla mancanza di volontà del debitore di adempiere (che si registra nel 5/10% dei casi) più che all'importo da recuperare;

  1. per quanto riguarda le spese legali e per consulenze l'Amministratore Delegato, assistito dal Dirigente preposto Carlo Sirombo, fa presente che la rete esterna costa in media il 20% del recuperato oltre IVA e che dei 9,25 milioni di Euro di spese legali e consulenze circa 2,9 milioni di Euro sono di competenza del comparto distressed retail loans mentre dei 16,55 milioni di Euro di spese per "servizi in outsourcing" circa 15 milioni di Euro sono attribuibili a tale Area di business.

L'Amministratore Delegato, poi, rispondendo ad un'ulteriore richiesta del socio Avv. Fiorentini di precisazione delle modalità di recupero stragiudiziale, rileva che esse sono basate in parte su una rete di agenti in attività finanziaria selezionati e formati direttamente dalla Banca e in parte sull'affidamento a società esterne specializzate nel recupero dei crediti, che seguono peraltro le strategie di recupero definite nell'ambito della Banca.

Il socio Avv. Fiorentini esprime il proprio apprezzamento per l'esaustività delle risposte.

Con riferimento alle domande formulate dal socio Maffei Faccioli,

l'Amministratore Delegato svolge in primo luogo alcune considerazioni di carattere generale sul costo del prodotto factoring, effettivamente più elevato se paragonato ad altre forme di sostegno bancario alle imprese intese come categoria generale, sulle perduranti non agevoli possibilità di accesso al credito da parte delle PMI (acronimo che potrebbe stare per piccola e "micro" impresa e che ben rappresenta il prevalente bacino di clientela di Banca IFIS) e sull'assorbimento di patrimonio delle Banche (che sono vincolate in tale attività dalla normativa vigente sul rapporto tra la dotazione patrimoniale ed i rischi assunti) da parte degli impieghi verso le varie tipologie di clientela. Dal complessivo quadro tratteggiato dall'Amministratore Delegato deriva la ragionevole convinzione che il positivo andamento reddituale della Banca potrà essere confermato anche nel corrente esercizio.

L'Amministratore Delegato passa quindi a commentare l'attuale scenario di tassi negativi sulla raccolta interbancaria e le prospettive di rialzo dei tassi legati al buon esito della battaglia con la deflazione ingaggiata dalla Banca Centrale Europea. In tale contesto l'Amministratore Delegato non intravvede grandissimi spazi per abbassare ulteriormente il costo della raccolta retail mentre ritiene ordinata ed in linea con le attese la diminuzione delle masse finora registrata. Esprime inoltre condivisione per le considerazioni del socio Maffei Faccioli sulle valutazioni di opportunità di dismissione dei titoli, che potranno eventualmente essere esaminate.

Per quanto riguarda, infine, la possibilità di entrare in nuove aree di business l'Amministratore Delegato fa presente che le opportunità finora esaminate non sono state considerate interessanti sotto il duplice profilo della combinazione tra rischi da assumere e rendimenti ottenibili e della contiguità con gli attuali settori di operatività. La Banca continuerà, peraltro, ad avere un atteggiamento di attenzione e di interesse nei confronti di portafogli di crediti, asset e/o altre opportunità presenti sul mercato.

Rilevando che nessun'altro interviene, il Presidente ritiene adeguata l'informativa resa in ordine al bilancio ed alla gestione sociale e dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, dichiara l'apertura delle votazioni in merito al primo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno. Il Presidente invita nuovamente gli azionisti a far constare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa sopra richiamata.

Alle ore 10 (dieci) e 30 (trenta) sono presenti i soci indicati nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "C" e pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n. 40.206.689

(quarantamilioniduecentoseimilaseicentottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095

(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, pari al 74,7182% (settantaquattro virgola settemilacentottantadue per cento) del capitale sociale medesimo.

L'Assemblea,

  • udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) della parte ordinaria all'ordine del giorno;

  • preso atto della relazione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato redatta dal Collegio Sindacale e sull'attività di vigilanza svolta dallo stesso Collegio Sindacale; - preso atto delle relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato redatte dalla Società di Revisione;

DELIBERA

A) DI APPROVARE il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;

B) DI DESTINARE l'utile netto dell'esercizio 2014 pari ad Euro 94.396.413,05

(novantaquattromilionitrecentonovantaseimilaquattrocentotredic i virgola zero cinque) come segue:

a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di Euro 0,66 (zero virgola sessantasei) per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 18) il 13 aprile 2015. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, al termine della giornata contabile del 14 aprile 2015 (c.d. record date);

b) ad altre riserve per il residuo;

C) DI METTERE in pagamento il citato dividendo dal giorno 15 (quindici) aprile 2015 (duemilaquindici). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli; con il seguente risultato manifestato per alzata di mano: - voti favorevoli: 40.115.174

(quarantamilionicentoquindicimilacentosettantaquattro);

  • voti contrari: nessuno;

  • astenuti: 91.515 (novantunomilacinquecentoquindici);

  • non votanti: nessuno.

I nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole e dei soci che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni risultano dal documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "D". Prendendo in esame il secondo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno "Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione", il Presidente presenta il documento "Relazione sulla remunerazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione di "BANCA IFIS S.P.A." nella riunione del 18 febbraio 2015.

Detta relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società il 18 marzo 2015, unitamente alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

Il Presidente riferisce che con la sopra citata Relazione sulla remunerazione il Consiglio di Amministrazione ha inteso adempiere al dettato di cui all'art. 123-ter del T.U.F. nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate.

La relazione contiene, pertanto, informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del T.U.F..

Per quanto attiene il quadro normativo il Presidente richiama: a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle Società quotate:

  • l'art. 123-ter del T.U.F. contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico di una relazione sulla remunerazione almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio;

  • l'art. 84 quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata Relazione sulla remunerazione redatta in conformità dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti;

b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari:

  • il 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia «Disposizioni di vigilanza per le banche», che, recependo le disposizioni della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari in linea con quanto richiesto dall'art. 23 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262, per tener conto della prassi applicativa e delle evoluzioni del mercato;

c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle Società quotate:

  • il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da "Borsa Italiana S.p.a." nel gennaio 2015, che recepisce le modifiche al Codice di Autodisciplina, approvate dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2014.

Il Presidente precisa che:

  • il Comitato per le Remunerazioni, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, ha preso visione del testo della Relazione sulla remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione;

  • di detto Comitato per le Remunerazioni assistono alla presente Assemblea il Presidente FRANCESCA MADERNA ed i componenti ANDREA MARTIN e DANIELE UMBERTO SANTOSUOSSO.

Il Presidente, assistito dall'Amministratore Delegato, passa quindi ad illustrare i contenuti della Relazione sulla remunerazione, che si allega in copia al presente atto sotto la lettera "E".

In sintesi la Relazione sulla remunerazione si compone:

i) di una Sezione I nella quale, sulla base delle indicazioni fornite dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti "con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche", vengono illustrate la politica di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; vengono fornite informazioni ulteriori, in particolare sulla politica riguardante il "personale più rilevante" (secondo la definizione delle Disposizioni di Vigilanza), nell'ottica di assolvere in un unico documento anche alla disciplina del settore bancario; tale Sezione contiene infine le seguenti principali proposte di modifica alle politiche aziendali di remunerazione ed incentivazione:

a) correzione dell'attuale formula di calcolo della quota variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale [rispettivamente 1,5% (uno virgola cinque per cento) e 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) della quota del risultato consolidato della Banca, al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 (quaranta) milioni di Euro] moltiplicando il risultato dell'attuale formula per il rapporto tra il RORAC dell'esercizio trascorso e il RORAC previsto per l'esercizio in corso (così come ricavabile dal più recente aggiornamento approvato del Piano industriale triennale);

b) modifica del criterio di qualificazione della componente variabile che verrebbe considerata "di importo particolarmente elevato" [e quindi soggetta a un differimento di 5 (cinque) anni secondo le nuove disposizioni di vigilanza] se superiore al compenso fisso, eventualità che non sarà peraltro compatibile con le previsioni statutarie dopo l'approvazione del progetto di modifiche di cui al punto 1) all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente Assemblea;

c) introduzione di un meccanismo di malus coerente con la nuova formula sub a), da verificare ed eventualmente applicare in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile;

d) modifica della clausola di claw back con applicazione, per ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile, al caso di perdita "significativa" per la Banca [perdite pari o superiori al 5% (cinque per cento) del patrimonio netto] e a quello di "ratio totale fondi disponibili" inferiore alla soglia regolamentare di tempo in tempo in vigore nonché, con effetto immediato, alle seguenti previsioni delle nuove disposizioni di vigilanza (trattandosi di innovazioni normative antecedenti l'imminente attribuzione della parte variabile a valere sui risultati 2014):

  • violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 (requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss. (conflitto di interessi) del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

  • comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca; e) modifica del periodo di retention (da due a tre anni) della quota da corrispondere in azioni per la parte up front e precisazione della data (pari a quella dell'Assemblea di approvazione del bilancio) e delle modalità di calcolo del fair value (media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di assegnazione con arrotondamento all'intero più vicino) della quota da corrispondere in azioni;

f) elevamento della quota massima di remunerazione variabile erogabile al personale più rilevante delle funzioni di controllo dal 20% (venti per cento) a un terzo della RAL (come consentito dalle nuove disposizioni di Vigilanza);

g) adeguamento dei limiti minimi dei parametri quantitativi ai quali è subordinato l'accesso alla parte variabile da parte del restante "personale più rilevante", diverso dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e non appartenente alla categoria dei responsabili delle funzioni di controllo interno [la solvency ratio minima sale dal 9% (nove per cento) al 10,5% (dieci virgola cinque per cento) e l'utile consolidato minimo al lordo delle imposte di competenza sale dal 5% (cinque per cento) all'8% (otto per cento) del patrimonio netto consolidato prima dell'utile di esercizio].

L'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sui contenuti di detta Sezione I della Relazione;

ii) di una Sezione II nella quale è contenuta, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale nonché dalla vigente normativa in materia, l'informativa all'Assemblea dei soci in ordine all'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2014.

In detta Relazione sono infine indicate, ai sensi dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Le modifiche proposte nella Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento Emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea, vale a dire il 9 marzo 2015, presso la sede sociale, "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali. Si fa, inoltre, rinvio al riguardo alla proposta più avanti formulata in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il Presidente presenta poi gli esiti della verifica della Funzione Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo (verifica presentata anche al Consiglio il 3 marzo 2015), così come previsto dalla surrichiamata Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Il Presidente dichiara aperto il dibattito.

Rilevando che nessuno interviene, il Presidente ritiene adeguata l'informativa resa e dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, dichiara l'apertura delle votazioni in merito al secondo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno.

Il Presidente invita nuovamente gli azionisti a far constare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa sopra richiamata.

Alle ore 10 (dieci) e 43 (quarantatre) sono presenti i soci indicati nel documento allegato al presente verbale sotto la lettera "C" e pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n. 40.206.689 (quarantamilioniduecentoseimilaseicentottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, pari al 74,7182% (settantaquattro virgola settemilacentottantadue per cento) del capitale sociale medesimo.

L'Assemblea,

  • udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) della parte ordinaria all'ordine del giorno;

  • preso atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2014, in conformità dell'art. 10 dello Statuto Sociale nonché della vigente normativa in materia, nell'ambito del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del T.U.F.;

  • preso atto degli esiti della verifica della Funzione Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo; DELIBERA

A) DI APPROVARE i contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del T.U.F., anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2015, allegato al presente verbale sotto la lettera "E";

B) DI APPROVARE il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali, descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di Legge; con il seguente risultato manifestato per alzata di mano:

  • voti favorevoli: 40.109.801 (quarantamilionicentonovemilaottocentouno);

  • voti contrari: 38.945 (trentottomilanovecentoquarantacinque);

  • astenuti: 57.943 (cinquantasettemilanovecentoquarantatre);

  • non votanti: nessuno.

I nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole, dei soci che hanno espresso voto contrario e dei soci che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni risultano dal documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "F".

Prendendo in esame il terzo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno "Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione", il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato, il quale preliminarmente ricorda che l'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2014 aveva autorizzato, tra l'altro, l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. Codice Civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, stabilendo un intervallo di prezzi entro il quale le azioni potevano essere acquistate compreso tra un minimo di 4 (quattro) Euro ed un massimo di 25 (venticinque) Euro, per un ammontare massimo di 40.000.000 (quarantamilioni) di Euro. Le azioni acquistate potevano poi essere rivendute ad un prezzo non inferiore all'80% (ottanta per cento) del prezzo di riferimento registrato nella seduta del Mercato di quotazione precedente alla data di vendita.

L'Assemblea, inoltre, aveva stabilito un termine di durata dell'autorizzazione pari a 18 (diciotto) mesi dalla data di assunzione della delibera.

Al 31 dicembre 2013 "BANCA IFIS S.P.A." deteneva n. 1.083.583 (unmilioneottantatremilacinquecentottantatre) azioni proprie, del valore nominale complessivo di Euro 1.083.583,00 (unmilioneottantatremilacinquecentottantatre virgola zero zero), pari al 2,014% (due virgola zero quattordici per cento) del capitale sociale, per un controvalore di Euro 7,9 (sette virgola nove) milioni.

Nel corso dell'esercizio 2014, prima della surrichiamata delibera assembleare del 17 aprile, "BANCA IFIS S.P.A." aveva venduto, al prezzo medio di Euro 13,96 (tredici virgola novantasei), n. 196.418 (centonovantaseimilaquattrocentodiciotto) azioni proprie, del valore nominale complessivo di Euro 196.418,00 (centonovantaseimilaquattrocentodiciotto virgola zero zero), per un controvalore di Euro 2,7 (due virgola sette) milioni, realizzando utili per Euro 1,5 (uno virgola cinque) milioni, che in ossequio ai principi contabili internazionali erano stati iscritti a riserve patrimoniali.

Nel corso della predetta Assemblea era stata richiamata l'evoluzione del quadro normativo di riferimento in materia di fondi propri delle Banche, con particolare riguardo agli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 e al Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 del 7 gennaio 2014 (quest'ultimo pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 14 marzo 2014 ed entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione). Al riguardo era stata data assicurazione ai soci che le competenti strutture aziendali avrebbero dato esecuzione alla deliberazione in materia di acquisto di azioni proprie in conformità di tale regolamentazione e delle eventuali successive comunicazioni della Banca d'Italia. L'Amministratore Delegato riferisce che successivamente non è stata ravvisata la necessità di presentare l'istanza alla Banca d'Italia per ottenere l'autorizzazione prevista dalla suindicata normativa e non sono state effettuate nuove operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie fino al 31 dicembre 2014.

Pertanto, la giacenza alla fine del 2014 corrisponde a quella dichiarata ai soci in occasione dell'Assemblea del 17 aprile 2014 e risulta pari a n. 887.165 (ottocentottantasettemilacentosessantacinque) azioni proprie, del valore nominale complessivo di Euro 887.165,00 (ottocentottantasettemilacentosessantacinque virgola zero zero), pari all'1,649% (uno virgola seicentoquarantanove per cento) del capitale sociale, per un controvalore di Euro 6,7 (sei virgola sette) milioni.

Attualmente la Banca, a seguito della vendita di n. 135.000 (centotrentacinquemila) azioni effettuata il 25 marzo scorso, detiene in portafoglio n. 752.165 (settecentocinquantaduemilacentosessantacinque) azioni proprie pari all'1,398% (uno virgola trecentonovantotto per cento) del capitale sociale.

Il Presidente quindi riferisce che, essendo in scadenza la richiamata autorizzazione assembleare, si rappresenta ai soci l'opportunità del suo rinnovo per le finalità e nei limiti del richiamato nuovo quadro normativo e delle interpretazioni finora emerse dal confronto con le Autorità di Vigilanza.

Egli espone i motivi che, previa revoca della precedente autorizzazione, rendono opportuna una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si chiede ai soci di poter presentare l'istanza per l'autorizzazione alla Banca d'Italia sono quelle previste dal richiamato Regolamento delegato (UE) 241/2014, sintetizzabili nei seguenti termini:

  • riduzione dei fondi propri prevista dall'art. 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR);

  • supporto al regolare andamento delle negoziazioni, al fine di evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato e garanzia di un adeguato sostegno della liquidità del mercato (market making);

  • assegnazione di azioni proprie all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ad eventuali altri dipendenti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea dei soci;

  • messa a disposizione degli amministratori di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa, che permetta di poter disporre di azioni proprie come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Banca.

Per consentire quanto sopra, in considerazione dell'attuale portafoglio di azioni proprie, delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dal bilancio appena chiuso al 31 dicembre 2014, si ritiene opportuno proporre l'autorizzazione fino al massimo previsto dal richiamato Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 del 7 gennaio 2014 che - per quanto attiene la finalità di supporto agli scambi e alla luce dell'attuale eccedenza del capitale primario di classe 1 rispetto ai requisiti patrimoniali di cui all'art. 92 CRR (Pillar 1), 104 (1) (a) (Pillar 2) e 128 (6) (riserve di capitale) CRDIV - ammonta al 3% (tre per cento) della somma di capitale sociale e sovrapprezzi di emissione [per un controvalore di circa Euro 3,8 (tre virgola otto) milioni, pari a circa 200.000 (duecentomila) azioni alla quotazione di circa Euro 19,00 (diciannove virgola zero zero)].

Il relativo controvalore d'acquisto dovrà trovare capienza nell'apposita "Riserva per futuro acquisto azioni proprie", da costituire per pari importo una volta ottenuta l'autorizzazione della Banca d'Italia.

Le azioni di cui si propone l'acquisto sono azioni ordinarie, interamente liberate, del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

Il numero massimo delle azioni da acquistare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 comma 3 Codice Civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute dalla Società e dalle società controllate, superiore alla quinta parte del capitale sociale.

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate, anche in più riprese, entro un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data di assunzione della delibera.

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo minimo di Euro 4,00 (quattro virgola zero zero) e ad un prezzo massimo di Euro 30,00 (trenta virgola zero zero) per azione.

I prezzi minimo e massimo sopra indicati sono stati calcolati avendo a riferimento un intervallo approssimato che va da poco meno di un terzo a quasi il doppio rispetto all'attuale quotazione di mercato delle azioni ordinarie.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni "BANCA IFIS S.P.A." acquistate; non sono previsti limiti temporali per la facoltà di successiva alienazione, la quale potrà avvenire anche in più riprese.

Le azioni potranno essere rivendute ad un prezzo non inferiore

all'80% (ottanta per cento) del prezzo di riferimento registrato nella seduta del Mercato di quotazione precedente alla data in cui sarà effettuata la vendita.

Secondo quanto evidenziato dalla Relazione Illustrativa depositata ed a disposizione dei soci, gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "BANCA IFIS S.P.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti.

Gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati nell'osservanza della disciplina sul Market Abuse e saranno sospesi nei 15 (quindici) giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Gli acquisti e le cessioni non saranno sospesi in caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall'Amministratore Delegato nei confronti della Banca, della Consob e della Società di gestione dei Mercati Organizzati.

Eventualmente le azioni proprie potranno:

  • essere utilizzate come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Banca;

  • essere assegnate quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di tempo in tempo approvate dall'Assemblea dei soci. Il Presidente dichiara aperto il dibattito.

Prende la parola il socio Carlo Francesco Maffei Faccioli, il quale svolge alcune considerazioni sul prezzo massimo di acquisto delle azioni proposto in 30 Euro e sull'attuale momento del mercato di Borsa che porta a non escludere la possibilità di un rialzo della quotazione di alcuni titoli nell'ordine del 50% in tempi non eccessivamente lunghi.

Al riguardo l'Amministratore Delegato evidenzia che eventuali interventi di sostegno della liquidità del titolo, peraltro nell'ambito dell'attuale stringente quadro normativo di riferimento, sono difficilmente ipotizzabili nel caso di quotazioni così elevate.

Rilevando che nessun'altro interviene, il Presidente ritiene adeguata l'informativa resa e dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, dichiara l'apertura delle votazioni in merito al terzo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno. Il Presidente invita nuovamente gli azionisti a far constare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa sopra richiamata.

Alle ore 10 (dieci) e 52 (cinquantadue) sono presenti i soci indicati nel documento allegato al presente verbale sotto la lettera "C" e pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n. 40.206.689 (quarantamilioniduecentoseimilaseicentottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095

(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, pari al 74,7182% (settantaquattro virgola settemilacentottantadue per cento) del capitale sociale medesimo.

L'Assemblea,

  • udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) della parte ordinaria all'ordine del giorno;

DELIBERA

A) DI REVOCARE la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 17 aprile 2014;

B) DI DETERMINARE la "Riserva per futuro acquisto azioni proprie" sino all'importo massimo di tempo in tempo autorizzato dalla Banca d'Italia, prelevando integralmente l'importo dalla "Riserva sovrapprezzo azioni";

C) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute dalla Società e dalle società controllate, non superiore alla quinta parte del capitale sociale ed il cui controvalore di acquisto trovi capienza nella "Riserva per futuro acquisto azioni proprie" come sopra deliberata. Tale autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna, mentre gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, ad un prezzo compreso tra un minimo di Euro 4,00 (quattro virgola zero zero) ed un massimo di Euro 30,00 (trenta virgola zero zero) per azione.

La "Riserva per azioni proprie" indisponibile e di cui all'art. 2357-ter Codice Civile, verrà costituita successivamente ed in relazione agli importi degli acquisti effettuati, utilizzando la "Riserva per futuro acquisto azioni proprie". La "Riserva per azioni proprie" sarà mantenuta, così come previsto dall'art. 2357-ter Codice Civile, finché le azioni proprie non siano trasferite o annullate;

D) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione, senza limiti di tempo, alla successiva rivendita delle azioni proprie così acquistate, rivendita che potrà avvenire, anche in più riprese, ad un prezzo non inferiore all'80% (ottanta per cento) del prezzo di riferimento registrato nella seduta del Mercato di quotazione precedente alla data in cui sarà effettuata la vendita;

E) DI STABILIRE che gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "BANCA IFIS S.P.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti;

F) DI STABILIRE che gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati nell'osservanza della disciplina sul Market Abuse e saranno sospesi nei 15 (quindici) giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Non si applicano tali limitazioni nel caso di situazioni eccezionali di necessità adeguatamente motivate dall'Amministratore Delegato nei confronti della Banca, della Consob e della Società di gestione dei Mercati Organizzati;

G) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "BANCA IFIS S.P.A.", utilizzando eventualmente il Fondo acquisto azioni proprie:

  1. per attribuire dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Banca;

  2. per assegnare dette azioni quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di tempo in tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

H) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato per effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "BANCA IFIS S.P.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti;

con il seguente risultato manifestato per alzata di mano: - voti favorevoli: 39.508.919 (trentanovemilionicinquecentoottomilanovecentodiciannove); - voti contrari: 639.827 (seicentotrentanovemilaottocentoventisette);

  • astenuti: 57.943 (cinquantasettemilanovecentoquarantatre);

  • non votanti: nessuno.

I nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole, dei soci che hanno espresso voto contrario e dei soci che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni risultano dal documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "G".

Il Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'ordine del giorno per la parte ordinaria e rilevato che Banca d'Italia con Provvedimento Prot. n. 0287022/15 del 12 marzo 2015 ha accertato ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs n. 385/1993 che le modifiche statutarie proposte non contrastano con il principio di sana e prudente gestione, passa alla trattazione dell'ordine del giorno per la

PARTE STRAORDINARIA

prendendo in esame il punto "Modifica dei vigenti artt. 1,10,11,12,13,14,15,16,17,21,22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente, richiamando la Relazione illustrativa, ricorda le modifiche introdotte dalla Banca d'Italia nella regolamentazione di vigilanza mediante:

  • l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 alla Circolare n. 263 della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006;

  • l'aggiornamento n. 1 del 6 maggio 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013;

  • l'aggiornamento n. 7 del 18 novembre 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013.

Il Presidente riferisce che il progetto di modificazioni statutarie sottoposto all'approvazione dell'Assemblea tiene conto in primo luogo dell'esigenza, derivante dalle richiamate disposizioni, di adeguare lo Statuto per quanto attiene i compiti e/o la composizione:

  • dell'Assemblea;

  • dell'Organo di supervisione strategica, in "BANCA IFIS S.P.A." identificato nel Consiglio di Amministrazione;

  • dell'Organo con funzione di gestione, in "BANCA IFIS S.P.A." identificato nell'Amministratore Delegato (alla funzione di gestione partecipa inoltre il Direttore Generale).

Per quanto attiene le nuove disposizioni di vigilanza in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", appare utile precisare che il Consiglio non ha ritenuto di proporre ai soci la possibilità statutaria:

  • di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore al 100%;

  • di una remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica superiore a quella dell'Organo con funzione di gestione.

Il Presidente espone, poi, che la riflessione effettuata ha portato, inoltre:

  • ad eliminare, all'art. 1 dello Statuto, le denominazioni (alternativa o abbreviata) diverse da "BANCA IFIS S.P.A.";

  • ad allargare la possibilità, finora riservata al solo Amministratore Delegato, di presiedere Comitati di dipendenti ad altri soggetti ai quali il Consiglio può conferire deleghe;

  • ad alcune ulteriori limitate modifiche di raccordo, rifinitura o coerenza interna.

In base a quanto esposto, il Presidente propone all'Assemblea l'approvazione del progetto di modificazioni dello Statuto Sociale secondo il testo riportato nell'Allegato 1 della Relazione Illustrativa che contiene, nel rispetto delle previsioni del "Regolamento Emittenti", l'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Il Presidente dichiara aperto il dibattito.

Rilevando che nessuno interviene, il Presidente ritiene adeguata l'informativa resa e dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, dichiara l'apertura delle votazioni in merito al punto della parte straordinaria all'ordine del giorno. Il Presidente invita nuovamente gli azionisti a far constare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa sopra richiamata.

Alle ore 11 (undici) sono presenti i soci indicati nel documento allegato al presente verbale sotto la lettera "C" e pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n. 40.206.689 (quarantamilioniduecentoseimilaseicentottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095

(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, pari al 74,7182% (settantaquattro virgola settemilacentottantadue per cento) del capitale sociale medesimo.

L'Assemblea,

  • udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto della parte straordinaria all'ordine del giorno;

DELIBERA

A) DI APPROVARE la modifica dei vigenti artt. 1, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 22 dello Statuto Sociale, secondo il testo di seguito riportato:

"Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di

remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

  • le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;

  • gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

  • i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

  • delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

  • di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

  • di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

  • almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

  • un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi presiede l'Amministratore Delegato. In caso di assenza anche di quest'ultimo presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

  • ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio nomina il Segretario ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

Art.13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

  • il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

  • le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

  • gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

  • la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;

  • la riduzione del capitale in caso di recesso;

  • l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

  • la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

  • il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

  • la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;

  • l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;

  • il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società; - la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

  • la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;

  • le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

  • la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

  • la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

  • il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;

  • le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

  • il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

  • il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

  • la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

  • il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

  • definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

  • definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;

  • definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

  • definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

  • definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

  • nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

  • pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;

  • predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

  • dà attuazione al processo ICAAP;

  • con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

  • delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

  • di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

  • di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di

maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;

adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.";

B) DI APPROVARE il testo aggiornato dello Statuto Sociale; con il seguente risultato manifestato per alzata di mano:

  • voti favorevoli: 40.148.416

(quarantamilionicentoquarantottomilaquattrocentosedici);

  • voti contrari: 330 (trecentotrenta);

  • astenuti: 57.943 (cinquantasettemilanovecentoquarantatre);

  • non votanti: nessuno.

I nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole, dei soci che hanno espresso voto contrario e dei soci che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni risultano dal documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "H".

Quindi, il Presidente mi dimette il testo aggiornato dello Statuto Sociale che allego al presente atto sotto la lettera "I".

Quindi, il Presidente, null'altro essendovi da deliberare dichiara esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e riferisce della denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile presentata dal socio Fabris Carlo che di seguito si trascrive integralmente:

"La presente per denunciare al Collegio Sindacale in base all'articolo 2408 del codice civile un fatto che ritengo censurabile.

La società ha pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea per il giorno 8 aprile 2015.

Nell'avviso di convocazione s'informano gli azionisti sul loro diritto a porre domande e così si scrive:

Ai sensi dell'art. 127 ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Le domande devono pervenire alla Funzione Affari Societari di Banca IFIS preso la sede sociale entro il 1 aprile 2015 compreso, terzo giorno precedente la data fissata per l'assemblea e ………………………… Tale previsione è in contrasto con quanto prevede l'art. 127-ter del TUF (fra l'altro citato), infatti il comma 1-bis di detto articolo così recita:

1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società.

Infatti i tre giorni prima dell'assemblea sono: 7 – 6 – 5 aprile 2015 e non 1 aprile 2015 (sono 7 giorni). Inoltre scadendo i tre giorni primo il giorno 5 aprile che è di domenica ed addirittura Pasqua, si chiede in quali orari gli uffici sono aperti nel caso che un azionista volesse depositare personalmente le sue domande. In ogni caso l'avviso contiene informazioni errate rispetto a tale diritto dell'azionista.

Alla luce di quanto sopra denunciato sono a chiedere al CdA cosa intende fare per sanare tale irregolarità.

Al Collegio Sindacale chiedo di provvedere per quanto di Sua competenza.

In attesa di Vs. comunicazioni al riguardo, colgo l'occasione per porgere distinti saluti.

Il Socio

Carlo Fabris".

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale Dott. GIACOMO BUGNA, il quale riferisce che il Collegio ha esaminato la denuncia ed ha fornito riscontro in data 18 marzo 2015 al socio Carlo Fabris ritenendo che quanto denunziato non rientra tra i fatti censurabili di cui all'art. 2408 C.C..

Quindi, il Presidente ringrazia i soci per la loro partecipazione e dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 11 (undici) e 5 (cinque). Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Di quest'atto, da me diretto, scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia e in parte di mio pugno, ho dato lettura al Presidente che l'approva e con me Notaio lo sottoscrive a norma di legge alle ore 19 (diciannove).

Occupa settantacinque pagine di diciannove fogli.

Firmato: Sebastien Egon Furstenberg - Angelo Ausilio Notaio L.S..

ALLEGATO A ELENCO DEI BIGLIETTI DI AMMISSIONE EMESSI

AZIONISTA BIGLIETTI DI AMMISSIONE
1 LA SCOGLIERA S.P.A. EMESSI
26.966.847
Via Terraglio 65 - VENEZIA MESTRE
C.F. 01141780104
2 ALCHIMIA SPA 1.065.447
Via Friuli 13, 31038 PAESE (TV)
3 CF 00812020261
BOSONI GEMMA
nata a Pogliano Milanesa 04/02/1949
3.000
VIA GAUDENZIO FANTOLI 28/15 20138 MILANO
CF BSNGMM49B44G772K
4 BOSSI GIOVANNI
nato a Trieste 24/05/1960
1.838.646
Via Hermada 22 - TRIESTE
5 C.F. BSSGNN60E24L424F
BOVE KATRIN
nato il 14/09/1976 a BARI
2
residente in VIA DEI CASTAGNI 13, 01015 SUTRI (VT)
CF: BVOKRN76P54A662Z
6 CARADONNA GIANFRANCO MARIA
nato il 05/06/1961 a MILANO
1
residente in VIA OLMETTO 5, 20123 MILANO (MI)
7 CF: CRDGFR61H05F205E
CARADONNA MARCELLA
nato il 22/05/1959 a STORNARA
1
residente in VIA OLMETTO 5, 20123 MILANO (MI)
CF: CRDMCL59E62I962J
8 CONTE PASQUALE IGNAZIO FRANCO
nato il 01/07/1943 a PALAGIANELLO
250
residente in VIA FRANCESCO MARIA MALVOLTI 1 30174 VENEZIA
9 CORSO NICOLETTA 1.550
residente in Via Foscolo 38 Mogliano Veneto (TV)
CF: CRSNLT63P68L736G
10 FABRIS CARLO
nato il 23/06/1946 a GRADO
14
residente via Maria Gaetana Agnesi 6 20030 BOVISIO MASCIAGO (MB)
CF FBRCRL46H23E125Z
11 FAVALLI ARRIGO
nato il 15/02/1949 a CARPENDOLO (BS)
1.000
residente in via XX Settembre 169, 25013 CARPENDOLO (BS)
12 FAZZINI CELSO
nato a Premana (LC) il 15/05/1957
8.000
VIA ROMA 54 23834 PREMANA (LC)
CF FZZCLS37E15H028V
13 FIORENTINI GIANLUCA
nato a Roma il 07/09/1981
20
residente in via Vespasiano, 12 00192 ROMA
14 FISCO AMICO 10
Residende in Via Taranto 42, 74014 LATERZA (TA)
Richiedente CONTE RUGGERO
15 LAUDI GIULIANO
nato il 11/04/1940 a MILANO
5
residente in VIA CENISIO 76/7, 20154 MILANO (MI)
CF: LDAGLN40D11F205T
16 LOIZZI GERMANA
nato il 06/02/1972 a ROMA
2
residente in VIA MONTE SANTO 10/A, 00195 ROMA (RM)
CF: LZZGMN72B46H501R
17 MADERNA FRANCESCA
nata a Napoli 17/10/1963
1.070.422
Località Cianderies 41
32043 CORTINA D'AMPEZZO (BL)
18 MAFFEI FACCIOLI CARLO FRANCESCO
nato il 22/10/1960 VERONA
residente in VIA IPPOLITO NIEVO 21, 20145 MILANO
73.200
Richiedente Allianz Bank SpA
19 MIOTTI FRANCO
nato il 16/04/1957 a Vicenza (VI)
3.241
residente in Via Cimone 9, 36100 VICENZA (VI)
CF MTTFNC57D16L840A
20 NEGRI NILO
nato il 17/03/1923 a CONCAMARISE
residente in VIA LUIGI BONZANINI 9, 37136 VERONA (VR) (086)
1.000
21 NEGRI PAOLO
nato il 03/04/1966 a Concamarise
500
residente in VIA LUIGI BONZANINI 9, 37136 VERONA (VR)
22 PANDOLFO FABRIZIO
nato il 14/05/1965 a ASOLO
Residente in via Malombra, 31011 ASOLO
3.408
23 PREVE COSTRUZIONI SPA 1.160.000
Via Provinciale Boves 12 - Roccavione CUNEO
24 C.F. 00185120045
PREVE RICCARDO
nato a Magliano Alpi il 21/01/1951
89.001
Viale degli angeli 23 - 12100 CUNEO
C.F. PRVRCR51A21E808Y
25 REALE DAVIDE GIORGIO
nato il 27/05/1966 a MILANO
2
residente in VIA MARIA GAETANA AGNESI 6, 20135 MILANO (MI)
CF: RLEDDG66E27F205M
26 RODINO` DEMETRIO
nato il 12/12/1966 a ROMA
residente in VIA MONTE SANTO 10, 00195 ROMA (RM)
2
CF: RDNDTR66T12H501W
27 RODINO` WALTER
nato il 10/08/1972 a ROMA
1
residente in VIA MONTE SANTO 10, 00195 ROMA (RM)
28 CF: RDNWTR72M10H501N
SIMONE GIAN LUIGI
nato il 08/10/1957 a TORINO
5
residente in CORSO STATI UNITI 39, 10129 TORINO (TO)
CF: SMNGLG57R08L219P
29
STACCIONE ALBERTO
nato a Genova il 18/08/57
Viale Aspromonte, 19 - 16129 GENOVA
140.000
C.F. STCLRT57M18D969B
30
1199 SEIU HEALT CARE EMPLOYEES PENSION FOUND
330 WEST 42RD STREET, 10036-6977 NEW YORK (EE)
21.948
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
31
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND
200 S.PRESIDENT STREET 9TH FLOOR, BALTIMORE (EE)
13.728
32
ADVANCED SERIES TRUST AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO
GATEWAY CENTRE THREE 100 MULBERRY, 9TH FLOO NEWARK (EE)
34.568
33
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
801 WEST 10TH STREET SUITE 302, JUNEAU, AK 99811 - 5500 (EE)
2.981
34
ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FOUND
ARTHUR COX BUILDING EARLSFORT TER, DUBLIN 2 (EE)
82.686
Agente : HSBC BANK PLC
35
ALGEBRIS GLOBAL FINANCIAL MASTER FOUND
PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN KYI 11044
29.700
Richiedente MORGAN ST&CO
36
ALGEBRIS LONG ONLY GLOBAL FINANCIALS MASTER FOUND
CUSTOM HOUSE PLAZA BLCK 6 IFSC DUBLIN 1 (EE)
Richiedente:JP MORGAN CLEARING CORP
3.908
37
ALKEN FUND
15 AVENUE JF KENNEDY, LUXEMBOURG (EE)
Agente: PICTET & CIE 8EUROPE
945.061
38
ALTRIA CORPORATE SERVICES MASTER RETIREM
3 METROTECH CENTER, 6TH FLOOR,, BROOKLYN (EE) (069)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
3.363
39
ANZ WHOLESALE INTERN SHARE NO 4 FOUND
GROUND F. ANZ CENTRE, 23-29 ALBERT, AUCKLAND (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
45.200
40
ARBOR INTERNATIONAL FUND
LLC 60 S SIXTH STREET SUITE 3550, MINNEAPOLIS (EE) (069)
12.725
41
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FEEDER FUND LIMITED
UGLAND HOUSE GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 (EE)
Richiedente:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC
4.545
42
ARROWSTREET US GROUP TRUST
residente in 200 CLAENDON STREET 30TH FLOOR, BOSTON (EE) (069)
15.661
43
AXA WORLD FUNDS
49 AVENUE JF KENNEDY, LUXEMBOURG (EE)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
55.000
44
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B
45 FREMONT STREET US, SAN FRANCISCO CA 94105
Agente: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
6.331
45
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR
residente in 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
52.974
46
BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B
400 HOWARD ST, SAN FRANCISCO CA 94105 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
627
47
BLUE ROCK LIQUID ALPHA FUND LP NUMERIC INVESTORS LLC
residente in 470 ATLANTIC AEVENUE 6TH FLOOR, BOSTON (EE) (069)
Richiedente GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
540
48
BLUE SKY GROUP
residente in PRF.EM MEIJERSLAAN 1, AMSTELVEEN (EE) (050)
Agente NORTHERN TRUST -LO
57.200
49
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
residente in ONE WALL STREET, NEW YORK (EE) (069)
50
BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT
55
708
470 ATLANTIC AVE, 8TH FLOOR, BOSTON, MA 02210 (EE)
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
51
BRICKLAYERS + TROWEL TRADES INTERNATIONAL PENSION FUND
14.800
702 KING FARM BLVD STE 400, ROCKVILLE, MARYLAND 20850-5774 (EE)
Richiedente:CITIBANK NA NEW YORK SA BRICKLAYERS AND TROWEL
52
C&J CLARK PENSION FUND
3.978
residente in 40 HIGH STREET STREET, SOMERSET (EE) (031)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
53
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
15.200
residente in 400 P STREET, SACRAMENTO CA 95812 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
54
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
330
residente in 7667 FOLSOM BLVD SUITE 250, SACRAMENTO CA 95826 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
55
CASEY FAMILY PROGRAMS
6.191
1300 DEXTER AVENUE NORTH, 98109 SEATTLE, WASHINGTON
56
CATERPILLAR PENSION PLAN
31.400
CATERPILLAR UK LIMITED, PE1 5NA EASTFIELD (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
57
CC&L ALL STRATEGIES FUND
400
2200-1111 WEST GEROGIA STREET, V6E 4M3 (EE)
Agente:THE BANK OF NOVA SCO
58
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
1.500
2200-1111 WEST GEORGIA STREET, V6E 4M3 (EE)
59 Agente:THE BANK OF NOVA SCO
CELANESE AMERICAS RETIREMENT SAVINGS PLAN
7.687
86 MORRIS AVENUE, SUMMIT, NJ 07901 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
60 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND
residente in ONE WALL STREET, NEW YORK NY 10005 (EE) (
265
61 CGCM INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS PHILADELPHIA INTERNAT
2000 WESTCHESTER AVENUE, PURCHASE NY (EE)
1.579
62 CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS
residente in 29 GREAT SMITH STREET, LONDON (EE) (031)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
2.197
63 CITCO BK ND NV DUBB BR ACT SOLEY IN ITS CAP AS TRTEE OF MGD ACCS MST SERV IN RES OF THE SF MGD ACCS MST FND
BLCK 3, CUSTOM HOUSE PLAZA IFSC, DUBLIN
Richiedente MORGAN ST&CO
14.800
64 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PLAN
residente in 360 EAST SECOND STREET, LOS ANGELES (EE) (069)
13.941
65 Agente:NORTHERN TRUST -LO
CITY OF MEMPHIS RETIREMENT SYSTEM
residente in 125 NORTH MID AMERICA HALL ROOM, MEMPHIS (EE) (069)
13.470
66 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
residente in 1 CENTRE STREET NEW YORK, NY 10007-2341 (EE) (069)
38.317
67 Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
residente in 730 THIRD AVENUE, NEW YORK (EE) (069)
68.917
68 Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
COMMONWEALTH BANK GROUP SUPERANNUATION
LVL12 DRLING PK TWR 1,201 SUSSEX ST, SIDNEY NSW 2000 (EE)
12.882
69 Richiedente:CBHK S/A CBOSC OSF WGSS02
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
residente in 5 NORTH FIFTH STREET, HARRISBURG (EE) (069)
3.084
70 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
residente in 1601 CHESTNUT ST, PHILADELPHIA PA 19192 (EE) (069)
122
71 Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN
4 IRVING PL, RM 9095, NEW YORK NY 10003 (EE)
35.568
72 Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY
residente in 33 N DEARBORN ST ROOM 1100, CHICAGO (EE) (069)
11.500
73 CPR EURO HIGH DIVIDEND
5 PL 5 MARTYRS DU L BUFFON, 75015 PARIS (EE)
297.676
74 DELTA LLOYD ASSET MANAGEMENT NV
SPAKLERWEG 4 AMSTERDAM 1096 BA
Richiedente MORGAN ST&CO
34.440
75 DEPARTMENT OF STATE LANDS
residente in 350 WINTER STREET, SALEM OR 97301 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
8.610
76 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF
KENDRY WATSON TDAM 161 BAY STREET -, FLOO TD TORONTO (EE)
175
77 DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN
550 SOUTH TRYON STREET DEC 38A, CHARLOTTE NC, 28202 (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
26.133
78 EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM OFTHE CITY OF BALTI
12TH &13TH FLOORS 7 E.REDWOOD STREE, 12TH &13TH FLOORS 7 E.REDWOOD (EE)
19.900
79 ENSIGN PEAK ADVISORS INC.
50 EAST NORTH TEMPLE, SALT LAKE CITY UT 84150 USA (EE)
228.900
80 FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP
residente in 58 BIS RUE DE LA BOETIE, PARIS (EE) (029)
Agente BNP PARIBAS 2S-PARIS
10.118
81 FCP GROUPAMA AVENIR EURO
residente in 58 BIS RUE DE LA BOETIE, PARIS (EE) (029)
522.217
82 FCP RSI EURO P
90 BOULEVARD PASTER, 75015 PARIS (EE)
27.035
83 FIDELITY ADV SER VIII FIDELITY ADV GLB CAPITAL APPRECIATION F
residente in 82 DEVONSHIRE STREET, BOSTON MA 02109 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
5.935
84 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
50 S LA SALLE STREET, CHICAGO (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
3.735
85 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
residente in 1801 HERMITAGE BLVD SUITE 100, TALLAHASSEE (EE) (069)
17.857
86 FONDS RESERVE RETRAITES
56 RUE DE LILLE, PARIS (EE)
Agente:BNP PARIBAS 2S-PARIS
182.512
87 FOUNDLOGIC ALTERNATIVES PLC-MS ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS UCITS FOUND
70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, 2 DUBLIN
Richiedente: MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
14.550
88 GOLDMAN SACHS FUNDS
residente in 49 AVENUE JF KENNEDY, LUXEMBOURG (EE) (092)
11.670
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
89 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F 132.048
residente in 200 WEST STREET, NEW YORK (EE) (069)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
90 GOVERNMENT OF NORWAY
2 BANKPLASSEN HEAD OFFICE, OSLO (EE
102.152
Richiedente:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY
91 GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND 11.996
residente in GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND LEVE, WELLINGTON (EE) (049)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
92 GW+K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, L.P. 4.050
222 BERKELEY STREET T, BOSTON MA. 02116 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
93 HOSKING GLOBAL FUND PLC 103.163
33 SIR JOHN ROGERSON QUAY DUBLIN 2, DUBLIN 2 (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
94 HSBC AM TECHNOLOGIE (C) 84.238
residente in 4 PL DE LA PYRAMIDE IMMEUBLE ILE, PUTEAUX (EE) (029)
95 IBM 401K PLUS PLAN 15.840
residente in 1, NEW ORCHARD ROAD, ARMONK, NY 10504-1722 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
96 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND 18.000
residente in 2211 SOUTH YORK ROAD, OAK BROOK (EE) (069)
Agente NORTHERN TRUST -LO
97 ILLINOIS STUDENT ASSISTANCE COMMISSION 25.400
residente in JAMES THOMPSON CENTER,100 W. RANDOL, CHICAGO (EE) (069)
Agente NORTHERN TRUST -LO
98 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND 760
residente in ONE NORTH CAPITOL STE 001, INDIANAPOLIS (EE) (069)
99 INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND 29.900
2200 MISSION COLLEGE BLVD, SANTA CLARA, CA 95954 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
100 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST 3.535
residente in 400 ATLANTIC STREET, STAMFORD CT 06921 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
101 INVESCO FUNDS SERIES 4 724.445
residente in GEORGE`S QUAY HO TOWNSEND STR, DUBLIN (EE) (040)
102 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL 16.794
residente in 5140 YONGE STREET SUITE 800, TORONTO (EE) (013)
Agente RBC INVESTOR SERVICE
103 INVESCO PERPETUAL GLOBAL SMALLER CO. FD 204.568
residente in 30 FINSBURY SQUARE, LONDON (EE) (031)
104 IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9
residente in LEVEL 24, 33 ALFRED STREET, SYDNEY (EE) (007)
1.284
Agente:BNP SS SIDNEY BRANCH
105 ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF 688
400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO CA 94105 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
106 ISHARES ENHANCED INTERNATIONAL SMALL-CAP ETF
400 HOWARD STREET, S FRANCISCO, CA 94105 (EE)
520
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
107 ISHARES VII PLC 20.024
residente in JP MORGAN HOUSE, INTERNATIONAL FINA, DUBLIN 1 (EE) (040)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
108 J.P. MORGAN ASSET MANAGEMENT LIMITED
20, FINSBURY STREET, LONDRA (EE)
84.731
Agente:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE
109 JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND 76.945
residente in 4041 HIGH STREET SUITE 402, COLUMBUS - OHIO (EE) (069)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
110 KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS
ROUTE DE TREVES, SENNINGERBERG (EE) (
276.387
Agente:JP MORGAN BANK LUXEM
111 KRAFT FOODS MASTER RETIREMENT TRUST 3.783
residente in THREE LAKES DRIVE NORTHFIELD, NEW YORK (EE) (069)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
112 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST
6901 ROCKLEDGE DRIVE, 20817 BETHESDA (EE)
13.060
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
113 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 11.273
202 W 1ST STREET, 90012 LOS ANGELES (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
114 LSV1EHE, LSV2EHE
3.600
ONE SANSOME STREET SUITE 3300, SAN FRANCISCO, CA 94104 (EE)
Richiedente:CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING
115 M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G PAN EUROPEAN DIVIDEND FUND 137.000
LAURENCE POUNTNEY HILL, LONDON, EC4R 0HH (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
116 MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND
51.429
residente in 51 MADISON AVENUE,, NEW YORK, NY 10010 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
117 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 48.126
residente in 120 EAST BALTIMORE STREET, BALTIMORE MD 21202 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
118 MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO
12.382
235 EAST 42ND STREET, 10017 NEW YORK (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
119 MD INTERNATIONAL VALUE FUND 4.069
1870, ALTA VISTA DRIVE, OTTAWA, ON, K1G 6R7 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
120 MDPIM INTERNATIONAL EQUITY POOL
1870, ALTA VISTA DRIVE,, OTTAWA ON K1G 6R7 (EE)
43.916
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
121 METZLER INTERNATIONAL INVESTMENTS PLC 304.500
1 GUILD STREET INTERNAT.F.S.C., DUBLIN (EE)
122 MGI FUNDS PLC
residente in 70 SIR JOHN ROGERSON`S QUAY, DUBLIN 2 IRELAND (EE) (040)
32.248
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
123 MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA) 1.959
TREASURY BUILDING GRAND CANAL ST, DUBLIN 2 (EE)
124 MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
701 WEST MAIN STREET P.O. BOX 1665, JEFFERSON CITY MO 65102 (EE)
415
Richiedente:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED
125 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F 4.264
residente in ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA 02111 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
126 MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC
78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 (EE)
29.400
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
127 MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 13.024
residente in 321 NORTH CLARK STREET, SUITE 700,, CHICAGO (EE) (069)
Agente NORTHERN TRUST COMPANY
128 MUNICIPAL EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN
9.368
residente in 1134 MUNICIPAL WAY, LANSING, MI, 48917 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
129 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND 1.159
residente in SOUTH TOWER, FORTUNE TIME,, XICHENG DISTRICT, BEIJING (EE) (016)
Agente NORTHERN TRUST COMPANY
130 NATIONAL PENSION SERVICE
57.943
KUKMIN-YEONKUM BLDG, 13, OLYMPIC-RO, SEOUL 138-725 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
131 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST 18.880
2001 K STREET NW, SUITE 1100, 20006 WASHINGTON (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
132 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF KES STRAT INV F 3.409
THE BROADSTONE, 50 SOUTH GYLE CRESC, EDINBURGH (EE) (031)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
133 NATIONWIDE DIVERSE MANAGERS FUND 657
1000 CONTINENTAL DRIVE SUITE 400, KING OF PRUSSIA (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
134 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 9.997
residente in 10 CORPORATE WOODS DRIVE, ALBANY NY 12211-2395 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
135 NORTH DAKOTA STATE INVESTMENT BOARD 79.754
1930 BURNT BOAT DRIVE, 58507-9885 BISMARK (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
136 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST 16.124
50 SOUTH LASALLE, 60675 CHICAGO (EE) (
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
137 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E
residente in 50 S. LASALLE, CHICAGO (EE) (069)
657
Agente NORTHERN TRUST -LO
138 NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP NUMERIC INVESTORS LIMITED 12.120
470 ATLANTIC AVENUE, 8TH FLOOR, BOSTON MASSACHUSSETS 02210 (EE)
Richiedente:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
139 NUMERIC ABSOLUTED RETURN FUND LP OGIER FIDUCIARY SERVICES LTD
620
NEMOURS CHAMBERS, ROAD TOWN
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
140 NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LIMITED 921
ROAD TOWN, TORTOLA (EE)
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
141 NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LIMITED ESMMULOF C/O NUMERIC INVESTORS LLC
92
470 ATLANTIC AVENUE, 6TH FLR, BOSTON MA 02210 (EE)
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
142 NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LTD NUMERIC INVESTORS LIMITED LIABILITY COMPANY 3.280
470 ATLANTIC AVENUE, 8TH FLOOR, BOSTON MASSACHUSSETTS 02210 (EE)
Richiedente:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
143 NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTY STRATEGY FUND LTD 604
NEMOURS CHAMBERS, PO BOX 3170, TORTOLA
Richiedente MORGAN ST&CO
144 NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI-STRATEGY FUND LTD ESMSAMMN CO NUMERIC INVESTORS LLC 32
470 ATLANTIC AVENUE, 6TH FLOOR, BOSTON MA 02210 (EE)
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
145 NUMERIC WORLD MARKET NEUTRAL ONSHORE FOUND II LP NUMERIC INVESTORS LLC 1.440
470 ATLANTIC AVENUE 6TH FLOOR, BOSTON MA 02210
Richiedente GOLDMANSACHS SEGREGATION A/C
146 OIL INVESTMENT CORPORATION LTD
470 ATLANTIC AVENUE, 6TH FLOOR, BOSTON, MA 02210 (EE)
375
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
147 OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC 86
470 ATLANTIC AVE, 6TH FL, BOSTON, MA 02210 (EE) (
Richiedente:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
148 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL
residente in LEVEL 13 347 KENT STREET, SYDNEY (EE) (007)
156
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
149 OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER CO 10.060
residente in 347 KENT STREET, SYDNEY (EE) (007)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
150 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 80.550
residente in 350 WINTER STREET N.E., SALEM OR 97301-3896 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
151 PANAGORA DYNAMIC GLOBAL EXTENDED ALPHA FUND LTD
470 ATLANTIC AVENUE 8TH FLOOR, BOSTON MA 02210
4.275
Richiedente GOLDMANSACHS SEGREGATION A/C
152 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
residente in 84 STATE STREET C/O PRIM BOARD, BOSTON (EE) (069)
12.151
153 PENSIONDANMARK PENSIONSFORSIKRINGSAKTIESELSKAB
POSTBOKS 2510 LANGELINIE ALLE 41, POSTBOKS 2510 LANGELINIE ALLE (EE)
18.990
154 PIM INVESTMENTS, INC
CAMPUS DRIVE, 4TH FLOOR, PARSIPPANY (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
9.517
155 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
residente in GEORGES COURT, DUBLIN 2 DUBLIN (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
20.666
156 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
4 MATTHEW PARKER STREET, LONDON (EE)
Agente:HSBC BANK PLC
200.000
157 POLICE AND FIRE RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF DETROIT
residente in 2 WOODWARD AVENUE ROOM 908, DETROIT (EE) (069)
12.800
158 POLICEMEN`S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
residente in 221 NORTH LASALLE STREET - ROOM 16, CHICAGO (EE) (069)
7.894
Agente NORTHERN TRUST -LO
159 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI
residente in 429 MISSISSIPI STREET, JACKSON MS 39201-1005 (EE)
7.963
160 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
residente in 277 EAST TOWN STREET, COLUMBUS (EE) (069)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
12.659
161 PUBLIC SCHOOL TEACHERS` PENSIONAND RETIREMENT FUND OF CHICAGO
residente in 203 NORTH LASALLE STREET SUITE 2600, CHICAGO (EE) (069)
11.900
162 RAYMOND JAMES FINANCIAL INC
residente in PARKWAY CARILLON 880, SAINT PETERSBURG FL (EE)
487
163 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
residente in 100 RUE DES COMMANDEURS, 5E, ETAGE LEVIS QC G6V7N5 (EE) (013)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
4.653
164 REXAM PENSION PLAN
THIRD FLOOR, 4 MILLBANK, LONDON (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
8.129
165 ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.
residente in ONE PARKLANDS DRIVE, DARIEN (EE) (069)
1.195
166 RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F
residente in 1301 SECOND AVENUE 18TH FLOOR, SEATTLE WA. 98101 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
6.410
167 RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL
100 KING STREET W,SUITE 5900, M5X 1E4 TORONTO (EE)
4.747
168 SCIENS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES PCC LIMITED ACTING IN RESPECT OF ITS SILVER GAMMA CELL
SUITE 5, POLLET HOUSE, LOWER POLLET, ST PETER PORT, GY1 1WF (EE)
Richiedente:JP MORGAN CLEARING CORP
1.647
169 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
residente in STYNE HOUSE UPPERHATCHSTR., DUBLIN (EE) (040)
48.157
170 SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN SMALL CAP POOL
residente in STYNE HOUSE 2NDFLOOR U.H., DUBLIN (EE) (040)
55.247
171 SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST
residente in 101 ASH STREET, 00000 SAN DIEGO CA 92101 (EE)
531
172 SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND
residente in SHELL CENTRE, LONDON (EE) (031)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
76.315
173 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE
residente in CEDAR HOUSE 41 CEDAR AVENUE, HAMILTON (EE) (207)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
1.700
174 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND
residente in CEDAR HOUSE 41 CEDAR AVENUE, HAMILTON (EE) (207)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
18.749
175 SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND
residente in 1 GEORGE STREET, EDINBURGH (EE)
4.139
176 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF
residente in ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA 02111-2900 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
7.792
177 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
residente in 225 FRANKLIN STREET, BOSTON MA 02110 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
25.512
178 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.268
179 STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE
residente in PO BOX 583 47-49 LA MOTTE STREET, ST. HELIER JE4 8XR (EE)
16.840
180 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
residente in 333 WILLOUGHBY AVE 11TH FL, JUNEAU AK 99811 0405 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
194
181 STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM
1901 FOX DRIVE, 61820 CHAMPAIGN (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
64.600
182 STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING
residente in HOUTSINGEL 25, 2719 EA ZOETERMEER (EE)
1.153
183 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
BOGAARDPLEIN 41, RIJSWIJK (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
105.533
184 TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS
residente in 2815 WEST WASHINGTON STREET, SPRINGFILED, IL 62794 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
24.418
185 TEXTRON INC. MASTER TRUST
residente in 48 WESTMINSTER STREET, PROVIDENCE (EE) (069)
41.200
186 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT
residente in 1 CHASE MANHATTAN PLAZA 19TH FLOOR, NEW YORK (EE) (069)
Agente JP MORGAN CHASE BANK
7.264
187 THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO.
111 S. WACKER DR., 60606 CHICAGO (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
39.300
188 THE ROCKEFELLER FOUNDATION
residente in 420 FIFTH AVENUE, 10018 NEW YORK (EE)
4.750
189 THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
residente in 55 ELM STREET, HARTFORD (EE) (069)
3.499
190 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
residente in 625 FOURTH AVENUE SOUTH, MINNEAPOLIS MN 55415 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
20.322
191 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
residente in 625 FOURTH AVENUE, MINNEAPOLIS (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
40.870
192 TREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVESTMENT FUND POOLED
residente in 325 N SALISBURY ST, RALEIGH (EE) (069)
16.500
193 TRINITY HEALTH CORPORATION
20555 VICTOR PKWY, 48152 LIVONIA (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
3.500
194 TRINITY HEALTH PENSION PLAN
residente in 27870 CABOT DRIVE, NOVI (EE) (069)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
3.400
195 TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY
2711 CENTERVILLE ROAD, DELAWARE 19808
Richiedente MORGAN ST&CO
4.035
196 TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC
379 WEST BROADWAY, NEW YORK 10012
Richiedente MORGAN ST&CO
5.416
197 TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO, LLC
379 WEST BROADWAY, 5TH FLOOR, NEW YORK 10012
Richiedente MORGAN ST&CO
5.616
198 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
residente in PO BOX 14309, DETROIT, MI 48214 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
324
199 UBS ETF
residente in 49 AVENUE J.F.KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (EE) (092)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1.111
200 UNISUPER
residente in 385 BOURKE STREET, MELBOURNE (EE)
26.469
201 UNIVERSAL INVEST BAYVK A1 FONDS
ERLENSTRASSE 2, FRANKFURT AM MAIN (EE)
Agente:BP2S-FRANKFURT
79.700
202 UPS GROUP TRUST
55 GLENLAKE PARKWAY, NE, ATLANTA GA 30328 (EE) (069)
4.199
203 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
540 EAST 200 SOUTH, SALT LAKE CITY (EE)
Agente:NORTHERN TRUST COMPANY
1.012
204 VAILSBURG FUND LLC
residente in 100 MULBERRY ST, TWO GATEWAY CENTER, NEWARK, NJ 07102 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
15.500
205 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
2 SOUTHBANK BOULEVARD, SOUTHBANK (EE)
Agente:JP MORGAN CHASE BANK
2.516
206 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC
residente in 70 SIR JOHN ROGERSON`S QUAY, DUBLIN (EE) (040)
Agente JP MORGAN BANK IRELA
2.800
207 VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST
LEVEL 13 101 COLLINS STREET, MELBOURNE 3000 (EE)
19.971
208 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
residente in 1200 EAST MAIN STREET, RICHMOND (EE) (069)
152.599
209 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7337 E.DOUBLETREE RANCH ROAD, SCOTTSD. ARIZONA 85258-2034 (EE)
3.654
210 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 1.432
residente in 2100 EVERGREEN PARK DRIVE, OLYMPIAWA 98504-0916 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
211 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 18.281
residente in 500 VIRGINIA STREET E STE 200 CH, CHARLESTON (EE) (069)
212 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 16.630
245 PARK AVENUE, 35TH FLOOR, NEW YORK, NY 10167 (EE) (
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
213 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 291.807
245 PARK AVENUE, 35TH FLOOR, NEW YORK, NY 10167 (EE) (
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
214 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND 81.029
residente in 245 PARK AVENUE, 35TH FLOOR, NEW YORK, NY 10167 (EE) (069)
Agente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
215 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 6.667
FITZWILTON HOUSE, WILTON PLACE, DUBLIN 2 (EE)
Agente:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
216 ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP 6.231
residente in 612 WHEELERS FARMS RD, CONNECTICUT 06461 (EE) (069)
Richiedente MORGAN STANLEY AND CO. LLC
216 TOTALE BIGLIETTI DI AMMISSIONE IN ASSEMBLEA EMESSI 40.211.712
74,7275%

ALLEGATO B

ELENCO PARTECIPANTI IN ASSEMBLEA

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204

ALLEGATO D

ELENCO DELLE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA ORDINARIA: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2014; destinazione dell'utile di eserciz deliberazioni inerenti e conseguenti;

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'articolo 123-ter TUF

Banca IFIS S.p.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 Febbraio 2015

Banca IFIS S.p.A. - Sede legale in Via Terraglio 63, 30174 Venezia – Mestre - Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 - Partita IVA 02992620274 - Numero REA: VE - 0247118 - Capitale Sociale Euro 53.811.095 - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 - Capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A., iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Bancaria Italiana, all'Associazione Italiana per il Factoring, a Factors Chain International

Sommario

Disposizioni applicabili al Gruppo bancario Banca IFIS 5
Composizione del Gruppo bancario Banca IFIS 7
Aree di business del Gruppo bancario Banca IFIS 7
1. SEZIONE I 9
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione delle politiche di
remunerazione 9
1.1 Ruolo dell'Assemblea 9
1.2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 9
1.3 Ruolo dell'Alta Direzione 11
2. Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Remunerazioni 11
3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni 14
4. Finalità e principi della politica delle remunerazioni 15
4.1 Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni 15
4.2 Principi e contenuti delle politiche stabilite per il 2014 15
4.2.1 Principi approvati dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 15
4.2.2 Processo di auto-valutazione del "personale più rilevante" 17
4.2.2.1 "Personale più rilevante" di Capogruppo 17
4.2.2.2 "Personale più rilevante" delle società controllate 18
4.2.3 Remunerazione degli amministratori 18
4.2.4 Personale più rilevante delle funzioni di controllo 23
4.2.5 Ulteriore personale dipendente più rilevante di Capogruppo 24
4.2.6 Personale più rilevante delle società controllate 25
4.2.7 La remunerazione dei collaboratori non dipendenti 26
4.3 Cambiamenti delle politiche per il 2015 27
4.3.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato 28
4.3.2 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 30
5. Benefici non monetari 33
Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili 34
Criteri di valutazione alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari
o altre componenti variabili della remunerazione 35
Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo
termine e la politica di gestione del rischio 35
Vesting period, sistemi di pagamento differito, meccanismi di correzione ex post 35
10.
Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 35
11.
Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di
lavoro 35
12.
Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie 36
13.
La politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di
partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi 36
14.
Criteri utilizzati per la scelta delle società utilizzate come riferimento per la definizione
delle politiche di remunerazione 37
SEZIONE II 38
Parte prima 38
1.1
Voci che compongono la remunerazione 38
1.2
Ulteriori informazioni sulla coerenza dei compensi con la politica delle remunerazioni 39
Parte seconda: compensi corrisposti nel 2014 42
Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai
direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro) 42
Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di
amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 47
SCHEMA RELATIVO ALLE PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI, DEL
DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ
Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei
direttori generali 48
Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica 49
STRATEGICHE 48

Signori azionisti,

in ottemperanza all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente relazione.

Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. intende assolvere alla richiamata disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, come più avanti specificato.

In particolare, alla luce della possibilità concessa dall'Allegato 3A, Schema N.7-bis, del "Regolamento Emittenti", di assolvere, in un unico documento alla disciplina di cui all'art.123 ter del TUF e alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di remunerazioni, nella presente relazione vengono incluse informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF. Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono fornite mediante rinvio alle informazioni contenute nel Documento Informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari (ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob) disponibile sul sito internet www.bancaifis.it

Le informazioni relative agli obblighi di informativa al pubblico di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche – Circolare 285 del 17 dicembre 2013 – in materia di Governo societario, sono disponibili nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari reperibile sul sito internet della Banca http://www.bancaifis.it/Corporate-Governance/Documenti-Societari

PREMESSE

Disposizioni applicabili al Gruppo bancario Banca IFIS

Le disposizioni applicabili al Gruppo bancario Banca IFIS in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione possono essere sintetizzate nei seguenti termini:

    1. normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:
  • a. con Decreto Legislativo del 30 dicembre 2010 n. 259 di recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE del 14 dicembre 2004 e 2009/385/CE del 30 aprile 2009 in materia di remunerazione degli amministratori di società quotate, il legislatore ha introdotto nel Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, cd. TUF), l'art. 123 ter (Relazione sulla remunerazione) contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico (almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di cui all'art. 2364 secondo comma) di una Relazione sulla remunerazione. Detta Relazione deve contenere le informazioni previste da tale norma nonché le ulteriori specificazioni indicate dalla Consob tramite apposito Regolamento (delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011);
  • b. con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 la Consob, sentite la Banca d'Italia e l'ISVAP:
  • ha soppresso il comma 1 dell'art. 78 e l'articolo 79 del Regolamento emanato con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti (di seguito "Regolamento emittenti");
  • ha aggiunto nel Regolamento emittenti l'art. 84 quater (Relazione sulla remunerazione) sull'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla remunerazione in conformità del nuovo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento emittenti; tale Schema prevede che, qualora le banche e le assicurazioni "volessero con un unico documento assolvere alla disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF e alle discipline di settore, potrebbero includere nella relazione sulla remunerazione … anche informazioni, in forma aggregata, sui soggetti risk-takers non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF";
    • ha aggiunto nel Regolamento emittenti all'art. 65 il seguente comma 1 quater: <<per "dirigenti con responsabilità strategiche" si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante

disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato>>;

    1. normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari:
  • a. criteri generali e linee di indirizzo in materia di organizzazione e governo societario approvati in via d'urgenza dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, in qualità di Presidente del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR), con D.M. del 5 agosto 2004;
  • b. il 1° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 6 maggio 2014 nell'ambito della quale è stata inserita la modifica delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche che, tenendo conto delle linee guida dell'Autorità Bancaria Europea e delle linee guida emanate dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, ha dato attuazione alle disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) in materia di governo societario;
  • c. il 7° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 20 novembre 2014 che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari in linea con quanto richiesto dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, per tener conto della prassi applicativa e delle evoluzioni del mercato;
  • d. il Provvedimento del 30 marzo 2011 con il quale la Banca d'Italia ha emanato le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" in attuazione della Direttiva Comunitaria 2010/76/UE (cd. CRD III) le quali restano in vigore fino al completo adeguamento alle disposizioni di cui al punto precedente;
  • e. la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 la quale, definita per dare attuazione e agevolare l'applicazione della nuova disciplina comunitaria, nonché al fine di realizzare una complessiva revisione e semplificazione della disciplina di vigilanza delle banche, per identificare le informazioni da pubblicare per l'informativa al pubblico rinvia al Regolamento (UE) n.575/2013 (CRR);
  • f. il Regolamento Delegato (UE) N. 604/2014 della Commissione del 4 marzo 2014 pubblicato il 6 giugno 2014 nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea n. 167 che stabilisce norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente. Tali criteri (Regulatory

Technical Standard – RTS) hanno carattere vincolante e sono direttamente applicabili senza necessità di recepimento. Il personale che soddisfa uno qualsiasi dei criteri quantitativi o dei criteri quantitativi è considerato tale da avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio;

  • g. le Disposizioni di vigilanza in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 29 luglio 2009 e s.m.i., che prevedono tra l'altro l'adozione di forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita che non costituiscano un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
  • h. la Comunicazione del 3 marzo 2013 su "Bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi", trasmessa alle Banche anche mediante apposita comunicazione;
  • i. la Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 per la raccolta di dati presso banche e imprese di investimento in attuazione degli orientamenti dell'EBA con la quale si provvede, in particolare, ad aggiornare gli schemi segnaletici attraverso cui gli intermediari italiani adempiono alle rilevazioni in materia di remunerazioni;
  • j. la Raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28 Gennaio 2015 sulle politiche di distribuzione dei dividenti con la quale raccomanda politiche di dividenti incentrate su ipotesi conservative e prudenti che permettono, dopo ogni distribuzione, di rispettare pienamente i requisiti di capitale e di prepararsi all'osservanza di standard patrimoniali più elevati. La Banca Centrale Europea si è rivolta direttamente agli enti creditizi significativi richiedendo alle autorità di vigilanza nazionali di applicare tali raccomandazioni anche agli enti meno significativi sottoposti alla loro vigilanza diretta;
  • 3) norme di autoregolamentazione delle società quotate: il Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2015 che recepisce le modifiche al Codice di Autodisciplina, approvate dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2014 - con particolare riferimento ai punti 8.0 e 9.0 (Comitato per la remunerazione e Remunerazione degli amministratori).

Composizione del Gruppo bancario Banca IFIS

Il Gruppo bancario Banca IFIS è attualmente composto dalla Capogruppo Banca IFIS S.p.A. e dalla società interamente controllata IFIS Finance Sp. z o.o., con sede in Varsavia (Polonia).

Aree di business del Gruppo bancario Banca IFIS

L'attività del Gruppo bancario si sviluppa attualmente nei seguenti ambiti operativi:

  • factoring, in Italia e all'estero; l'attività all'estero è svolta sia attraverso le strutture interne della Capogruppo (Area Internazionale) sia tramite la controllata IFIS Finance; l'offerta di supporto finanziario e di gestione del credito è principalmente rivolta al segmento delle Piccole e Medie Imprese; l'attività di acquisto a titolo definitivo riguarda invece principalmente crediti verso gli enti erogatori del Servizio Sanitario Nazionale;
  • acquisto e gestione dei crediti non performing;
  • acquisto e gestione dei crediti erariali;
  • raccolta on line sviluppata tramite il conto di deposito rendimax e il conto corrente contomax; tali strumenti, pur non costituendo una specifica linea di business aziendale, per la tipologia di attività e per le dimensioni raggiunte dalla raccolta, rientrano a pieno titolo tra i segmenti di operatività della Capogruppo.

SEZIONE I

Sulla base delle indicazioni fornite dall'allegato 3A, Schema N.7-bis, del Regolamento Emittenti, "…con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche …", vengono illustrate nella presente Sezione la politica di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vengono fornite inoltre informazioni ulteriori, in particolare sulla politica riguardante il "personale più rilevante" (secondo quanto previsto dalle disciplina del settore bancario) al fine di includere nel presente documento anche le informazioni sui soggetti "risk-takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF.

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione delle politiche di remunerazione

Il ruolo degli Organi aziendali, delle Funzioni di controllo e delle altre Funzioni aziendali è descritto nello statuto e/o nella regolamentazione aziendale e risulta conforme alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia come di seguito sintetizzato.

1.1 Ruolo dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello statuto sociale, "oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

  • le politiche di remunerazione a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato;
  • gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Sull'attuazione delle politiche di remunerazione l'Assemblea viene adeguatamente informata."

1.2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, cosi come deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2013, è composto come segue:

  • Sebastien Egon Fürstenberg (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
  • Alessandro Csillaghy (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministratore Esecutivo);
  • Giovanni Bossi (Amministratore Delegato);
  • Giuseppe Benini (Amministratore Indipendente; Lead Indipendent Director);
  • Francesca Maderna (Amministratore Indipendente);

  • Andrea Martin;

  • Riccardo Preve;
  • Marina Salamon;
  • Daniele Santosuosso (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione adotta e riesamina, con cadenza annuale, la politica di remunerazione, anche ai fini della rendicontazione e della formulazione delle proposte all'Assemblea dei soci.

Nella fase istruttoria il Consiglio si avvale di un proprio Comitato interno come più avanti specificato. È compito di tale Comitato assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione. Le principali funzioni della Capogruppo coinvolte sono l'Area Risorse Umane e la Funzione Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione per la predisposizione e l'attuazione nonché, per i profili di consulenza e di controllo, la Funzione Risk Management, la Funzione di Compliance e Antiriciclaggio e la Funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione del "personale più rilevante", secondo le risultanze del processo di auto-valutazione di tempo in tempo condotto dal Consiglio medesimo, rientrante nelle seguenti categorie:

  • amministratori con incarichi esecutivi;

  • direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo;

  • responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno.

Nell'ambito del personale dipendente, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Banca IFIS, alla data della redazione del bilancio, sono:

  • il Direttore Generale;
  • il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Alla luce dell'art. 14 dello statuto, "sono di esclusiva competenza Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

  • la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
  • la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione con le strategie di lungo periodo della Banca, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi aziendali."

1.3 Ruolo dell'Alta Direzione

L'Alta Direzione (costituita da Amministratore Delegato e Direttore Generale) cura la concreta attuazione della politica di remunerazione.

Alla luce dell'art. 17 dello statuto, "Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione."

2. Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Remunerazioni

La redazione del presente capitolo tiene conto anche del format di Borsa Italiana S.p.A. per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Composizione, funzionamento e riunioni del comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2014 ha deliberato la trasformazione del Comitato per le nomine e la remunerazione in due organi autonomi creando il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazioni, approvandone i relativi regolamenti.

Il Comitato Remunerazioni è composto da 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti; la composizione delineata dal Consiglio di Amministrazione il 3 Febbraio 2015 individua i seguenti partecipanti: il consigliere Andrea Martin (non esecutivo e non indipendente), la Consigliera Francesca Maderna (indipendente e non esecutiva) nel ruolo di presidente, il Consigliere Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo).

Il Consiglio, alla luce dei curricula vitae dei componenti, ha espresso una valutazione di conformità sulla composizione dell'Organismo rispetto al disposto normativo, con particolare riguardo all'adeguata conoscenza ed esperienza maturata in materia finanziaria e di politiche retributiva dalla Dott.ssa Francesca Maderna.

Il Comitato dura in carica tre anni e si riunisce periodicamente, anche in collegamento video/telefonico, ogni volta che se ne presenti l'esigenza in relazione ai compiti attribuitigli.

Il Regolamento in vigore prevede che ai lavori del Comitato partecipi anche il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato; possono comunque partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. E' prevista la possibilità della partecipazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Capogruppo, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano, e il divieto, per gli altri amministratori, di prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di

Amministrazione relative alla loro remunerazione. Il Presidente del Comitato valuta, in relazione agli argomenti da trattare, l'opportunità di far partecipare il Responsabile della Funzione Risk management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dal Gruppo bancario, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni. Il Comitato può richiedere infine la presenza:

  • di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo all'Area Risorse Umane, agli amministratori esecutivi o ai dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
  • di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Funzioni del Comitato

Il Comitato valuta almeno una volta all'anno l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo approvate dall'Assemblea dei soci della Capogruppo. Con la stessa cadenza minima il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea dei soci della Capogruppo sull'attività svolta. All'Assemblea deve quindi essere presente il presidente o almeno un componente del Comitato.

Al Comitato spettano i seguenti compiti in materia di remunerazioni:

  • fornire consulenza e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per la remunerazione e incentivazione degli esponenti aziendali (inclusi gli amministratori esecutivi e gli altri amministratori investiti di particolari cariche), dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo e delle altre società del Gruppo nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
  • fornire consulenza in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale "più rilevante" individuato in seno alla Capogruppo e alle altre società del Gruppo nel rispetto delle vigenti disposizioni di vigilanza;
  • vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo e delle altre società del Gruppo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
  • curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per le relative decisioni;

  • collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione in particolare con il Comitato per il Controllo e Rischi, laddove la coincidenza di una componente significativa dei membri dei due Comitati non garantisca ipso facto tale collaborazione;

  • assicurare il coinvolgimento della Funzione Internal Audit, dell'Area Risorse Umane, della Funzione Pianificazione Strategica, della Funzione Risk Management e della Funzione di Compliance e Antiriciclaggio della Capogruppo nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo;
  • monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle altre società del Gruppo in materia di remunerazione e in particolare esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle strutture aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
  • formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in ordine ai criteri di attribuzione di stock options o di assegnazione di azioni a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo;
  • a quest'ultimo riguardo, ove possibile, fornire interpretazione nei casi controversi e rettificare le condizioni di assegnazione di ciascuna tranche nonché regolamentare l'esercizio dei diritti emergenti in caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Capogruppo (fusioni, aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, frazionamenti o raggruppamenti di azioni ecc.).

Ogni riunione del Comitato viene verbalizzata e allibrata nel relativo libro verbali.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie (pari a Euro 60.000), attivabili in autonomia, e con previsione di rendicontazione in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Riunioni del Comitato

Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito 5 volte. Le riunioni sono state precedute da confronti tra i componenti e/o dal preventivo esame individuale della documentazione. La durata media delle riunioni è stata di circa quaranta minuti. Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni.

Tutti i componenti in carica hanno partecipato alle riunioni svoltesi nel 2014. L'Amministratore Delegato ha assistito alle riunioni, laddove non era prevista la trattazione di temi che lo riguardavano. A tutte le riunioni ha inoltre assistito il Presidente del Collegio Sindacale e in una occasioni anche un altro Sindaco effettivo.

Nel corso di tali riunioni il Comitato ha espresso le proprie valutazioni in ordine a:

sistemi incentivanti della Rete Commerciale;

  • informativa sulla remunerazione del "personale più rilevante";
  • attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci ed esigenze di revisione;
  • proposta sulla remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo interno;
  • processo di auto-valutazione del personale più rilevante.

Non è stato necessario mettere a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel 2015 si è già svolta una riunione sull'istruttoria condotta dalle strutture aziendali ai fini della verifica e dell'aggiornamento del documento di auto-valutazione del "personale più rilevante".

Sono inoltre previste almeno altre due riunioni del Comitato al fine di esprimere le proprie valutazioni (in tempo utile per consentirne la trattazione da parte del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci):

  • sulla presente relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter Regolamento Emittenti;
  • sui compensi (e/o sulla determinazione dei criteri per la remunerazione) del personale più rilevante (espletamento dei compiti consultivi e/o di proposta);
  • sulle verifiche della Funzione Internal Audit in materia di rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche e al contesto normativo.

3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della politica delle remunerazioni del Gruppo bancario Banca IFIS non sono intervenuti esperti indipendenti.

4. Finalità e principi della politica delle remunerazioni

4.1 Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni

Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management possono favorire la competitività e il buon governo. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all'interno della Banca, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo bancario Banca IFIS.

Al contempo, i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della Banca, coerentemente con quanto definito nell'ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale.

Il sistema di remunerazione ed incentivazione del Gruppo bancario Banca IFIS si ispira ai seguenti principi:

  • promuovere una gestione sana ed efficace del rischio non incoraggiando un'assunzione di rischi superiori al livello di rischio tollerato;
  • rendere coerenti le performances aziendali con gli obiettivi di crescita sostenibile del Gruppo;
  • sollecitare e riconoscere i contributi individuali, producendo motivazione nelle persone interessate;
  • fidelizzare le proprie persone legandole all'azienda anche attraverso sistemi di medio/lungo periodo;
  • ricercare il migliore allineamento tra gli interessi dei diversi stakeholders;
  • focalizzare l'attenzione sulle politiche di contenimento del rischio;
  • promuovere il rispetto della legalità e disincentivare qualsiasi violazione;
  • non creare situazioni di conflitto d'interessi.

4.2 Principi e contenuti delle politiche stabilite per il 2014

4.2.1 Principi approvati dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014

I contenuti del documento "Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Banca IFIS S.p.A." approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2013 sono stati adeguati nel 2014 nell'ambito della "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123 ter TUF" sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 ( nel seguito la "Relazione").

La "Relazione" è disponibile sul sito internet della Banca nella sezione "Corporate governance" (percorso > Assemblea degli azionisti > 2014) dove è consultabile anche il verbale dell'Assemblea del 17 aprile 2014, ai sensi dell'art. 125 quater del TUF.

Le politiche di remunerazione del Gruppo approvate dall'Assemblea, tenuto conto dei criteri di proporzionalità connessi alle caratteristiche, dimensioni e complessità dell'attività svolta, contenevano alcune proposte di adeguamento riguardanti la parte variabile dei compensi del personale "più rilevante", con particolare riguardo all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale (aumento della parte differita dal 40% al 60% nel caso che la parte variabile risulti pari o superiore al 50% della parte fissa e pagamento del 50% della parte variabile in azioni) nonché l'approvazione di un piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali, descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge.

Le politiche sono state definite tenendo conto dei criteri di proporzionalità connessi alle caratteristiche, dimensioni e complessità dell'attività svolta. In tale contesto rilevano in particolare i seguenti elementi:

  • il Gruppo bancario Banca IFIS rientra tra gli intermediari di Classe 2 (totale attivo superiore a 3,5 miliardi e utilizzo di metodologie standardizzate per la misurazione/valutazione dei rischi e la determinazione del relativo capitale interno) con livelli dimensionali peraltro ancora distanti dal livello di ingresso nel novero dei gruppi bancari cosiddetti "maggiori" (totale attivo superiore a 40 miliardi);
  • Banca IFIS, ammessa al segmento STAR della Borsa Italiana, presenta una significativa concentrazione del capitale. Le determinanti che influiscono sulla quotazione del titolo azionario, che presenta un contenuto flottante, possono risultare significativamente influenzate da elementi esterni, quali l'andamento generale della borsa e/o specifico dei titoli bancari;
  • il business sviluppato dal Gruppo è indirizzato ad attività i cui rischi quantificabili esprimono prevalentemente la loro valenza nel breve termine. In tale contesto rilevano in particolare, per dimensioni:
  • o l'attività di factoring, principale fonte di rilevazione del rischio di credito e controparte verso clientela. Detta attività, rivolta in prevalenza verso cedenti appartenenti al segmento di mercato delle piccole e medie imprese, è focalizzata sull'attività di finanziamento di crediti commerciali di breve durata, di norma non superiore a sei mesi con l'eccezione dei crediti verso la Pubblica Amministrazione, che possono presentare tempi medi di incasso di norma fino a dodici mesi;
  • o l'attività di tesoreria, principale fonte di rilevazione del rischio di credito e controparte verso istituzioni finanziarie e rischio di concentrazione nonché di rischio di mercato,

tasso di interesse e liquidità. Detta attività sviluppata prevalentemente tramite un portafoglio titoli obbligazionario costituito da titoli eligible presso la Banca Centrale Europea aventi in prevalenza una vita media residua inferiore ai due anni è in regime di run off.

Anche le rimanenti attività, per tipologia, per dimensioni e/o per modalità di gestione, non contengono elementi di rischio rilevanti in un'ottica di medio periodo.

Tali considerazioni incidono nella:

  • definizione dei criteri di determinazione della componente variabile della remunerazione nel cui contesto viene prevista la corresponsione di parte dei compensi in azioni della società;
  • identificazione del "personale più rilevante";
  • definizione di politiche di remunerazione del Gruppo con modalità differenziate in funzione della categoria di appartenenza del personale.

La Banca richiede ai propri dipendenti di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi a loro applicati

4.2.2 Processo di auto-valutazione del "personale più rilevante"

4.2.2.1 "Personale più rilevante" di Capogruppo

Secondo le risultanze del processo di auto – valutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2014, costituiscono personale più rilevante le seguenti categorie:

  • Amministratori con incarichi esecutivi (due amministratori);
  • Direttore Generale;
  • Responsabili funzioni di controllo (così come individuati dalle disposizioni della Banca d'Italia);
  • Responsabili principali linee di business, funzioni aziendali e altro personale dipendente ritenuto rilevante non rientrante nelle funzioni di controllo. Detta categoria può essere ulteriormente suddivisa in:
  • Responsabili di funzioni aziendali che rispondono direttamente agli organi con funzioni di supervisione strategica, gestionale e controllo (Funzione Comunicazione e Funzione Investor Relations);
  • Responsabili delle principali aree di business (Area Commerciale Italia, Area Internazionale, Area Non Performing Loans, Area Clienti, Area Debitori, Area Tesoreria, Area Crediti Problematici, Area B.U. Pharma);

Responsabili di altre funzioni aziendali rilevanti e/o ulteriore "personale dipendente più rilevante" in funzione delle indicazioni fornite dalla Banca d'Italia (Area Organizzazione e Servizi Informativi, Affari societari).

Non rientrano nell'ambito del "personale più rilevante" ulteriori risorse delle Funzioni / Aree sopra indicate, a prescindere dal loro inquadramento contrattuale, nonché i responsabili o il personale di livello più elevato di altre Funzioni o Aree aziendali in quanto le attività svolte dagli stessi, e più in generale dalle strutture di cui sono responsabili, pur non aliene dal generare e dal gestire rischi, sono svolte in un'ottica di contenimento degli stessi e/o a supporto dell'operatività dell'azienda, anche in modo trasversale ad altre strutture. Più precisamente non rilevano ai fini dell'individuazione del "personale più rilevante":

  • alcune funzioni di staff al Direttore Generale;
  • alcune Aree operative;
  • alcune Aree operative gestite da risorse già ricomprese tra il "personale più rilevante".

4.2.2.2 "Personale più rilevante" delle società controllate

Costituiscono di norma "personale più rilevante" gli Amministratori con incarichi esecutivi delle controllate. Pur tenuto conto delle marginali dimensioni della società controllata e del contenuto livello di incidenza sulla rischiosità complessiva del Gruppo, rientrano nel novero del personale più rilevante entrambi gli amministratori di IFIS Finance Sp. z o.o.

4.2.3 Remunerazione degli amministratori

La redazione del presente paragrafo tiene conto anche del format di Borsa Italiana S.p.A. per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Politica per la remunerazione

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è definita in coerenza con i criteri di cui Codice di autodisciplina per le società quotate (Criterio applicativo 6.C.1. e seguenti), in particolare:

  • a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
  • b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
  • c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;

  • d) i risultati economici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo;

  • e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti sia con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio sia con la disciplina di settore (Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia);
  • f) il Gruppo può richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento);
  • g) nell'ambito del Gruppo bancario Banca IFIS non è prevista alcuna indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Dal 2009 l'Assemblea dei soci è stata chiamata a deliberare, una volta all'anno, sulla politica per la remunerazione, ricevendo poi un'adeguata rendicontazione sulla sua attuazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

I soci con la delibera del 17 aprile 2014 hanno approvato un piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali. Il piano è descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) ed è stato messo a disposizione dei soci nei termini di legge. L'emissione di nuovi piani, ai sensi dello statuto, è oggetto di approvazione dell'Assemblea dei soci.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, oltre a un compenso fisso ricorrente, una parte variabile la cui corresponsione è condizionata alla verifica che, al 31 dicembre dell'anno di riferimento, il "capitale complessivo" non sia inferiore al "capitale interno complessivo" nel "resoconto ICAAP" da trasmettere annualmente alla Banca d'Italia. La parte variabile è pari all'1,5% del risultato consolidato della Banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 milioni di euro. In ogni caso l'incidenza della componente variabile sulla componente fissa è individuata secondo il rapporto massimo 1:1.

E' considerata di importo particolarmente elevato la remunerazione variabile superiore al 50% del compenso fisso; in tal caso la percentuale da differire, ordinariamente già fissata al 40% della parte variabile, è del 60%.

La quota di remunerazione variabile differita dell'Amministratore Delegato è soggetta a un differimento temporale di tre anni e non ha luogo se:

  • in uno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile il risultato consolidato della Banca, al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, sia risultato negativo;
  • in uno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile, il "capitale complessivo" risulti inferiore al "capitale interno complessivo" nel "resoconto ICAAP" da trasmettere annualmente alla Banca d'Italia;
  • durante il triennio di differimento l'Amministratore Delegato abbia volontariamente rinunziato all'incarico ovvero l'Assemblea ne abbia deliberato la revoca per giusta causa.

L'assegnazione della parte variabile della remunerazione avviene al verificarsi delle condizioni necessarie per la sua attribuzione (grant date).

La remunerazione variabile up-front è quindi assegnata e corrisposta dopo l'approvazione del bilancio e del resoconto ICAAP relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre dell'anno precedente. Il 50% della stessa è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention1 di due anni. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa dal 1° al 30 aprile dell'anno di assegnazione e di corresponsione.

La remunerazione variabile up-front è soggetta all'integrale recupero (claw back) nel caso in cui l'anno successivo all'attribuzione della retribuzione variabile non sia maturato il diritto a percepire la componente variabile della remunerazione.

La remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale (periodo di vesting) è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale di tempo in tempo vigente. La stessa è assegnata e corrisposta trascorso il periodo di differimento di tre anni dall'approvazione del bilancio e del resoconto ICAAP dell'esercizio di riferimento e al verificarsi delle previste condizioni. Il 50% di detta remunerazione è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention2 di un anno. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa dal 1° al 30 aprile dell'anno di assegnazione e corresponsione.

L'ammontare del compenso variabile spettante all'Amministratore Delegato è comunque subordinato al rispetto del limite globale per i compensi del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, dal quale si deducono in via prioritaria tutti gli altri compensi che il Consiglio decide di assegnare ad altri membri a qualsiasi titolo.

La remunerazione del Vice Presidente è composta da un compenso fisso ricorrente stabilito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. La sostanziale assenza di

1 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

2 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

deleghe gestionali nell'ambito degli incarichi attribuitigli porta a considerare appropriata una remunerazione non legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione del Direttore Generale si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, la cui corresponsione è condizionata alla verifica che, al 31 dicembre dell'anno di riferimento, il "capitale complessivo" non sia inferiore al "capitale interno complessivo" nel "resoconto ICAAP" da trasmettere annualmente alla Banca d'Italia. La parte variabile è pari allo 0,75% del risultato consolidato della Banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 milioni di euro. In ogni caso la componente variabile non può superare il 60% della RAL.

E' considerata di importo particolarmente elevato la remunerazione variabile superiore al 50% della retribuzione fissa; in tal caso la percentuale di retribuzione variabile da differire, ordinariamente già fissata al 40% della parte variabile, sarà del 60%.

La quota di remunerazione variabile differita del Direttore Generale è soggetta a un differimento temporale di tre anni e non ha luogo se:

  • in uno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile il risultato consolidato della Banca, al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, sia risultato negativo;
  • in uno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile, il "capitale complessivo" risulti inferiore al "capitale interno complessivo" nel "resoconto ICAAP" da trasmettere annualmente alla Banca d'Italia;
  • durante il triennio di differimento il Direttore Generale abbia volontariamente presentato le dimissioni dal servizio (salva la richiesta di quiescenza) oppure il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

L'assegnazione della parte variabile della remunerazione avviene al verificarsi delle condizioni necessarie per la sua attribuzione (grant date).

La remunerazione variabile up-front è quindi assegnata e corrisposta dopo l'approvazione del bilancio e del resoconto ICAAP relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre dell'anno precedente. Il 50% della stessa è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention3 di due anni. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa dal 1° al 30 aprile dell'anno di assegnazione e di corresponsione.

3 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

La remunerazione variabile up-front è soggetta all'integrale recupero (claw back) nel caso in cui l'anno successivo all'attribuzione della retribuzione variabile non sia maturato il diritto a percepire la componente variabile della remunerazione.

La remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale (periodo di vesting) è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale di tempo in tempo vigente. La stessa è assegnata e corrisposta trascorso il periodo di differimento di tre anni dall'approvazione del bilancio e del resoconto ICAAP dell'esercizio di riferimento e al verificarsi delle previste condizioni. Il 50% di detta remunerazione è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention4 di un anno. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa dal 1° al 30 aprile dell'anno di assegnazione e corresponsione.

Le somme soggette a differimento temporale vengono rivalutate annualmente al tasso legale di tempo in tempo vigente.

La remunerazione dell'unico altro Dirigente con responsabilità strategiche individuato oltre al Direttore Generale è composta da un compenso fisso ricorrente e da una parte variabile decisa dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. La parte variabile non risulta significativa rispetto alla remunerazione e non è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance in considerazione dell'attribuzione allo stesso della responsabilità di una funzione di controllo.

La determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è stata decisa nel rispetto della politica di remunerazione stabilita dall'Assemblea dei soci.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione Internal Audit (così come gli altri Responsabili delle Funzioni di controllo) sono esclusi dai piani di stock option, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza in materia.

Eventuali componenti variabili della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente preposto (così come gli altri Responsabili delle Funzioni di controllo) vengono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni.

4 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Banca. Tali amministratori non risultano, inoltre, destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. È previsto altresì il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Contratti individuali e trattamento previsto in caso di risoluzione del rapporto di lavoro/amministrazione

La Banca non ha stipulato accordi con amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, comma 1, lettera i) del TUF). Attualmente non sono previste indennità in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Di norma, la Società non stipula accordi che regolino ex-ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, (compresi i casi di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo) fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di CCNL.

4.2.4 Personale più rilevante delle funzioni di controllo

Il "personale più rilevante" delle Funzioni di controllo è stato individuato nei Responsabili Funzione Internal Audit, Funzione Compliance e Antiriciclaggio, Funzione Risk Management, Area Risorse Umane oltre che nel Dirigente Preposto.

Il Comitato Remunerazioni ha un ruolo consultivo e di proposta in materia di compensi dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

I compensi devono essere di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

Nella determinazione dei compensi sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici sia di Banca IFIS che del Gruppo nel suo complesso. I responsabili delle funzioni di controllo sono pertanto esclusi da eventuali piani di stock option.

In sede di assunzione, fermo restando il ruolo consultivo e di proposta del Comitato Remunerazioni, la determinazione dei compensi è di competenza:

del Consiglio di Amministrazione per il personale più rilevante delle funzioni di controllo in staff allo stesso o all'Amministratore Delegato (al momento Responsabile della Funzione Internal Audit, Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio e della Funzione Risk Management e Dirigente Preposto). Per esigenze di fluidità operativa il Consiglio di Amministrazione, in fase di analisi delle possibili candidature, sentito il Comitato

Remunerazioni, può delegare l'Amministratore Delegato a definire la contrattazione indicandone i parametri di riferimento. Ad avvenuta formalizzazione l'Amministratore Delegato informa il Comitato e il Consiglio;

dell'Amministratore Delegato per il restante personale più rilevante delle funzioni di controllo (al momento il Responsabile dell'Area Risorse Umane), ad avvenuta definizione l'Amministratore Delegato informa il Comitato e il Consiglio.

Almeno con cadenza annuale il Comitato analizza le singole posizioni e sentito l'Amministratore Delegato nonché il Direttore Generale in riferimento ai Responsabili delle Funzioni in staff allo stesso:

  • esprime il proprio parere e formula eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione per quanto concerne il personale più rilevante delle Funzioni di Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e per il Dirigente Preposto;
  • esprime il proprio parere e formula eventuali proposte all'Amministratore Delegato per quanto concerne il personale più rilevante delle altre funzioni di controllo interno. Delle determinazioni assunte viene data informativa al Consiglio di Amministrazione.

In sede di valutazione vengono presi in esame il livello di presidio dei rischi, le eventuali problematiche emerse a tal riguardo, la situazione retributiva individuale degli ultimi anni nonché ogni ulteriore elemento in tale contesto ritenuto utile per la valutazione complessiva.

Retribuzione fissa Retribuzione variabile
incremento % massimo su RAL anno % massima su RAL anno precedente, a
precedente prescindere dall'eventuale premio aziendale
corrisposto con criteri generalizzati
20% 15%

4.2.5 Ulteriore personale dipendente più rilevante di Capogruppo

Rientrano nella presente categoria i Responsabili delle principali linee di business, i Responsabili di funzioni aziendali e gli altri dipendenti della Capogruppo inclusi, all'esito del processo di autovalutazione, nell'ambito del "personale più rilevante" e non appartenenti alla categoria dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato Remunerazioni ha un ruolo consultivo nella determinazione dei criteri per la remunerazione che vengono sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale.

In sede di assunzione la remunerazione di detto personale è definita dall'Amministratore Delegato che provvede ad informare il Comitato in occasione della prima riunione utile.

Successivi interventi sulla remunerazione fissa e/o variabile vengono definiti dall'Amministratore Delegato nell'ambito dei criteri più oltre indicati. Con cadenza almeno annuale l'Amministratore Delegato informa il Comitato in merito alle determinazioni assunte.

Pur in un contesto di valutazione prettamente di carattere qualitativo, l'accesso alla parte variabile (da corrispondere dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio di competenza) è subordinato al superamento dei limiti minimi di seguito specificati per i seguenti parametri quantitativi:

  • solvency ratio di Gruppo non inferiore al 9%;
  • utile consolidato della Banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio non inferiore al 5% del patrimonio netto contabile consolidato prima dell'utile d'esercizio.

Il mancato raggiungimento di uno o di entrambi i parametri porta all'azzeramento dell'eventuale remunerazione variabile.

All'esito della valutazione qualitativa (per quanto concerne la retribuzione variabile) e/o sulla base di ulteriori elementi (per quanto concerne la retribuzione fissa), sempreché risultino rispettati i parametri quantitativi definiti ex ante, l'Amministratore Delegato determina i compensi nell'ambito dei seguenti valori percentuali massimi.

Sono applicate le medesime regole di differimento e di corresponsione parziale in azioni proprie della Banca, sopra citate qualora la remunerazione variabile sia superiore al 33% della RAL del Direttore Generale.

Responsabili delle aree di business commerciali (Commerciale Italia, Internazionale, Non Performing Loans) e dell'Area Tesoreria

Retribuzione fissa Retribuzione variabile
incremento % massimo su RAL anno % massima su RAL anno precedente, a prescindere
precedente dall'eventuale premio aziendale corrisposto con criteri
generalizzati
20% 80%

Altro personale più rilevante

Retribuzione fissa Retribuzione variabile
incremento % massimo su RAL anno % massima su RAL anno precedente, a prescindere
precedente dall'eventuale premio aziendale corrisposto con criteri
generalizzati
20% 50%

4.2.6 Personale più rilevante delle società controllate

IFIS Finance Sp. z o.o.

Gli attuali amministratori di IFIS Finance Sp. z o.o., rientranti tra il personale più rilevante della Capogruppo, non percepiscono compensi dalla Controllata. In termini generali è comunque

previsto che gli eventuali emolumenti per cariche amministrative o di controllo rivestite da dipendenti della Capogruppo vengano riversati alla medesima.

4.2.7 La remunerazione dei collaboratori non dipendenti

Il Gruppo può avvalersi anche di collaboratori non dipendenti i cui rapporti possono sostanzialmente essere ricondotti a due forme contrattuali:

  • contratti di consulenza;
  • contratti a progetto.

Per i contratti di consulenza possono essere conferiti incarichi ad personam prevedendo i contenuti dell'attività di consulenza, il corrispettivo (o i criteri per la determinazione dello stesso) e le relative modalità di pagamento.

I contratti a progetto possono essere stipulati con soggetti cui viene affidato, senza alcun vincolo di subordinazione, l'incarico di realizzare determinati progetti specifici definiti nei contenuti, nei risultati attesi e nei tempi di realizzazione.

Il compenso che remunera tali tipologie di contratto è determinato in stretto rapporto con l'utilità ricavata dall'opera di chi presta collaborazione considerando la professionalità del collaboratore, la complessità della prestazione e le tariffe di mercato di riferimento.

4.3 Cambiamenti delle politiche per il 2015

Il terzo comma dell'art. 123 ter del TUF prevede che la prima sezione della relazione sulla remunerazione illustri:

  • a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all' esercizio successivo;
  • b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Le esigenze cambiamento per il 2015 derivano:

  • dall'emanazione del settimo aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 18 novembre 2014 che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari in linea con quanto richiesto dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, per tener conto della prassi applicativa e delle evoluzioni del mercato;
  • da alcune revisioni in funzione dell'evoluzione dell'organizzazione e dell'organigramma della Capogruppo (con i conseguenti aggiornamenti nell'individuazione del cosiddetto "personale più rilevante");
  • dall'emendazione del Regolamento Delegato (UE) N. 604/2014 che stabilisce norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente.

La nuova regolamentazione è applicabile a partire dalle politiche di remunerazione per il 2015; viene espressamente previsto che fino al completo adeguamento alle nuove disposizioni gli intermediari devono rispettare quanto previsto nel Provvedimento del 30 marzo 2011.

In tale ottica le politiche di remunerazione e incentivazione, vengono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2014.

4.3.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, oltre a un compenso fisso ricorrente, una parte variabile pari all'1,5% (cd. percentuale) del risultato consolidato della Banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC5 di Gruppo consuntivo6 e RORAC di Gruppo prospettico7 , in formula:

$$
Variable = [1.5\% * (Uttile Antelmpostep_{ertodo} - 40.000.000)] * \left(\frac{RORAC_{Consustive}}{RORAC_{Propettive}}\right) \tag{A}
$$

In ogni caso l'incidenza della componente variabile sulla componente fissa è individuata secondo il rapporto massimo 1:1.

Laddove la remunerazione variabile non sia di importo particolarmente elevato8 , la percentuale della parte variabile da differire è fissata al 40% per un periodo pari a 3 anni.

La quota di remunerazione variabile differita dell'Amministratore Delegato è soggetta ai seguenti meccanismi di malus, i quali vanno a ridurre, sino ad azzerare, ex-post la cd. percentuale applicata nella formula (A) secondo i criteri riportati nella tabella che segue. Tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi9 chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period).

Total Solvency ratio
<10,5% 10,5%< <11,5% 11,5%< 12,5% >12,5%
≥ 15% ‐100,0% ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐
RORAC 10%< < 15% ‐100,0% ‐30,0% ‐20,0% ‐10,0%
< 10% ‐100,0% ‐40,0% ‐30,0% ‐20,0%

5Indicatore calcolato come rapporto tra Utile Netto di periodo e Capitale Assorbito per i rischi di primo pilastro. Non sono da considerarsi nel calcolo elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore. 6 Il periodo di riferimento è lo stesso relativo a quello per il RORAC obiettivo (misura ex-ante).

7Definito a piano industriale con orizzonte 12 mesi.

8 La Banca considera di importo particolarmente elevato la remunerazione variabile superiore al compenso fisso.

9 Condizione sufficiente all'applicazione dei fattori correttivi riportati in tabella è il verificarsi delle condizioni stesse, in almeno uno dei tre anni di osservazione (accrual period).

Inoltre la quota di remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato è soggetta a claw back, con riferimento alla parte riconosciuta e/o pagata, qualora lo stesso abbia determinato o concorso a determinare:

  • una perdita di bilancio significativa per la Banca (perdite pari o superiori al 5% del Patrimonio netto);
  • violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
  • comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Inoltre il meccanismo di claw back è applicato anche qualora il Ratio Totale Fondi disponibili10 sia inferiore alla soglia regolamentare di tempo in tempo in vigore.

La componente variabile non sarà erogata se durante il periodo di differimento l'Assemblea abbia deliberato la revoca dell'incarico per giusta causa.

Tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi (accrual period) chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte.

La remunerazione variabile up-front è quindi corrisposta dopo l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre dell'anno precedente. Il 50% della stessa è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention11 di tre anni, in linea con l'orizzonte di pianificazione strategica. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di assegnazione, quest'ultima da effettuarsi contestualmente alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

La remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale (periodo di vesting) è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale di tempo in tempo vigente. La quota differita verrà corrisposta trascorso il periodo di differimento triennale dall'approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento. Il 50% di detta remunerazione è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention12 di un anno. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di assegnazione. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

10 Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e Direttiva 2013/36/UE (CRD IV)

11 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

12 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

4.3.2 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione del Direttore Generale si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile pari allo 0,75% (cd. percentuale) del risultato consolidato della Banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC13 di Gruppo consuntivo14 e RORAC di Gruppo prospettico15, in formula:

$$
Variable = [0.75\% * (Utile Antelmposte_{Pericdo} - 40.000.000)] * \left(\frac{RORAC_{Consuntive}}{RORAC_{Prespettiso}}\right)
$$
(B)

In ogni caso l'incidenza della componente variabile non può superare il 60% della RAL.

Laddove la remunerazione variabile non sia di importo particolarmente rilevante16, la percentuale della parte variabile da differire è fissata al 40% per un periodo pari a 3 anni.

La quota di remunerazione variabile differita del Direttore Generale è soggetta ai seguenti meccanismi di malus, i quali vanno a ridurre, sino ad azzerare, ex-post la cd. percentuale applicata nella formula (B) secondo i criteri riportati nella tabella che segue. Tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi17 chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period).

Total Solvency ratio
<10,5% 10,5%< <11,5% 11,5%< 12,5% >12,5%
≥ 15% ‐100,0% ‐‐‐ ‐‐‐ ‐‐‐
RORAC 10%< < 15% ‐100,0% ‐30,0% ‐20,0% ‐10,0%
< 10% ‐100,0% ‐40,0% ‐30,0% ‐20,0%

Inoltre la quota di remunerazione variabile del Direttore Generale è soggetta a claw back, con riferimento alla parte riconosciuta e/o pagata, qualora lo stesso abbia determinato o concorso a determinare:

13Indicatore calcolato come rapporto tra Utile Netto di periodo e Capitale Assorbito per i rischi di primo pilastro. Non sono da considerarsi nel calcolo elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore. 14 Il periodo di riferimento è lo stesso relativo a quello per il RORAC obiettivo (misura ex-ante).

15Definito a piano industriale con orizzonte 12 mesi.

16 La Banca considera di importo particolarmente elevato la remunerazione variabile superiore al compenso fisso.

17 Condizione sufficiente all'applicazione dei fattori correttivi riportati in tabella è il verificarsi delle condizioni stesse, in almeno uno dei tre anni di osservazione (accrual period).

  • una perdita di bilancio significativa per la Banca (perdite pari o superiori al 5% del Patrimonio netto);
  • violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
  • comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Inoltre il meccanismo di claw back è applicato anche qualora il Ratio Totale Fondi disponibili18 sia inferiore alla soglia regolamentare di tempo in tempo in vigore.

La componente variabile non sarà erogata se durante il periodo di differimento il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

Tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi (accrual period) chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte.

La remunerazione variabile up-front è quindi corrisposta dopo l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre dell'anno precedente. Il 50% della stessa è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention19 di tre anni, in linea con l'orizzonte di pianificazione strategica. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di assegnazione, quest'ultima da effettuarsi contestualmente alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

La remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale (periodo di vesting) è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale di tempo in tempo vigente. La quota differita verrà corrisposta trascorso il periodo di differimento triennale dall'approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento. Il 50% di detta remunerazione è corrisposta in azioni della Banca soggette ad un periodo di retention20 di un anno. Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di assegnazione. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

Personale più rilevante delle funzioni di controllo

In considerazione delle novità normative viene ridefinito il rapporto tra componente variabile e quella fissa delle remunerazione per il personale più rilevante delle funzioni di controllo il quale non è superiore ad un terzo, cosi come previsto dalla normativa bancaria.

18 Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e Direttiva 2013/36/UE (CRD IV)

19 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

20 Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni

Altro personale "più rilevante"

L'accesso alla parte variabile da parte dei restante "personale più rilevante", diverso dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e non appartenente alla categoria dei responsabili delle funzioni di controllo interno, la cui corresponsione potrà avvenire dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio di competenza, sarà subordinato al superamento dei limiti minimi di seguito specificati per i seguenti parametri quantitativi:

  • solvency ratio di Gruppo non inferiore al 10,5%;
  • utile consolidato di Gruppo al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio non inferiore al 8% del patrimonio netto contabile consolidato prima dell'utile d'esercizio.

Pertanto, il mancato raggiungimento di uno dei parametri porterà all'azzeramento dell'eventuale remunerazione variabile.

Verranno applicate le medesime regole di differimento e di corresponsione parziale in azioni proprie della Banca, di cui al paragrafo 4.3.1, qualora la remunerazione variabile sia superiore al 33% della RAL del Direttore Generale.

Presidente

Le nuove diposizioni prevedono che l'ammontare della remunerazione del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica sia coerente con il ruolo centrale ad esso attribuito ed è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione (Amministratore Delegato). La Banca si è allineata ai nuovi requisiti normativi nel corso dei primi mesi del 2015.

Agenti in attività finanziaria

Il settimo aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 20 novembre 2014 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione prevede l'applicabilità di detta disciplina anche agli agenti in attività finanziaria. L'adeguamento dei criteri della remunerazione degli agenti impegnati nell'attività di consulenza e gestione ai fini della ristrutturazione e recupero del credito gestito dall'Area NPL avverrà al fine:

  • di valutare l'applicabilità della disciplina agli agenti in quanto viene previsto che le disposizioni non si applicano nei confronti degli agenti, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari;
  • includere nel processo di identificazione del personale più rilevante, anche gli agenti in attività finanziaria al fine di verificare l'eventuale inclusione nella categoria dei "risk-takers" alla luce delle modifiche delle nuove disposizioni le quali prevedono, tra l'altro:

  • la distinzione della componente "ricorrente" della remunerazione che rappresenta l'elemento più stabile e ordinaria, equiparata alla remunerazione fissa, da quella "non ricorrente" (equiparata alla remunerazione variabile) tenendo conto di indicatori di rischiosità operativa tali da promuovere la correttezza dei comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca, nonché idonei a favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della clientela;

  • la correzione ex post della remunerazione "non ricorrente" attraverso indicatori granulari determinati in ragione delle caratteristiche della Banca (criterio di proporzionalità) idonei a riflettere in modo efficace e anticipato anomalie o criticità nelle relazioni con la clientela e nei rischi assunti per conto della Banca.

Tali adeguamenti, qualora necessari, verranno recepiti anche nella documentazione contrattuale che disciplina il rapporto.

Personale dipendente che ricopre ruoli commerciali

La retribuzione variabile è collegata al raggiungimento di livelli di performance che, sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta, può arrivare a un massimo del 100% della RAL, fatto salvo quanto dinanzi indicato per il personale più rilevante. Le logiche del sistema incentivante vengono definite dall'Amministratore Delegato e portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione che viene inoltre informato, anche ex post, sulla loro applicazione.

Altre tipologie di personale dipendente

In occasione della valutazione annua prevista dal CCNL, l'Amministratore Delegato e/o la Direzione Generale possono disporre erogazioni una tantum fino a un massimo di tre mensilità, fatto salvo quanto dianzi indicato per il personale più rilevante.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, pur in assenza di una contrattazione integrativa aziendale, può deliberare l'erogazione del "premio aziendale" previsto dal vigente CCNL a favore di tutti i dipendenti, determinandone misura e criteri.

***

5. Benefici non monetari

Gli Organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, riconducibili a: polizza sanitaria, polizza infortuni professionali ed extra professionali, autovettura aziendale, abitazione di servizio. L'attribuzione di benefit nel 2014, nel rispetto delle "politiche di remunerazione" e del sistema delle deleghe, è così sintetizzabile:

  • polizza sanitaria, nel rispetto del CCNL, a tutto il personale dipendente nonché, in correlazione a situazioni contrattuali acquisite in precedenza, alle Aree professionali che risultavano dipendenti di Fast Finance e di Toscana Finanza al momento dell'incorporazione di tali società;
  • polizza infortuni professionali ed extra professionali a tutti i dipendenti;
  • contribuzione aziendale alla previdenza complementare nella misura del 2,5% della RAL per dirigenti e quadri direttivi e dell'1% per le Aree professionali (salvo alcune situazioni contrattuali acquisite in precedenza);
  • autovettura aziendale ad alcuni esponenti aziendali, a tutti i dirigenti e a tutto il personale che ricopre ruoli commerciali nonché ad alcuni quadri direttivi che non ricoprono ruoli commerciali.

L'assegnazione di un'abitazione di servizio è limitata a pochi casi.

Dal 2013 è inoltre prevista l'assegnazione di uno smartphone in comodato d'uso a tutti i dipendenti.

6. Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili

Si rinvia alle considerazioni esposte nelle premesse del paragrafo 4.2 "Principi e contenuti delle politiche stabilite per il 2014" nonché quanto previsto al paragrafo 4.3 "Cambiamenti delle Politiche 2015" per quanto riguarda la definizione dei criteri di determinazione della componente variabile della remunerazione.

In particolare, come in precedenza specificato, la componente variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale è legata ai risultati complessivi della Banca e ne segue l'andamento mentre il meccanismo di differimento tiene conto della stabilità dei risultati in un orizzonte pluriennale nonché delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Per il personale più rilevante delle funzioni di controllo la parte variabile non risulta significativa rispetto alla remunerazione e non è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. In sede di valutazione vengono presi in esame il livello di presidio dei rischi, le eventuali problematiche emerse a tal riguardo, la situazione retributiva individuale degli ultimi anni nonché ogni ulteriore elemento in tale contesto ritenuto utile per la valutazione complessiva.

Per il restante personale più rilevante l'eventuale erogazione della componente variabile si basa su valutazioni prevalentemente qualitative, ferma restando la previsione di alcuni parametri generali definiti ex-ante (in termini di utile consolidato e solvency ratio), e viene effettuata in un momento successivo all'approvazione di bilancio.

Il sistema di retribuzione variabile per la rete commerciale viene definito dall'Amministratore Delegato e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

Per il restante personale la retribuzione variabile è legata a valutazioni principalmente qualitative.

7. Criteri di valutazione alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si fa rinvio al "Documento Informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari".

8. Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine e la politica di gestione del rischio

Per la valutazione della coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine del Gruppo bancario Banca IFIS e con la politica generale di governo dei rischi, si fa rinvio alle precedenti parti della presente relazione. In tale contesto si richiamano:

  • il differimento temporale per la corresponsione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, alle condizioni di malus e claw back individuate;
  • l'esclusione dei Responsabili delle funzioni di controllo da eventuali piani di stock option;
  • il compito del Comitato Remunerazioni di assicurare il coinvolgimento delle varie funzioni aziendali, con particolare riguardo alle funzioni di controllo, e di valutare almeno una volta all'anno l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo approvate dall'Assemblea dei soci.

9. Vesting period, sistemi di pagamento differito, meccanismi di correzione ex post

Si rinvia al "Documento Informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari".

10. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Si rinvia al "Documento Informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari".

11. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di scioglimento del rapporto non sono previsti per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche trattamenti aggiuntivi, rispetto alle previsioni di legge. L'unico trattamento previsto è il TFR per il personale dipendente.

12. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Come riportato nel capitolo 5 sui "benefici non monetari", tutti i dipendenti risultano destinatari della polizza sanitaria, nel rispetto del CCNL. Inoltre alcuni di essi, in correlazione a situazioni contrattuali acquisite in precedenza, risultano destinatari di marginali benefici pensionistici discrezionali.

13. La politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Le attuali politiche di remunerazione prevedono che il compenso annuo per i membri del Comitato per il Controllo e Rischi e per il suo coordinatore, nonché per i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione, se ritenuto, ove non abbia già provveduto l'Assemblea dei soci.

Oltre all'indennità di carica di 25.000 euro, stabilita dall'Assemblea del 30 aprile 2013 per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina, per ognuno dei componenti del Comitato Controllo e Rischi (Francesca Maderna, Andrea Martin e Daniele Santosuosso) è previsto un ulteriore compenso annuo di 30.000 euro mentre per il Presidente del Comitato (dott. Giuseppe Benini) è previsto un compenso di 45.000 euro. Per gli amministratori che fanno parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 è previsto un compenso fisso annuo per tale carica pari a 25.000 euro.

Per tutti i Consiglieri, ad esclusione di quelli investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato), è inoltre previsto un gettone di presenza di 1.250 euro per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione o di 500 euro per ogni partecipazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza.

La remunerazione del Presidente è composta:

  • dalla predetta indennità di carica di 25.000 euro prevista per ciascun amministratore;
  • da un compenso per la carica di Presidente pari a 800.000 euro (fino al 28 febbraio 2015 e parti a 650.000 euro con decorrenza 1 marzo).

La remunerazione del Vice Presidente è composta:

  • dalla predetta indennità di carica di 25.000 euro prevista per ciascun amministratore;
  • da un compenso per la carica di Vice Presidente pari a 450.000 euro.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta:

  • dalla predetta indennità di carica di 25.000 euro prevista per ciascun amministratore;
  • da un compenso fisso di 650.000 euro;
  • da un compenso variabile nei termini già in precedenza illustrati.

14. Criteri utilizzati per la scelta delle società utilizzate come riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione

Per la definizione della politica retributiva del Gruppo bancario Banca IFIS non state utilizzate le politiche retributive di altre società come riferimento.

SEZIONE II

1. Parte prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Per quanto riguarda gli amministratori e i sindaci, si forniscono le seguenti precisazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che, per l'esercizio 2014, vengono riepilogate nella successiva Tabella 1.

Nella colonna "compensi fissi" vengono riportate:

  • nella relativa sezione l'indennità di carica di 25.000 per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, secondo la delibera adottata dall'Assemblea il 30 aprile 2013 in occasione della nomina;
  • nella relativa sezione l'ammontare complessivo dei gettoni di presenza corrisposti agli amministratori, secondo le regole stabilite dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, per la partecipazione alle successive riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2014;
  • nella sub colonna "rimborsi spese forfetari" l'ammontare eventualmente fatturato in forma forfetaria delle spese sostenute in ragione del loro ufficio da amministratori e sindaci;
  • nella relativa sezione i compensi per particolari cariche deliberati dal Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 c.c. in favore del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • infine nella sub colonna "retribuzioni fisse da lavoro dipendente" vengono indicati, per il Direttore Generale e gli altri dipendenti, la retribuzione annua lorda al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali collettivi a carico della società e accantonamento TFR, nonché l'eventuale retribuzione corrispondente ai permessi per ex festività non fruite.

La parte variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale maturata in relazione all'utile dell'esercizio 2014 viene indicata nella sezione "partecipazioni agli utili" della colonna "compensi variabili non equity".

Eventuali bonus maturati, per la prestazione lavorativa fornita nel 2014, da altri dipendenti rientranti nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategica" (per il 2014 una sola persona) ovvero nella definizione di "personale più rilevante" sono riportati nella sezione "bonus e altri incentivi" della colonna "compensi variabili non equity". In tale sezione viene anche indicato, per il Direttore Generale e gli altri dipendenti, il "premio aziendale" previsto dal vigente CCNL e deliberato dal Consiglio di Amministrazione a favore dei dipendenti nella seduta del 3 dicembre 2014, pur in assenza della contrattazione integrativa aziendale.

Nella colonna "compensi per la partecipazione a comitati" viene riportato il compenso, stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2013 per ognuno dei componenti del Comitato Controllo e Rischi nella misura di 30.000 euro e il compenso di 45.000 euro stabilito per il Presidente del Comitato.

Per gli amministratori che fanno parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 viene riportato un compenso fisso annuo per tale carica pari a 25.000 euro.

Nella colonna "benefici non monetari" viene riportato il valore dei seguenti fringe benefit, di massima secondo un criterio di imponibilità fiscale:

  • polizza sanitaria (riconosciuta a tutti i dipendenti);
  • polizza infortuni professionali ed extra professionali (riconosciuta a tutti i dipendenti) viene inclusa anche la quota della polizza infortuni professionali, benché non imponibile fiscalmente;
  • ticket pasto (riconosciuto a tutto il personale dipendente della Banca) viene incluso l'intero ammontare riconosciuto, inclusa la quota non imponibile fiscalmente (euro 5,29);
  • autovettura aziendale (per tutti i dirigenti, tutto il personale che ricopre ruoli commerciali nonché per alcuni quadri direttivi che non ricoprono ruoli commerciali);
  • contributi alla previdenza integrativa a carico della Banca nella misura del 2,5% della RAL (riconosciuta ai Dirigenti e ai Quadri Direttivi che hanno scelto di iscriversi e versare la quota minima dell'1% di contribuzione a proprio carico ad uno dei due Fondi pensione convenzionati dalla Banca) nonché dell'1.5% della RAL per i dipendenti inquadrati nelle Aree Professionali a fronte di contribuzione a proprio carico dell'1%.

La polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti aziendali, approvata dall'Assemblea dei soci, non viene inclusa in tale colonna in quanto, dagli accertamenti effettuati, non costituisce un fringe benefit.

Per il "personale più rilevante" identificato per il 2014, ai sensi delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia del 31 marzo 2011, vengono indicati gli importi medi per persona (si tratta di 17 dipendenti, di cui 13 dirigenti e 4 quadri direttivi).

1.2 Ulteriori informazioni sulla coerenza dei compensi con la politica delle remunerazioni

In una logica di coerenza con la rendicontazione fornita all'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 in ordine all'attuazione delle politiche di remunerazione approvate l'anno precedente (la relativa documentazione è disponibile sul sito internet della Banca nella sezione "Corporate governance" (percorso > Assemblea degli azionisti > 2014) dove è consultabile anche il verbale dell'Assemblea del 17 aprile 2014, ai sensi dell'art. 125 quater del TUF), si forniscono – in aggiunta a quanto già riportato in altre parti della presente Relazione – alcune ulteriori sintetiche informazioni sull'attuazione, nel corso del 2014, delle politiche approvate un anno fa.

Dirigenti (non inclusi nella definizione di dirigenti con Responsabilità strategiche)

Il rapporto medio tra componente variabile di competenza del 2014, per i dirigenti che l'hanno percepita, e retribuzione fissa (RAL) per il 2014 è stato pari al 24,31%.

Quadri Direttivi e Aree Professionali che ricoprono ruoli commerciali

Il rapporto medio tra componente variabile e retribuzione fissa (RAL) per il 2014 è stato pari al 22%.

Altri Quadri Direttivi e Aree Professionali

Per l'anno 2014 sono stati erogati bonus pari al 6,81% della popolazione con un importo medio pari al 7,95% della RAL.

Altre informazioni

Per completezza di informazione e con riferimento a tutta la popolazione aziendale, si fa inoltre presente che:

  • gli aumenti retributivi hanno riguardato il 4,03% della popolazione con un incremento medio della RAL pari al 8,92%;
  • le promozioni (passaggi di livello) hanno riguardato il 15,40% della popolazione;
  • il monte RAL ha subito, nel corso del 2014, un incremento lordo (comprensivo del tasso d'inflazione e degli aumenti contrattuali) pari al 3,23%;
  • a fine 2014 è presente un rapporto di collaborazione a progetto.

RETRIBUZIONI MEDIE PER QUALIFICA E PER LINEE DI ATTIVITA'

La tavola seguente evidenzia i livelli della Retribuzione Annua Lorda (RAL) e Retribuzione Globale Annua (RGA) – composta dalla RAL, dalla retribuzione variabile e dal premio aziendale annuale per inquadramento, calcolati su tutta la popolazione aziendale.

Inoltre, al fine di adempiere agli obblighi di informativa previsti dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche - Circolare 285 del 17 dicembre 2013 – in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" viene data evidenza delle informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività.

Inquadramento Nr. Retribuzione Annua Lorda Retribuzione Variabile Annua
Media € Lorda Media €
Dirigenti 22 128.783 33.246
Quadri Direttivi 4° - 3° 48 71.312 15.749
Quadri Direttivi 2° - 1° 75 49.782 5.901
3° Area 360 32.453 3.116

I livelli della Retribuzione Annua Lorda (RAL), tenendo conto delle posizioni ricoperte, non presentano rilevanti scostamenti rispetto a quelli dl sistema bancario italiano (fonte ABI).

Linee di attività Totale remunerazioni
Fast Finance 1.288.656,29
Internazionale 528.670,04
Factoring (filiali) 8.228.031,76
Non Performing Loans 2.795.886,56
B.U. Pharma 557.340,61
Raccolta retail 576.909,16
Direzione Generale 13.085.536,97
TOTALE 27.061.031,39

Società del Gruppo

Il trattamento economico corrisposto ad amministratori e dipendenti della controllata polacca IFIS Finance Sp. z o.o. è risultato coerente con le logiche del sistema di remunerazione ed incentivazione del Gruppo. In particolare:

  • Il mandato degli amministratori è stato svolto:
  • da una dirigente della capogruppo a titolo gratuito e quindi senza necessità di riversamento degli emolumenti per cariche rivestite da dipendenti della Capogruppo;
  • dal Vice Presidente dalla Capogruppo che ha svolto il mandato a titolo gratuito.
  • al personale in forza alla data del 31/12/2014, il cui rapporto di lavoro continua nell'anno 2015 e con esclusione delle risorse con mansioni commerciali, è stato erogato con il mese di dicembre 2014, un premio aziendale pari ad una mensilità;
  • a quattro risorse è stata erogata una componente variabile secondo un modello similare a quello in uso presso la Capogruppo per il sistema incentivante della rete commerciale.

2. Parte seconda: compensi corrisposti nel 2014

Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro)

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n.a

Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Delle tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema N.7-bis, del "Regolamento Emittenti", è attualmente applicabile al Gruppo Bancario Banca IFIS solo la Tabella 3B che viene di seguito riportata con i dati della partecipazione all'utile prevista per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale che, nel passato prevedeva il differimento di una quota del 40% per un triennio e dalle politiche per l'anno 2014 prevede il differimento di una quota pari al 60% della componente variabile qualora essa sia considerata di importo particolarmente elevato.

Nome e Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri
cognome Carica Piano Erogabile /
erogato
Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogabile /
erogati
Ancora
differiti
Bonus
Bossi
Giovanni
Amministratore
Delegato
SpA Compensi in Banca IFIS Piano A
(partecipazione
all'utile di
esercizio)
260 390 3 anni 0 *130 412 0
Banca IFIS SpA Compensi da controllate da n.a. 0 0 0 0 - 0
Totale 260 390 0 130 412
Staccione
Alberto
Direttore
Generale
Compensi in Banca IFIS
SpA
Piano A
(partecipazione
all'utile di
esercizio)
74 110 3 anni 0 *65 147 0
Banca IFIS SpA Compensi da controllate da n.a. 0 0 0 0 - 0
Totale 74 110 0 65 147

Dati in migliaia di euro

* Il totale della remunerazione variabile relativa all'utile d'esercizio 2011 è pari a quanto dichiarato nelle precedenti relazioni, mentre la composizione tra up front e differita ha registrato una trascurabile differenza.

SCHEMA RELATIVO ALLE PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome Carica Società
partecipata
Numero azioni
possedute alla
fine dell'es.
precedente
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero
azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
in corso
Fürstenberg Sebastien Egon
(comprese le azioni detenute
indirettamente tramite La
Scogliera SpA)
Presidente Banca IFIS S.p.A. 30.500.486 0 -
2.168.332
28.332.154
Csillaghy Alessandro Vice Presidente
Bossi Giovanni Amministratore
Delegato
Banca IFIS S.p.A. 1.838.648 0 0 1.838.648
Benini Giuseppe Consigliere
Maderna Francesca Consigliere Banca IFIS S.p.A. 1.070.422 0 0 1.070.422
Martin Andrea Consigliere
Preve Riccardo (comprese le
azioni detenute indirettamente
tramite Preve Costruzioni SpA)
Consigliere Banca IFIS S.p.A. 1.244.334 4.667 1.249.001
Salamon Marina (detenute
indirettamente tramite Alchimia
SpA)
Consigliere Banca IFIS S.p.A. 1.069.447 6.800 1.076.247
Santosuosso Daniele Consigliere
Giacomo Bugna Presidente Collegio
Sindacale
Ciriotto Giovanna Sindaco effettivo
Rovida Mauro Sindaco effettivo
Staccione Alberto Direttore Generale Banca IFIS S.p.A. 140.000 0 0 140.000

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero Dirigenti con responsabilità
strategica
Società
partecipata
Numero azioni
possedute alla
fine dell'es.
precedente
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero
azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
in corso
1 Banca IFIS S.p.A. - 1.000 1.000

ALLEGATO F

ELENCO DELLE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA ORDINARIA: Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS Relazione sulla Remunerazione

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ALLEGATO G

ELENCO DELLE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA ORDINARIA: Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione

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77%

ALLEGATO H

ELENCO DELLE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA STRAORDINARIA: Modifica dei vigenti artt. 1, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 22, dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

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ALLEGATO "I" AL REPERTORIO N. 35861 E RACCOLTA N. 11644 STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art.2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art.3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere.

OGGETTO

Art.4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

Art.6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.

Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla

seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purchè in Italia.

Art.7) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

  • le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;

  • gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

  • i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso

di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

AMMINISTRAZIONE

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

  • delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

  • di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

  • di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

  • almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia

un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

  • un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi presiede l'Amministratore Delegato. In caso di assenza anche di quest'ultimo presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

  • ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio nomina il Segretario ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

Art.13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta

dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

  • il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

  • le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

  • gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

  • la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;

  • la riduzione del capitale in caso di recesso;

  • l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

  • la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

  • il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

  • la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;

  • l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;

  • il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;

  • la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

  • la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;

  • le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

  • la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

  • la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

  • il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;

  • le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

  • il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

  • il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi,

l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; - la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

  • il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

  • definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

  • definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;

  • definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

  • definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

  • definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

  • nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

  • pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;

  • predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

  • dà attuazione al processo ICAAP;

  • con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato. Art.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art.20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

Art.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

  • delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

  • di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

  • di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge; adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO

Art.25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

Firmato: Sebastien Egon Furstenberg - Angelo Ausilio Notaio.

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