Tesmec

AGM Information • May 19, 2015

LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

TESHEC SPA biazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO

P.IVA 10227100152

C.FISC.10227100152

Tesmec S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 10.708.400

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 30 aprile 2015 alle ore 10.30, presso la sede operativa di TESMEC S.p.A., in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di "TESMEC S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D.Lgs. 58/1998.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Riduzione del numero di Consiglieri da 10 a 9 e nomina del Consigliere mancante. 4.

A norma dell'articolo 10 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Dottor Ambrogio Caccia Dominioni, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiede all'Avvocato Laura Leonardi, che accetta, di svolgere il ruolo di segretario. Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli azionisti, fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 30 marzo 2015 sul sito a) internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
• non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex $b)$ art. 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");
• la Società ha designato la dott.ssa Patrizia Pellegrinelli quale soggetto cui conferire delega con $c)$ istruzioni di voto ex art. 135-undecies del TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe;
• d) in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;
• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter $\epsilon$ TUF;

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$P$ , $PQ\Delta$

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• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a se medesimo, gli Amministratore Ciampi $f$ Bolelli, Caterina Caccia Dominioni, Gioacchino Attanzio, Sergio Arnoldi, Lucia Caccia mentre hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori Alfredo Brignoli e Guido Co
• del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Simone Cavalli e i sindaci effettivi Alessandra g) Beni e Stefano Chirico;
• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 10.708.400,00 suddiviso in $h)$ numero 107.084.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1 del Testo Unico della i) Finanza, come modificato dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del Testo Unico, è pari al 5%, anziché al 2%;
• ciò premesso, per completezza, si forniscono i dai relativi agli azionisti che partecipano direttamente I) o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili:
• $(i)$ TTC S.r.l., che detiene:
• direttamente, n. 32.448.000 azioni pari al 30,301% del capitale sociale;
• indirettamente, tramite Fi.Ind S.p.A., n. 13.432.400 azioni, pari al 12,544% del capitale sociale.
• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali sul capitale sociale dell'Emittente ai $m)$ sensi dell'art. 122 del TUF;
• sono presenti n. 8 azionisti in proprio e/o per delega che hanno effettuato la loro legittimazione a n) partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 47.769.216azioni pari al 44,61 % delle n. 107.084.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
• TESMEC detiene n. 2.596.321 azioni proprie, pari al 2.42% del capitale sociale; $\mathbf{o}$

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• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, $p)$ effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle delgghé dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive $q)$ azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.
• saranno riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso r) voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
• la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con s) l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione.
• ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati $t)$ dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente comunica inoltre che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;
• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

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Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del delpitate dell società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e inoltre che il diritto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, coimi 1, del TUF, non può essere esercitato.

Il Presidente invita pertanto i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o dichiari di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.

Sul primo punto dell'ordine del giorno ("Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti"), il Presidente ricorda che il bilancio della Società al 31 dicembre 2014, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato ai sensi di legge presso la sede sociale, la sede amministrativa in Grassobbio, Via Zanica n. 17/O e Borsa Italiana S.p.A. nei 21 giorni antecedenti l'Assemblea, a disposizione degli azionisti e che detta documentazione è stata inoltre inviata a chi ne ha fatto richiesta. Il Presidente prosegue ricordando che la Società di Revisione ha espresso giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 (incluse verifiche trimestrali), complessive 800 ore e per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 100 ore, fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, complessivi Euro 85.000 escluse IVA e contributo di vigilanza Consob. Proseguendo l'azionista TTC S.r.l. propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Acconsentendo tutti gli intervenuti, riprende la parola il Presidente sottolineando, come l'esercizio appena concluso ha prodotto ricavi per complessivi Euro 114,9 milioni e un risultato netto pari a Euro 4,9

Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

milioni.

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2014 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014;

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delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2014 nonché la Re Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• di destinare l'utile netto di Euro 6.277.766 come segue:
  • destinare quanto a Euro 137.137 a riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del Codice Civite
  • attribuire un dividendo di Euro 0,023 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco cedola;
  • attribuire alla Riserva Straordinaria l'importo dell'utile che residua dopo l'attribuzione a Riserva Legale e a dividendo;
• di effettuare il pagamento del dividendo 2014 con data di stacco della cedola il 25 maggio 2015 e messa in pagamento il 27 maggio 2015."

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.

Sul secondo punto dell'ordine del giorno ("Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D.Lgs 58/1998"), il Presidente rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica..

Il Presidente prosegue precisando che tale relazione deve essere articolata in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all'esercizio successivo; (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione

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dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente e corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono rifericili, a attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Il Presidente ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con Regolamento ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea. Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Interviene l'azionista TTC S.r.l. il quale propone di omettere l'integrale lettura della relazione. Acconsentendo tutti gli intervenuti, il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
• considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritta sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO

C.F./P.IVA 10227100152

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invitando l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.

Sul terzo punto all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti"), il Presidente ricorda che la relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con Regolamento, e che alla data odierna la Società detiene n. 2.596.321 azioni proprie pari al 2,42% del capitale sociale. Proseguendo il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione e, dopo essere stato autorizzato in tal senso dall'unanimità dei presenti, chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'assemblea ordinaria degli azionisti della TESMEC S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

preso atto

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di TESMEC S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;

delibera

1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 30 aprile 2014 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO $\ddot{i}$

C.F./P.IVA 10227100152

gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

$ii)$

gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;

ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

• iii) Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "TESMEC" negoziato sul mercato. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione, in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero.

• Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti $iv)$ temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob."

• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle

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stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Non essendovi interventi] il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno in relazione all'acquisto di azioni proprie, comunicando che il numero degli azionisti è variato essendo presenti n. 9 azionisti in proprio e/o per delega che hanno effettuato la loro legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 47.926.730 azioni pari al 44,75% delle n. 107.084.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale: Nessuno denunciando l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura,.

Con riferimento al quarto e ultimo punto all'ordine del giorno ("Riduzione del numero di Consiglieri da 10 a 9 e nomina del Consigliere mancante"), come illustrato nella relazione del consiglio di amministrazione, il Presidente rammenta all'Assemblea che, rispettivamente in data 1 agosto 2014 e 26 marzo 2015, i Consiglieri Luca Poggi e Leonardo Giuseppe Marseglia hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Consiglieri non esecutivi con la qualifica di indipendenti del Consiglio di Amministrazione della Società, entrambi per motivi professionali. Alla data odierna i Consiglieri non sono stati sostituiti.

A tal proposito, riferisce il Presidente che non sono pervenute proposte di candidature e che se non vi siano da parte dei presenti proposte di candidature, propone di procedere alla riduzione del numero dei componenti da 10 a 8.

Chiede dunque al segretario di leggere la seguente deliberazione: "L'assemblea ordinaria degli azionisti della TESMEC S.p.A.,

delibera

1. di ridurre il numero dei Consiglieri da 10 (dieci), precedentemente stabilito dall'assemblea degli azionisti con delibera del 30 aprile 2013, a 8 (otto);

Comunica che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano. Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che

• n. 45.948.114 azioni voto favorevole
• n. 169.500 azioni astenute (appartenenti al socio Northwestern University); e

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TESMEC S.P.A. Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO

C.F./P.IVA 10227100152

n. 1.809.116 azioni voto contrario (di cui 110.824 appartenenti al socio Government of Norway, n. $\overline{a}$ 147.000 appartenenti al socio Mercy Investment Services e 1.551.292 appartenenti al socio Natixis Actions Euro Dsk.

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11.05.

Il Presidente Dott. An progio Caccia Dominioni

Il Segretario Avv. Laura Leonardi

leen Der.

Keise Received

Allegati Allegato A - Elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)
	TESMEC S.P.A.			Libro Verbali Assemblee		Pagina 5/2012
Piazza S. Ambrogio 16 20123 MILANO Badge			Assemblea Ordinaria		C.F./P.IVA 10227100152
		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1			BERNARDI DANIELE
	1	$\mathbb{R}$	TTC SRL		32,448,000
				di cul 32.448.000 azioni in garanzia a UBI BANCA PRIVATE INVESTMENT SI
	2	D	FI.IND S.P.A.		13,292.400
				di cui 10.112.860 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA;
				di cui 3.179.540 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI VICENZA;
				Totale azioni	45.740.400
					42,714505%
$\overline{a}$			FUMAGALLI PIERLUIGI		50.000
					0,046692%
$\overline{3}$			FRATTOLILLO NICOLA NATIXIS ACTIONS EURO DSK		0
	1 $\boldsymbol{2}$	D D	MERCY INVESTMENT SERVICES		1,551,292
	3	D	NORTHWESTERN UNIVERSITY		147,000 169.500
	4	D	GOVERNMENT OF NORWAY		110,824
				Totale azioni	1,978,616
					1,847723%
$\overline{4}$			BONGIO MARCO		200
			$\ddotsc$		0,000187%
5			CURTO OTTAVIO		$\theta$
	1	D	BOFFOLA EGLE		157.514
				Totale azioni	157.514
					0,147094%
				Totale azioni in proprio	50.200
				Totale azioni in delega	15,428,530
				Totale azioni in rappresentanza legale	32,448,000
				TOTALE AZIONI	47.926.730
					44,756201%
				Totale azionisti in proprio
				Totale azionisti in delega	6
				Totale azionisti in rappresentanza legale
				TOTALE AZIONISTI	9
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	5

$\cdot$

$\tilde{\epsilon}$

l,

R

$\pmb{1}$

TESMEC S.p.A.

$\overline{a}$