Caleffi

Board/Management Information • May 20, 2015

N. 33124 di Repertorio----------N. 20269 di Raccolta
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI SOCIETA' PER AZIONI	Registrato a MANTOVA il 19 MAGGIO 2015
REPUBBLICA ITALIANA	al n. 4681 - serie 1T esatti Euro 556,00
L'anno duemilaquindici, il giorno quindici del mese di maggio	Il NOTAIO F.to: CHIZZINI AUGUSTO
(15-5-2015).
In Viadana (MN), località Cogozzo, nei locali della società, in Via
Belfiore n. 24.
Alle ore 16,00 a seguito di convocazione inviata nelle modalità di legge
e di statuto, avanti a me Professor AUGUSTO CHIZZINI, Notaio in
Viadana, iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, è comparsa la Signora:
CALEFFI GIULIANA nata a Viadana (MN) il 26 maggio 1967 e
residente a Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Piccinini n. 40, (codice
fiscale CLF GLN 67E66 L826V); cittadina italiana,
della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, dichiarando di
agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale,
nell'interesse della Società per Azioni quotata denominata: "CALEFFI -
S.P.A." con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore
n. 24, Codice Fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di
Mantova (00154130207), Capitale Sociale Euro 6.500.000,00
(seimilionicinquecentomila virgola zero zero), interamente versato,
costituito da n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni ordinarie,
(di seguito, denominata anche "Società"), mi chiede di far constare, per
quanto sotto riportato, della riunione del Consiglio di Amministrazione qui
riunitosi per discutere e deliberare sul seguente,
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ORDINE DEL GIORNO
1. (omissis).
2. (omissis).
3. Esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita
dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio.
4. (omissis).
5. (omissis).
6. (omissis).
7. (omissis).
8. (omissis).
Assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione
CALEFFI GIULIANA, la quale, constatato e dato atto che:
- oltre ad ella, sono presenti tutti i consiglieri e tutti i sindaci effettivi;
- assiste, in qualità di invitato, l'avvocato Giorgio Vanzanelli, partner
dello studio legale "Legance Avvocati Associati",
dichiara la riunione validamente costituita a norma di legge e di statuto
(il foglio presenza si allega al presente atto sotto la lettera "A").
"(omissis).
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda
ai presenti che l'assemblea straordinaria degli azionisti della società del
30 aprile 2015 nei miei rogiti al n. 33046/20219 di repertorio, debitamente
registrato in data 5 maggio 2015 al n. 4232 - serie 1T, iscritto presso il
Registro delle Imprese di Mantova in data 5 maggio 2015 - di seguito
indicata anche ("l'Assemblea Straordinaria") - ha attribuito al Consiglio di
amministrazione la facoltà affinchè possa, in una o più volte entro il
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termine di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea Straordinaria,
aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via
scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, per un ammontare
massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00
(diecimilioni virgola zero zero), mediante emissione di azioni ordinarie,
eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o
sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi
diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al
servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.
La delega, come sopra attribuita al Consiglio di amministrazione,
ricorda il Presidente non ha sino ad oggi avuto nemmeno parziale
esecuzione.
Il Presidente illustra pertanto le ragioni che rendono opportuno avviare
oggi l'attuazione della predetta delega mediante aumento del capitale a
pagamento in opzione per un importo complessivo massimo (incluso
l'eventuale sovrapprezzo) di euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero
zero), da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015
(duemilaquindici), riservandosi peraltro la facoltà di determinare, in
prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale e con nuova delibera
consiliare, l'esatto ammontare dello stesso, il prezzo di emissione e, in
particolare, la porzione del prezzo da imputarsi a capitale e quella da
imputarsi a sovrapprezzo, e dunque anche il numero delle azioni da
emettere ed il rapporto di sottoscrizione (l'"Aumento di Capitale"). Il
Consiglio si riserva, inoltre, la facoltà di eventualmente esercitare per la
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residua parte la delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria in una
data successiva, purché entro il termine di cinque anni di cui alla
medesima delega assembleare.
Il Presidente propone quindi di emettere ed abbinare gratuitamente alle
azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale un
numero massimo di diritti di sottoscrizione di azioni ordinarie, ossia
warrant (da ora "Warrant Caleffi"), identico al numero massimo di azioni
da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale, in ragione di un "Warrant
Caleffi" per ogni nuova azione sottoscritta, che conferiscano ai loro titolari
il diritto di sottoscrivere, mediante versamento del prezzo di esercizio, con
le modalità e i termini indicati nel Regolamento Warrant, come infra
definito, n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 1 (uno) "Warrant Caleffi"
presentato per l'esercizio; di richiedere la quotazione dei "Warrant Caleffi"
nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Il Presidente propone quindi di disciplinare i "Warrant Caleffi" con il
regolamento ("Regolamento Warrant") - che si allega al presente verbale
sotto la lettera "B" - con la precisazione che, ove esercitati, le azioni di
compendio dovranno essere emesse entro il decimo giorno di borsa
aperto del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di
esercizio.
Alla luce di quanto precede, il Presidente propone quindi – a valere
sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria – di ulteriormente
aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile al servizio
dell'esercizio dei "Warrant Caleffi", abbinati alle azioni ordinarie emesse a
seguito dell'Aumento di Capitale, per un importo complessivo massimo
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(incluso l'eventuale sovrapprezzo) di euro 5.500.000,00
(cinquemilionicinquecentomila virgola zero zero), da sottoscriversi entro il
31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), mediante emissione di nuove
azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già emesse e
godimento regolare (da ora "Aumento di Capitale a servizio dei Warrant
Caleffi"), nel rapporto di una azione per ciascun "Warrant Caleffi".
In linea con la prassi di mercato, il Presidente propone infine di
rimettere ad una futura deliberazione del Consiglio di Amministrazione, da
assumersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in
opzione nelle forme di cui all'ultimo comma dell'art. 2443 codice civile, tutti
i termini e condizioni degli aumenti di capitale sopra deliberati, tra i quali,
a titolo meramente esemplificativo, la determinazione del prezzo di
emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni ordinarie
di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e dell'Aumento di
Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" e conseguentemente la
determinazione del prezzo di esercizio dei "Warrant Caleffi", la
determinazione del numero massimo di azioni da emettersi in forza
dell'Aumento di Capitale e del relativo rapporto di assegnazione in
opzione, la determinazione del numero massimo di azioni da emettersi in
forza dell'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" e,
comunque, la determinazione dell'esatto ammontare dei predetti aumenti
di capitale sociale, fermo restando che per la determinazione dei prezzi di
sottoscrizione delle azioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, si farà
riferimento al prezzo teorico ex diritto (TERP) delle azioni Caleffi al quale
verrà applicato uno sconto.
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Il Presidente specifica che la proposta di rimettere ad una ulteriore
deliberazione del consiglio di amministrazione gli elementi sopra
specificati è finalizzata a consentire di determinare il prezzo di emissione
delle nuove azioni ordinarie oggetto dell'Aumento di Capitale e del prezzo
di esercizio dei Warrant in data più prossima all'inizio del periodo di offerta
e tenendo conto anche degli andamenti più recenti di mercato.
Prende quindi la parola il Presidente CALEFFI GIULIANA, la quale
manifesta la propria intenzione di sottoscrivere pro quota l'Aumento di
Capitale mediante l'esercizio di tutti i diritti di opzione a lei spettanti in
relazione a detto aumento di capitale.
Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, attesta
che:
- ai sensi dell'art. 2438, primo comma, cod. civ. - l'attuale capitale
sociale di euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila virgola zero zero)
risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente e le azioni
precedentemente emesse sono state interamente liberate e che la
Società non presenta perdite tali da richiedere preventivamente operazioni
sul capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile.
Nessuno chiedendo la parola, il Consiglio di Amministrazione:
- richiamata la delibera dell'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2015,
sopra citata;
- preso atto dell'attestazione che il capitale sociale sottoscritto, è
versato ed esistente nei termini di legge;
- udita ed approvata l'esposizione del Presidente, con voto espresso
all'unanimità e per alzata di mano,
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DELIBERA
1) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile,
per l'importo massimo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero
zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni
ordinarie, senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni già emesse e godimento regolare, da offrire in opzione agli
aventi diritto con obbligo di versamento integrale del nominale e
sovrapprezzo delle azioni opzionate al momento della sottoscrizione
("Aumento di Capitale");
2) di emettere e abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova
emissione in forza dell'Aumento di Capitale un numero massimo di diritti
di sottoscrizione di azioni ordinarie ossia warrant ("Warrant Caleffi")
identico al numero massimo di azioni da emettersi in forza dell'Aumento di
Capitale, in ragione di un Warrant Caleffi per ogni nuova azione
sottoscritta, che conferiscano ai loro titolari il diritto di sottoscrivere,
mediante versamento del prezzo di esercizio, con le modalità e i termini
indicati nel Regolamento Warrant, come infra definito, n. 1 (una) azione di
compendio ogni n. 1 (un) Warrant Caleffi presentato per l'esercizio; di
richiedere la quotazione dei Warrant Caleffi nel Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
3) di disciplinare i "Warrant Caleffi" con il regolamento ("Regolamento
Warrant") sopra allegato sotto la lettera "B", con la precisazione che, ove
esercitati, le azioni di compendio dovranno essere emesse entro il decimo
giorno di borsa aperto del mese successivo a quello di presentazione
della richiesta di esercizio;
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4) di ulteriormente aumentare il capitale sociale, a pagamento e in
forma scindibile al servizio dell'esercizio dei "Warrant Caleffi", abbinati alle
azioni ordinarie emesse a seguito dell'Aumento di Capitale, per l'importo
massimo di Euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila virgola zero
zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni
ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni già emesse e godimento regolare, ("Aumento di Capitale a
servizio dei Warrant"), nel rapporto di una azione per ciascun "Warrant
Caleffi";
5) di fissare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015
(duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo
comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che,
qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente
sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni
raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile
per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di
Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea
straordinaria del 30 aprile 2015;
6) di fissare, il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale
termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per
l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che,
qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant
Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo
nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non
sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno
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essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega
conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015;
ad una futura deliberazione del Consiglio di 7) di rimettere
Amministrazione, da assumersi nei giorni immediatamente precedenti
l'avvio dell'offerta in opzione nelle forme di cui all'ultimo comma dell'art.
2443 del codice civile, tutti i termini e condizioni degli aumenti di capitale
sopra deliberati, tra i quali, a titolo meramente esemplificativo, la
determinazione del prezzo di emissione, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo, delle azioni ordinarie di nuova emissione oggetto
dell'Aumento di Capitale e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant,
e - conseguentemente - la determinazione del prezzo di esercizio dei
"Warrant Caleffi", la determinazione del numero massimo di azioni da
emettersi in forza dell'Aumento di Capitale e del relativo rapporto di
assegnazione in opzione, la determinazione del numero massimo di azioni
da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant e,
comunque, la determinazione dell'esatto ammontare dei predetti aumenti
di capitale sociale, fermo restando per la determinazione dei prezzi di
sottoscrizione delle azioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, si farà
riferimento al prezzo teorico ex diritto (TERP) delle azioni Caleffi al quale
verrà applicato uno sconto.
di modificare conseguentemente l'articolo n. 5 dello statuto 8)
sociale inserendo un ultimo comma, il cui testo completo ed aggiornato è
il seguente:
"ART. 5) - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila)
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diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore
nominale.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo
perduto senza obbligo di rimborso.
Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono
dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.
Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto
a una parte proporzionale degli utili.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha
deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai
sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo
2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare
massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00
(dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente
anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni
ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con
esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio
dei suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al
Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di
emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un
consorzio di garanzia e/o collocamento e il godimento delle azioni
ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli
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unici limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società;
(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio,
nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e
l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant
eventualmente emessi in esercizio della presente delega;
(d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di
addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente
delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria
discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di
mercato;
(e) nonché dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi
inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le
conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2015, in esercizio
della delega ad essa attribuita, ha deliberato:
a) un aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per
un ammontare complessivo (incluso l'eventuale sovrapprezzo) di massimi
Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), mediante emissione
di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi diritto, rinviando a
successiva deliberazione Consigliare la determinazione dell'esatto
ammontare dell'aumento di capitale, della/e categoria/e di azioni (ordinarie
o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, del prezzo di
emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a
capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così

stabilendo anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di
sottoscrizione;
b) un ulteriore aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma
scindibile al servizio dell'esercizio dei "Warrant Caleffi", abbinati alle azioni
ordinarie da emettersi a seguito dell'Aumento di Capitale, per l'importo
massimo di Euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila virgola zero
zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni
ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni già emesse e godimento regolare, ("Aumento di Capitale a
servizio dei Warrant"), nel rapporto di una azione per ciascun "Warrant
Caleffi".";
di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione 9)
ed all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di
subdelega, per dare esecuzione alle sopra adottate deliberazioni e, così,
in particolare e tra l'altro, per:
(i) dare esecuzione, una volta deliberati con le forme legge gli elementi
di cui sopra, all'Aumento di Capitale e all'Aumento di Capitale a servizio
dei Warrant ivi approvati;
(ii) porre in essere, nel rispetto dei termini innanzi illustrati, tutte le
attività necessarie od opportune per l'esecuzione dell'operazione in
esame, ivi incluse – a titolo esemplificativo – la sottoposizione alla Consob
e ad ogni altra autorità competente delle relative autorizzazioni (ivi inclusa
quella alla pubblicazione del prospetto informativo e di eventuali
supplementi o integrazioni), la sottoscrizione di ogni documento utile o
necessario, anche di natura contrattuale, inerente l'operazione medesima,
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ivi compreso il conferimento di incarichi e mandati, nonché l'effettuazione
di ogni necessaria od opportuna modifica al Regolamento dei Warrant;
(iii) modificare di volta in volta l'articolo 5 dello Statuto sociale in
conseguenza dell'esecuzione dei predetti aumenti di capitale di cui al
punto, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle
Imprese;
(iv) ottenere l'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con
facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che dovessero essere richieste
dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di
iscrizione delle stesse.
La Presidente CALEFFI GIULIANA sottoscriverà pro-quota l'aumento
di capitale mediante l'esercizio di tutti i diritti di opzione a lei spettanti.
Il Consiglio dà quindi atto anche ai fini del deposito presso il Registro
delle Imprese, che, a seguito di quanto sopra deliberato, il nuovo testo di
Statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed
io notaio allego al presente verbale sotto la lettera "C".
Essendosi così esaurita la trattazione del presente argomento, il
Consiglio passa all'esame dei rimanenti punti dello stesso, dalla cui
verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.
La comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati "A", "B" e "C".
E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto dattiloscritto per la massima
parte da persona di mia fiducia da me diretta e per il resto scritto da me
per quindici pagine dei quattro fogli di cui consta e di esso, ho dato lettura
alla richiedente, che lo approva, nella sua predetta qualità e lo sottoscrive
in calce ed a margine dell'atto e degli allegati a norma di legge con me
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Notaio, essendo le ore 16,30.
F.TO: GIULIANA CALEFFI - AUGUSTO CHIZZINI NOTAIO.
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