Caleffi

Registration Form • Jun 26, 2015

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

EMITTENTE

CALEFFI S.p.A.

Sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 6.500.000,00 Codice Fiscale, Partita IVA e. Iscr. al Registro delle Imprese di Mantova n. 00154130207

Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 26 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob, con nota del 26 giugno 2015, protocollo n. 0051716/15.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale Caleffi S.p.A. (Viadana (MN) Via Belfiore n. 24) e sul sito internet dell'Emittente (www.caleffionline.it).

INDICE

DEFINIZIONI	7
GLOSSARIO	10
CAPITOLO 1 PERSONE RESPONSABILI	12
1.1.Responsabili del Documento di Registrazione	12
1.2.Dichiarazione di responsabilità	12
CAPITOLO 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI	13
2.1.Revisori legali dei conti dell'Emittente	13
2.2.Informazioni sui rapporti con la società di revisione	13
CAPITOLO 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE	14
3.1.Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati	14
3.1.1. Dati patrimoniali e finanziari 14
3.1.2. Dati economici 17
3.2.Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali	18
CAPITOLO 4 FATTORI DI RISCHIO	19
4.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo	19
4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da licenze 19
4.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da marchi 20
4.1.3 Rischi connessi ai contratti di finanziamento in essere, al livello di indebitamento ed al rispetto dei parametri finanziari previsti 21
4.1.4 Rischi connessi alla dinamica reddituale del Gruppo 24
4.1.5 Rischi connessi ai punti vendita in gestione diretta 25
4.1.6 Rischi connessi ai punti vendita non gestiti direttamente 25
4.1.7 Rischi connessi all'organizzazione del processo produttivo 26
4.1.8 Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave 26
4.1.9 Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale 27
4.1.10 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio 27
4.1.11 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse 27
4.1.12 Rischi connessi alla reperibilità di materie prime e all'oscillazione dei prezzi delle stesse 28
4.1.13 Rischi connessi al contenzioso 28
4.1.14 Rischi relativi ai rapporti con parti correlate 29
4.1.15 Rischi connessi alle rimanenze finali di magazzino 29
4.1.16 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza rispetto ai mercati di riferimento 30
4.1.17 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 da parte di Mirabello Carrara 30
4.1.18 Rischi connessi alla mancata adesione al Codice di Autodisciplina 30
4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui l'Emittente e il Gruppo operano	31

4.2.1	Rischi connessi alla congiuntura economica 31
4.2.2	Rischi connessi a fenomeni di stagionalità 31
4.2.3	Rischi connessi al mercato il cui opera il Gruppo 32
4.2.4	Rischi connessi all'attività internazionale 33
4.2.5	Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo nazionale e internazionale ove il Gruppo è attivo 33
	CAPITOLO 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE	34
	5.1.Storia ed evoluzione dell'Emittente	34
	5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 34
	5.1.2. Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione 34
	5.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente 34
	5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale 34
	5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo 34
	5.2.Principali investimenti	35
	5.2.1. Investimenti effettuati nel corso dell'ultimo triennio 35
	5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione 37
	5.2.3. Investimenti futuri 37
	CAPITOLO 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA'	38
6.1	Principali attività	38
6.1.1	Descrizione delle attività dell'Emittente e del Gruppo 38
6.1.2	Modello organizzativo del Gruppo 41
6.1.3	Indicazione di nuovi prodotti e servizi 44
6.2	Principali mercati	44
6.3	Fattori eccezionali	47
6.4	Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione	47
6.5	Posizionamento competitivo	47
	CAPITOLO 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA	49
	7.1.Descrizione del Gruppo cui appartiene l'Emittente	49
	7.2.Società controllate dall'Emittente	49
	CAPITOLO 8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI	50
	8.1.Immobilizzazioni materiali	50
	8.2.Eventuali problematiche ambientali	50
	CAPITOLO 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
		51
	9.1.Situazione finanziaria	51
	9.2.Gestione operativa	51
	CAPITOLO 10 RISORSE FINANZIARIE	55
10.1.	Risorse finanziarie dell'Emittente	55
10.2.	Flussi di cassa dell'Emittente	61

Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente 62
64
Fonti previste di finanziamento per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste 64
65
65
65
69
Tendenze significative nell'attività dell'Emittente e del Gruppo manifestatesi dalla chiusura 69
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo almeno per l'esercizio in corso 69
70
Principali presupposti delle previsioni o stime degli utili 70
Relazione dei revisori sulle previsioni o stime degli utili 70
70
Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo 70
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E 71
Organi sociali e alti dirigenti 71
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 71
14.1.2 Collegio Sindacale 75
14.1.3 Alti Dirigenti 81
14.1.4 Rapporti di parentela 83
Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dell'Emittente 83
84
Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 84
Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 84
86
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 86
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 86
86
88

17.2.	Partecipazioni azionarie e stock option dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dell'Emittente	88
17.3.	Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale	88
	CAPITOLO 18 PRINCIPALI AZIONISTI	90
18.1.	Principali azionisti	90
18.2.	Diritti di voto diversi da quelli attribuiti dalle azioni ordinarie in capo ai principali azionisti dell'Emittente	90
18.3.	Indicazione dell'eventuale soggetto controllante l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998	90
18.4.	Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente	90
	CAPITOLO 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	91
	CAPITOLO 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE	96
20.1.	Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	96
20.2.	Informazioni finanziarie pro forma	102
20.3.	Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati	102
	20.3.1.Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati 102
	20.3.2.Altre informazioni contenute nel documento di registrazione sottoposte a revisione contabile 102
	20.3.3.Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile 103
20.4.	Data delle ultime informazioni finanziarie	103
20.5.	Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie	103
20.6.	Politica dei dividendi	104
20.7.	Procedimenti giudiziari ed arbitrali	104
20.8.	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente	104
	CAPITOLO 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	105
21.1.	Capitale sociale	105
	21.1.1.Capitale sociale sottoscritto e versato 105
	21.1.2.Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale 105
	21.1.3.Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'Emittente stesso o per suo conto o da società controllate dall'Emittente 105
	21.1.4.Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 105
	21.1.5.Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale 105
	21.1.6.Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali società del Gruppo 105
	21.1.7.Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali 105
21.2.	Atto costitutivo e statuto sociale	105
	21.2.1.Oggetto sociale e scopi dell'Emittente 105
	21.2.2.Disposizioni statutarie riguardanti i componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 106

21.2.3.Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 110
21.2.4.Modalità di modifica dei diritti degli azionisti 110
21.2.5.Disciplina statutaria delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie dell'Emittente 110
21.2.6.Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente 110
21.2.7.Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico delle azioni possedute 110
21.2.8.Disposizioni statutarie che disciplinano la modifica del capitale sociale 111
CAPITOLO 22 CONTRATTI IMPORTANTI	112
22.1 Contratto di licenza Disney e Contratto di licenza Trussardi	112
22.2 Prestito obbligazionario "Caleffi 5,25% 01/06/2013"	112
22.3 Contratti di finanziamento	112
CAPITOLO 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI	115
23.1. Relazioni e parere di esperti	115
23.2. Informazioni provenienti da terzi	115
CAPITOLO 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO	116
CAPITOLO 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI	117

***

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Registrazione.

Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Registrazione hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Altri Paesi	Qualsiasi Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Aumento di Capitale	Congiuntamente, l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Warrant.
Aumento di Capitale in Opzione	L'aumento a pagamento del capitale sociale in via scindibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2015 e 23 giugno 2015, in esecuzione della facoltà conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015, per un importo massimo complessivo di Euro 3.437.500 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di Azioni, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
Aumento di Capitale Warrant	L'aumento a pagamento del capitale sociale in via scindibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2015 e 23 giugno 2015, in esecuzione della facoltà conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015, per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000 mediante emissione di comprensivi di sovrapprezzo Azioni di Compendio da riservare all'esercizio dei Warrant.
Azioni	Le azioni ordinarie Caleffi S.p.A., codice ISIN IT0003025019, prive di valore nominale espresso e con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data del Documento di Registrazione, rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Azioni di Compendio	Le massime n. 3.125.000 azioni ordinarie Caleffi S.p.A., codice ISIN IT0003025019, prive di valore nominale espresso e con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data del Documento di Registrazione, rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant e sottostanti i Warrant.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza

	degli Affari n. 6.
Codice Civile o Cod. Civ.	Il R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Data del Documento di Registrazione	La data di approvazione del presente Documento di Registrazione da parte di Consob.
Documento di Registrazione	Il presente documento di registrazione.
Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 e sue successive modificazioni ed integrazioni, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Diritti di Opzione	I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni secondo il rapporto di opzione di n. 1 Azione di nuova emissione per ogni n. 4 Azioni detenute.
Emittente o Caleffi o Società	Caleffi S.p.A., con sede legale il Viadana (MN), Via Belfiore n. 24.
Gruppo o Gruppo Caleffi	L'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza alla Data del Documento di Registrazione.
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli.
IFRS	I principi contabili internazionali IFRS (International Financial Reporting Standards)/IAS (International Accounting Standards), omologati dalla Commissione Europea in forza della procedura stabilita dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Istruzioni di Borsa	Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigente alla Data del Documento di Registrazione.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Mirabello Carrara	Mirabello Carrara S.p.A., con sede in Milano, Largo Treves n. 2.
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 e sue successive modificazioni ed integrazioni, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Società di Revisione	Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto della Società in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.
Warrant	I warrant denominati "Warrant Caleffi S.p.A. 2015- 2020" abbinati gratuitamente alle Azioni emesse con l'Aumento di Capitale in Opzione e che daranno diritto di sottoscrivere un'Azione di Compendio per ciascun Warrant esercitato.

GLOSSARIO

Brand o Marchio	Insieme di immagini e caratteri stilistici che rappresentano un produttore, uno stilista o una linea di prodotto. In particolare, comprende il marchio (sia figurativo sia denominativo), i loghi, i messaggi promozionali e, in generale, ogni elemento idoneo a caratterizzare l'identità del produttore, dello stilista o delle linee di prodotto.
Cardatura	Operazione fondamentale del ciclo delle lavorazioni delle fibre, naturali e sintetiche, che ha lo scopo di districarle e renderle parallele e libere da materie estranee. Mediante la cardatura di fibre sintetiche si ottiene il velo di ovatta. I veli di ovatta vengono trasferiti all'affaldatore il quale sovrapponendo vari strati di velo forma la falda di ovatta nei pesi richiesti. La successiva nobilitazione mediante sinterizzazione a forno conferisce elevata resistenza e resilienza.
Department Store	Grande magazzino suddiviso internamente in reparti dedicati alla vendita di beni di diversa tipologia.
Dettaglio	Canale distributivo composto prevalentemente da negozi multimarca di proprietà di terzi per la vendita diretta al pubblico.
Factory Outlet	Canale distributivo mediante il quale si provvede alla commercializzazione dei prodotti delle passate stagioni e/o a lenta rotazione.
GDO (Grande Distribuzione Organizzata)	L'insieme della grande distribuzione (ossia l'insieme di punti vendita del largo consumo facenti capo ad un'unica società) e della distribuzione organizzata (ossia l'insieme di punti vendita autonomi associati in un'unica centrale di acquisto).
Ingrosso	Canale distributivo degli operatori terzi, a cui il Gruppo vende i propri prodotti e che a loro volta rivendono al dettaglio e in spazi multimarca.
Ovatta	Semilavorato tessile, morbido e soffice che si ottiene dalla cardatura di fibre tessili o sintetiche, largamente impiegato per imbottitura di prodotti trapuntati oppure idoneo all'uso cosmetico, paramedico e sanitario.
Refitting	Tutte le attività di riprogrettazione, rinnovamento ed ammodernamento delle strutture del punto vendita, finalizzate alla valorizzazione dei prodotti e brand esposti.
Shop-in-shop o Corner	Punto di vendita, generalmente localizzato all'interno dei negozi multimarca e department store, costituito prevalentemente da tre pareti e caratterizzato da alcuni elementi (insegne e

	componenti d'arredo) che identificano il marchio e/o la maison.
Trapuntatura	Operazione meccanica mediante la quale si procede all'accoppiamento di due teli di tessuto con interposta un'imbottitura di ovatta.

CAPITOLO 1 PERSONE RESPONSABILI

1.1. Responsabili del Documento di Registrazione

L'Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nel Documento di Registrazione.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 26 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob, con nota del 26 giugno 2015, protocollo n. 0051716/15.

L'Emittente, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisori legali dei conti dell'Emittente

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per i periodi contabili 2012 e 2013 contenuti nel presente Documento di Registrazione è la società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, iscritta nell'apposito registro dei revisori legali ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per il periodo contabile 2014 contenuto nel presente Documento di Registrazione è la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta nell'apposito registro dei revisori legali ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 30 aprile 2014 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'Emittente ha conferito, ai sensi degli artt. 155 e seguenti del TUF, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Caleffi S.p.A. per gli esercizi 2014 – 2022.

I bilanci di esercizio e consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso le proprie relazioni, prive di rilievi o rifiuti di attestazione, rispettivamente in data 8 aprile 2013 e 7 aprile 2014. Il bilancio di esercizio e consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. che emesso le proprie relazioni, prive di rilievi o rifiuti di attestazione, in data 7 aprile 2015.

Le relazioni semestrali consolidate dell'Emittente relativi al 30 giugno 2012, al 30 giugno 2013 sono state assoggettate a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni, prive di rilievi o rifiuti di attestazione, rispettivamente in data 29 agosto 2012 e 29 agosto 2013. La relazione semestrale consolidata dell'Emittente relativa al 30 giugno 2014 è stata assoggettata revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A., che ha emesso la propria relazione, priva di rilievi o rifiuti di attestazione, in data 29 agosto 2014.

Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non è stato assoggettato né a revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.

2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione

Relativamente ai periodi 2012 e 2013 cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione, KPMG S.p.A. non ha rinunciato all'incarico, né è stata rimossa dallo stesso.

Relativamente al periodo 2014 cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione, Reconta Ernst & Young S.p.A. non ha rinunciato all'incarico, né è stata rimossa dallo stesso, né l'incarico è stato revocato.

CAPITOLO 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, nonché le informazioni finanziarie consolidate selezionate relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2015 (confrontate con i dati relativi al medesimo periodo del 2014). Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:

• dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 24 marzo 2015, 19 marzo 2014 e 20 marzo 2013 e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. (relativamente al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014) e di KPMG S.p.A. (relativamente ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012) che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 7 aprile 2015, 7 aprile 2014 e 8 aprile 2013;
• dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 maggio 2015, che include a fini comparativi i dati relativi ai primi tre mesi chiusi al 31 marzo 2014. Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non è stato assoggettato né a revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.

Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana, Via Belfiore n. 24) e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (www.caleffionline.it).

3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati

3.1.1. Dati patrimoniali e finanziari

Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni estratte dai dati patrimoniali e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012. Si evidenzia che i dati comparativi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, sono riesposti al fine di rendere omogeneo la contabilizzazione delle ricevute bancarie attive così come applicato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 in conformità al principio contabile IAS 8.

(in migliaia di euro)		riesposto	riesposto
ATTIVITA'	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Immobili, impianti e macchinari	5.253	5.242	4.881
Attività immateriali	2.940	3.027	2.516
Attività finanziare	5	5	5
Partecipazioni	11	10	10
Attività per imposte differite	1.618	1.145	1.489
Crediti tributari	200	200	200
Totale attività non correnti	10.027	9.629	9.101
Rimanenze	14.729	18.830	14.598
Crediti commerciali	15.903	20.510	20.773
Altri crediti	629	478	1.012
Attività per imposte correnti	175	0	211
Attività finanziarie	59	117	98
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.870	866	816
Totale attività correnti	33.365	40.801	37.508
TOTALE ATTIVITA'	43.392	50.430	46.609
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capitale sociale	6.500	6.500	6.500
Riserva sovrapprezzo azioni	3.670	3.670	5.315
Riserva legale	936	912	912
Altre riserve	1.471	1.201	463
Riserva utili/(perdite) indivisi	-728	-779	-745
Risultato dell'esercizio	-1.272	562	-1.715
Patrimonio netto del gruppo	10.577	12.066	10.730
Capitale di terzi	375	342	694
Utile/(Perdita) di terzi	-40	48	-367
Totale patrimonio netto consolidato	10.912	12.456	11.057
Passività finanziarie	9.992	7.151	5.378
Benefici ai dipendenti	1.987	1.995	2.342
Altri fondi	378	445	687
Passività per imposte differite	34	69	85
Totale passività non correnti	12.391	9.660	8.492
Debiti commerciali	10.719	16.163	11.887
Altri debiti	1.072	1.063	834
Benefici ai dipendenti	1.022	948	755
Passività per imposte correnti	433	504	329
Passività finanziarie	6.843	9.636	13.255
Totale passività correnti	20.089	28.314	27.060
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	43.392	50.430	46.609

Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti l'indebitamento finanziario netto del Gruppo degli esercizi 2014, 2013 e 2012 predisposta in base allo schema previsto dalla Comunicazione Consob n° 6064293 del 28 luglio 2006. Si evidenzia che i dati comparativi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, sono riesposti al fine di rendere omogeneo la contabilizzazione delle ricevute bancarie attive così come applicato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 in conformità al principio contabile IAS 8.

			riesposto	riesposto
	(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A	Cassa	30	36	40
B	Altre disponibilità liquide (assegni, depositi bancari e postali)	1.840	830	776
C	Attività disponibili per la vendita	59	117	98
D	Liquidità (A + B + C)	1.929	983	914
E	Crediti Finanziari correnti	0	0	0
F	Debiti Finanziari correnti	-1.847	-5.816	-7.718
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-4.854	-3.645	-5.466
H	Altri debiti finanziari correnti	-142	-175	-71
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	-6.843	-9.636	-13.255
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I + E + D)	-4.914	-8.653	-12.341
K	Debiti bancari non correnti	-6.520	-3.699	-5.378
L	Obbligazioni emesse	-3.472	-3.452	0
M	Altri debiti non correnti	0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-9.992	-7.151	-5.378
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-14.906	-15.804	-17.719

La seguente tabella evidenza la sintesi dei flussi monetari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012. Si evidenzia che i dati comparativi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, sono riesposti al fine di rendere omogeneo la contabilizzazione delle ricevute bancarie attive così come applicato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 in conformità al principio contabile IAS 8.

		riesposto	riesposto
(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A D is po nibilità liquide e m e zzi e quivale nt i a l 1° g e nna io	866	8 16	2 .386
B Liquidità g e ne ra ta da ll'a ttiv ità o pe ra tiv a	2 .389	3 .246	-116
C Liquidità g e ne ra ta da ll'a ttiv ità di inv e s timent o	-1.2 5 9	-2 .12 2	-3 .4 0 2
D Liquidità g e ne ra ta da ll'a ttiv ità finanzia ria	10 6	-1.8 6 4	2 .408
E Mo v im e nti de l pa trim o nio ne tto	-2 3 2	790	-4 6 0
F F lus so m o ne ta rio de ll'e s e rc iz io (B +C +D +E)	1.004	5 0	-1.5 7 0
G
D is po nibilità liquide e m e zzi e quivale nt i ne tt i a fine e s e rc izio (A +F )	1.870	866	8 16

3.1.2. Dati economici

Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni economiche estratte dai dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.

DATI ECONOMICI

(in migliaia di euro)
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Vendita di beni e servizi	52.145	56.207	50.763
Altri ricavi e proventi	622	611	358
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso	-2.005	2.710	-2.122
Costi delle materie prime e altri materiali	-20.720	-29.702	-19.970
Variazione rimanenze di materie prime	-2.072	1.523	-2.431
Costi per servizi	-14.565	-15.823	-14.674
Costi per godimento beni di terzi	-3.809	-3.837	-3.719
Costi per il personale	-8.211	-7.719	-8.498
Ammortamenti, svalutazioni e rettifiche su crediti	-1.760	-1.554	-1.461
Altri costi operativi	-312	-416	-321
Risultato operativo	-687	2.000	-2.075
Oneri finanziari	-843	-740	-808
Proventi finanziari	13	10	22
Utile/perdite su cambi	-60	13	-49
Risultato prima delle imposte	-1.577	1.283	-2.910
Imposte correnti	-201	-363	-175
Imposte differite (attive)/passive	466	-310	1.003
Risultato dell'esercizio	-1.312	610	-2.082

3.2. Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali

Nella seguente tabella sono evidenziate alcune informazioni estratte dai dati economico-finanziari del periodo al 31 marzo 2015 e al 31 marzo 2014.

RISULTATI ECONOMICI
(in migliaia di euro)
	31/03/2015	inc. %	31/03/2014	inc. %
Vendite nette	12.715	100%	13.063	100%
Risultato operativo lordo EBITDA	174	1,4%	317	2,4%
Ammortamenti	-315		-306
Risultato operativo EBIT	-141	-1,1%	11	0,1%

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(in migliaia di euro)		31/03/2015	riesposto 31/03/2014
A	Liquidità	3.523	736
B	Indebitamento finanziario corrente	-6.837	-12.390
C	Indebitamento finanziario non corrente	-12.643	-6.438
A+B+C	Indebitamento finanziario netto	-15.957	-18.092

CAPITOLO 4 FATTORI DI RISCHIO

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli Investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione.

I rinvii alle Sezioni ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi del Documento di Registrazione.

4.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo

4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da licenze

Una parte importante del fatturato del Gruppo, pari a circa Euro 13,9 milioni e corrispondente a circa il 26% del fatturato realizzato nell'esercizio 2014 (circa Euro 2,8 milioni corrispondenti a circa il 22% al 31 marzo 2015, circa Euro13,3 milioni corrispondenti a circa il 23% al 31 dicembre 2013 e circa Euro 11,9 milioni al 31 dicembre 2012 corrispondenti a circa il 23%) riguarda articoli prodotti su licenza. La percentuale del fatturato del Gruppo riferibile a licenze in scadenza entro il 31 dicembre 2016 è pari a circa il 96% del fatturato su licenza realizzato nel 2014. Tali licenze prevedono generalmente (i) la condivisione di un business plan e di un piano di marketing relativamente ai prodotti oggetto di licenza (ii) lo sviluppo da parte del licenziatario di collezioni di prodotti incorporanti il materiale licenziato (es. marchio) da sottoporre alla previa approvazione del licenziante, (iii) un impegno del licenziatario all'effettiva promozione e commercializzazione dei prodotti e (iv) un obbligo di rendiconto in capo al licenziante, con corrispondente potere di verifica e revisione, eventualmente anche tramite accesso in azienda, da parte del licenziate. Per quanto concerne i termini economici, tali contratti prevedono usualmente, oltre alla corresponsione di una percentuale di royalties al licenziante sulle vendite effettuate, livelli minimi garantiti (che implicano l'obbligo di corrispondere royalties minime indipendentemente dalle vendite realizzate). Inoltre, l'acquisizione di licenze implica generalmente costi a carico del Gruppo stimabili in una somma compresa fra Euro 15.000 ed Euro 50.000 per licenza (in funzione della notorietà e del posizionamento del marchio), per la realizzazione di campionature, sviluppo prodotti, pubbliche relazioni e consulenti. In aggiunta, una volta acquisite le licenze può essere richiesto al licenziatario di anticipare al licenziante l'importo corrispondente al minimo garantito di anno in anno previsto dal contratto (tale importo viene quindi dedotto dalle royalties che matureranno nel periodo di riferimento) e le attività di sviluppo delle licenze acquisite comportano ulteriori significativi costi a carico del licenziatario, ad es. in relazione alla creazione delle collezioni e alle attività di marketing. Per l'esercizio 2015 il Gruppo ha impegni complessivi relativi a minimi garantiti pari ad Euro 912.000 di cui Euro 430.000 già versati a titolo di anticipo.

Non c'è certezza che in futuro il Gruppo sia in grado di raggiungere un livello di vendite dei prodotti in licenza tale da coprire i minimi garantiti. Inoltre, benché i rapporti con i principali licenzianti siano ormai consolidati, non c'è tuttavia certezza che le licenze vengano rinnovate alla loro scadenza ovvero – ove rinnovate – che tale rinnovo intervenga ai medesimi termini e condizioni. Al 31 dicembre 2014, le prime due licenze incidono per l'88% del fatturato complessivo del Gruppo riferibile a licenze.

La durata delle licenze attualmente in portafoglio varia da un minimo di un anno ad un massimo di cinque anni.

I contratti di licenza in essere prevedono le seguenti ipotesi di risoluzione degli stessi:

• (i) inadempimento del licenziatario a talune specifiche obbligazioni previste a suo carico dal contratto;
• (ii) produzione, vendita o distribuzione da parte del licenziatario di prodotti contenti materiale licenziato senza l'autorizzazione del licenziante o altro valido titoli;

• (iii) consegna di prodotti licenziati al di fuori del territorio coperto dalla licenza;

• (iv) mancato o ritardato pagamento delle somme dovute al licenziante;

• (v) insolvenza e/o avvio di procedure concorsuali nei confronti del licenziatario;
• (vi) impossibilità del licenziatario di esercitare l'attività di impresa o adempiere regolarmente agli impegni previsti dal contratto di licenza;
• (vii) decadenza dal beneficio del termine in relazione all'indebitamento societario esistente o alle obbligazioni finanziarie del licenziatario verso terzi;
• (viii) opposizione o contestazione da parte del licenziatario di diritti di proprietà intellettuale di titolarità del licenziante;
• (ix) gravi inadempimenti del licenziatario degli obblighi del fabbricante previsti dalla direttiva sulla sicurezza dei giocattoli (DST);
• (x) svolgimento di campagne promozionali o pubblicitarie senza l'approvazione del licenziante;
• (xi) cessione del contratto o concessione di sub-licenze;
• (xii) utilizzo del marchio licenziato in maniera difforme da quanto previsto dal contratto di licenza;
• (xiii) comportamenti del licenziatario che causino un danno ragionevolmente serio all'immagine e/o attività e/o prodotti del licenziante;
• (xiv) accertamento della dannosità o della difettosità dei prodotti licenziati;
• (xv) falsa rappresentazione di informazioni al licenziante;
• (xvi) violazione da parte del licenziatario di altri contratti in essere con il licenziante;
• (xvii) liquidazione;
• (xviii) mancato raggiungimento di livelli di vendite prestabilite.

Le vendite dei prodotti in licenza dipendono in maniera significativa dal posizionamento di mercato dei marchi dei licenzianti, molti dei quali appartengono al segmento "lusso" (es. Roberto Cavalli e Trussardi), il quale è particolarmente sensibile al mutamento delle preferenze dei consumatori.

Il mancato raggiungimento di un sufficiente livello di vendite e/o la perdita e/o il mancato rinnovo delle licenze alla scadenza, nonché l'eventuale deterioramento del posizionamento di mercato dei marchi dei licenzianti, potrebbero influire negativamente sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 11.2.

4.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da marchi

Il successo del Gruppo dipende dall'immagine e dalla reputazione dei propri marchi, le quali risultano influenzate da una varietà di fattori, quali la qualità effettiva e percepita, la notorietà dei marchi stessi e le attività di comunicazione e le campagne pubblicitarie. La Società ritiene che, in particolare, i loghi ed i marchi "Caleffi" "Mirabello" e "Carrara" rappresentino componenti fondamentali e strategiche dell'attività del Gruppo; si segnala a tal proposito che, con riferimento al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, i ricavi del Gruppo generati dalla vendita dei prodotti a marchio "Caleffi" "Mirabello" e "Carrara" rappresentavano rispettivamente circa il 66%, il 70% e il 75% delle vendite totali, con riferimento al 31 marzo 2015 il 75%.

In ragione di quanto precede, ogni fatto che possa influenzare l'immagine e la reputazione del Gruppo, per cause ad esso imputabili od imputabili a terzi, potrebbe avere effetti negativi in termini di attrazione e/o mantenimento della clientela e quindi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere e/o rinnovare i propri marchi in essere alla Data del Documento di Registrazione oppure il posizionamento dei suddetti marchi dovesse deteriorarsi, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbe esserne influenzata negativamente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.

4.1.3 Rischi connessi ai contratti di finanziamento in essere, al livello di indebitamento ed al rispetto dei parametri finanziari previsti

Di seguito si riporta l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Caleffi alla data del 31 marzo 2015 e del 31 dicembre 2014 confrontato con il dato al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012:

(in migliaia di euro)		31/05/2015	31/03/2015	31/12/2014	riesposto 31/12/2013	riesposto 31/12/2012
A	Liquidità	1.148	3.523	1.929	983	914
B	Indebitamento finanziario corrente	-6.277	-6.837	-6.843	-9.636	-13.255
C	Indebitamento finanziario non corrente	-12.292	-12.643	-9.992	-7.151	-5.378
D	Indebitamento finanziario netto (A + B + C)	-17.421	-15.957	-14.906	-15.804	-17.719

* Il dato dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è stato riesposto in conformità al principio contabile IAS 8 a seguito del diverso trattamento contabile delle ricevute bancarie attive scadenti al 31/12 effettuato a partire dall'esercizio 2014.

In particolare, l'indebitamento lordo (rappresentato dalla somma dell'indebitamento finanziario corrente e dell'indebitamento finanziario non corrente) al 31 dicembre 2014, pari a complessivi Euro 16.835 migliaia, è così suddiviso: Euro 3.500 migliaia relativi al prestito obbligazionario la cui scadenza è il 1 giugno 2016, Euro 8.368 migliaia relativi a mutui chirografari ed Euro 4.967 migliaia relativi a linee a breve operative. Al 31 marzo 2015, l'indebitamento lordo del Gruppo era pari a Euro 19.480 migliaia. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2014 è relativo all'assunzione di 5 nuovi finanziamenti chirografari per complessivi Euro 5 milioni.

Con riferimento al prestito obbligazionario emesso in data 1° giugno 2013, si segnala che alla data della relativa emissione si prevedeva che i proventi sarebbero stati destinati all'implementazione del progetto strategico del Gruppo, che prevedeva l'apertura di punti vendita diretti, in Italia e all'estero, la creazione di corner presso i principali retailer/department store internazionali, nonché lo sviluppo di collezioni e proposte nel segmento luxury. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha realizzato l'apertura di 3 nuovi negozi, provveduto al refitting completo di 3 negozi, nonché allestito 10 shop-in-shop in Italia e 4 shop-in-shop all'estero (nei principali department store quali ad es. El Corte Ingles e Galerie Lafayette). Il Gruppo ha inoltre provveduto allo sviluppo di 5 nuove licenze (i.e., Warner Bros, Golden Boy, Up with Paper, Trussardi e Carmassi). Per le sudescritte attività, il Gruppo ha impiegato circa il 70% delle risorse rivenienti dal prestito obbligazionario. La restante parte sarà utilizzata entro il 1° giugno 2016 per l'implementazione del summenzionato progetto strategico.

Alla data del 31 maggio 2015 i mutui chirografari sono stati interamente erogati, mentre i fidi in essere risultano utilizzati per circa il 15%. A tale data il Gruppo dispone di circa 30 milioni di fidi inutilizzati, di cui circa Euro 2 milioni relativi a fidi di cassa, circa Euro 17 milioni relativi a fidi per anticipazione al salvo buon fine di effetti e circa Euro 11 milioni relativi ad altri fidi i quali possono essere utilizzati sia per finanziare il circolante, sia per investimenti.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo ha registrato nell'ultimo triennio un andamento decrescente. La dinamica delle componenti di tale indebitamento è fortemente correlata all'assorbimento del capitale circolante operativo (in particolare, magazzino), il quale risente della stagionalità del business, che vede una maggiore concentrazione delle vendite nel secondo semestre dell'anno. In particolare, la stagionalità del business ha riflessi sul capitale circolante operativo che può essere soggetto a variazioni incrementali

stimate, alla luce del trend storico, fino ad un massimo di 4 milioni di Euro. Nel triennio in esame e sino al 31 marzo 2015 tali incrementi si sono riflessi sull'indebitamento finanziario netto aumentandolo fino ad un massimo di 18,5 milioni di euro, in parte finanziato con indebitamento a medio/lungo termine e in parte con l'incremento dell'utilizzo dei fidi in essere, pur mantenendo, nel periodo dal 1° gennaio 2012 alla Data del Documento di Registrazione, l'utilizzo di questi ultimi al di sotto del 30% rispetto all'ammontare complessivo tempo per tempo a disposizione.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei dati relativi ai finanziamenti assunti dal Gruppo successivamente al 31 dicembre 2014 e sino alla Data del Documento di Registrazione:

(dati in euro)	Prenditore	Scadenza	Tasso	Importo Erogato
Banca Nazionale del Lavoro 05/02/2017	Caleffi S.p.A.	05/02/2017	Variabile	1.000.000
Monte dei Paschi 31/03/2018	Caleffi S.p.A.	31/03/2018	Variabile	2.000.000
Monte dei Paschi 31/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	31/03/2018	Variabile	1.000.000
Credito Emiliano 17/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	17/03/2018	Variabile	500.000
Intesa Sanpaolo 27/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	27/03/2018	Variabile	500.000

Nessuno dei finanziamenti indicati nella tabella sopra riportata è soggetto a restrizioni o vincoli finanziari ("financial covenant"). La finalità di tali finanziamenti è stata di sopperire, in tutto o in parte, al fabbisogno finanziario richiesto dalle attività di investimento sostenute fino alla Data del Documento di Registrazione, (con esclusione di quelle riconducibili a negozi, shop in shop e licenze), per un ammontare di Euro 250.000, dal fabbisogno richiesto dalla crescita attesa del capitale circolante operativo alla luce delle dinamiche previste delle vendite stimato in Euro 1.400.000 nonché per consolidare la quota di indebitamento a breve termine, tenuto anche conto del rimborso dei finanziamenti a medio lungo termine avvenuto nel secondo semestre 2014 e pari ad Euro 2.340.000.

Non si può inoltre escludere che un sensibile peggioramento del quadro macroeconomico generale e/o tensioni finanziarie sui mercati internazionali potrebbero comportare difficoltà di accesso al credito e non consentire alla Società in caso di necessità di avere accesso a nuove linee di credito bancarie, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Quattro finanziamenti in essere alla Data del Documento di Registrazione, il cui valore residuo è pari ad Euro 1,5 milioni, sono soggetti a talune restrizioni o vincoli finanziari ("financial covenant"). La rilevazione dei covenant avviene una volta all'anno con riferimento alla data del 31 dicembre.

Nello specifico il dettaglio dei covenant in essere è il seguente:

• l'Emittente ha in essere due covenant su altrettanti finanziamenti per complessivi Euro 1 milione. Tali covenant prevedono che il rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, come risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente, non sia superiore a 1. Nel periodo 2012-2014 tali covenant sono sempre stati pienamente rispettati;
• Mirabello Carrara ha in essere due covenant su altrettanti finanziamenti. Tali covenant prevedono che il rapporto tra indebitamento finanziario netto consolidato e patrimonio netto consolidato, come risultante dal bilancio consolidato del Gruppo, non sia superiore ad 1,5. Alla data di rilevazione del 31 dicembre 2012 tali covenant non risultavano rispettati: al riguardo, è stato tempestivamente richiesto l'allargamento del parametro (originariamente pari ad 1 e che già alla data di stipula del finanziamento non era rispettato) che è stato accordato. Alla data di misurazione del 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2014 tali covenant risultavano pienamente rispettati.

Il mancato rispetto di tali covenant consentirebbe agli istituti di credito di richiedere il rimborso anticipato delle rate non ancora scadute. Inoltre, in caso di mancato rispetto di tali covenant il debito residuo dei corrispondenti finanziamenti dovrebbe essere contabilizzato tra le passività finanziarie a breve termine.

I contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione non prevedono negative pledge (clausole che, tra l'altro, limitano la capacità di contrarre indebitamento garantito da ipoteca e/o altre garanzie di natura reale) e/o altre clausole comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie ovvero alla distribuzione di dividendi, mentre prevedono – in linea con la prassi di mercato – c.d. events of default, ovverosia clausole che prevedono la risoluzione del contratto ed il rimborso anticipato delle rate non ancora scadute al verificarsi di determinati eventi. Gli events of default espressamente previsti dai vari contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione sono i seguenti:

• (i) l'utilizzo dei fondi erogati per scopi diversi da quelli pattuiti nel relativo contratto;
• (ii) il mancato pagamento delle rate alla rispettiva scadenza, ovvero il mancato pagamento di quant'altro dovuto alla banca a diverso titolo (es. tasse, commissioni, spese, etc.);
• (iii) la promozione di atti esecutivi o conservativi nei confronti del prenditore;
• (iv) l'insolvenza del prenditore;
• (v) mutamenti della compagine sociale e/o degli amministratori e/o operazioni straordinarie, ovvero mutamenti dell'assetto amministrativo-patrimoniale o della situazione economica e finanziaria che pregiudichino, a giudizio della banca, il credito ed eventuali garanzie;
• (vi) la non veridicità delle situazioni e/o dei dati contabili esposti o dichiarati alla banca;
• (vii) impedimenti di carattere legislativo alla rivalsa in ordine alle somme a qualsiasi titolo versate per conto dell'impresa;
• (viii) l'inadempimento del prenditore a talune specifiche obbligazioni previste a suo carico dal contratto;
• (ix) l'omessa comunicazione di debiti per imposte, tributi, prestazioni di qualsiasi natura e tasse aventi relazione sul credito della banca;
• (x) il verificarsi di eventi tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore o dei garanti e mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito della banca;
• (xi) l'elevazione di protesti nei confronti del prenditore;
• (xii) l'avvio di procedure concorsuali che coinvolgano il prenditore;
• (xiii) l'esecuzione di pignoramenti o l'iscrizione di ipoteche giudiziali sui beni del prenditore;
• (xiv) compimento di atti che diminuiscano la consistenza patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore;
• (xv) la convocazione dell'assemblea per la messa in liquidazione del prenditore;
• (xvi) fusione, scissione, cessione o conferimento di azienda o di ramo d'azienda non autorizzati preventivamente dalla banca;
• (xvii) inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria o di garanzia assunte dal prenditore nei confronti di qualsiasi soggetto;
• (xviii)decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile al prenditore rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto di finanziamento stipulato;
• (xix) l'estinzione o il trasferimento del conto corrente presso il quale sono addebitate la rate del finanziamento;
• (xx) il venir meno (ovvero la sostanziale diminuzione) delle garanzie eventualmente prestate;
• (xxi) il venir meno della provvista messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti alla banca finanziatrice;
• (xxii) il mancato completamento dell'eventuale programma di investimenti oggetto del finanziamento entro la data prevista per l'inizio dell'ammortamento;
• (xxiii)il mutamento della destinazione degli immobili, cessione o alienazione degli impianti, macchinari, attrezzature e bene eventualmente sottoposti a privilegio a favore della banca;
• (xxiv)la revoca, decadenza o estinzione di eventuali concessioni demaniali in relazione alle quali vi sono immobili oggetto di ipoteca.

Nel caso in cui si verifichino uno o più dei suddetti event of default, la Società potrebbe essere tenuta a rimborsare anticipatamente il relativo finanziamento.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10 e al Paragrafo 22.3.

4.1.4 Rischi connessi alla dinamica reddituale del Gruppo

Il reddito operativo del Gruppo ha registrato andamenti discontinui nel triennio 2012-2014. In particolare, a fronte di risultati positivi registrati nell'esercizio 2013, gli esercizi 2012 e 2014 hanno registrato un risultato negativo, come rappresentato nella tabella che segue.

(dati in migliaia di euro)
31/12/2014	inc. %	31/12/2013	inc. %	31/12/2012	inc. %
52.145		56.207		50.763
648	1,2%	3.250	5,8%	-854	-1,7%
-687	-1,3%	2.000	3,6%	-2.075	-4,1%
31/03/2015	inc. %	31/03/2014	inc. %
12.715		13.063
174	1,4%	317	2,4%

Il suddetto andamento è parzialmente riconducibile alla lunga crisi congiunturale con marcati effetti, in particolare, sul mercato italiano. Il calo del reddito disponibile, aggravato dalla crisi sul fronte occupazionale ha portato ad un calo dei consumi, soprattutto sui beni durevoli e semidurevoli. I risultati reddituali del Gruppo hanno significativamente risentito di questa situazione generale determinando per il triennio 2012- 2014 risultati al di sotto delle potenzialità ed aspettative. Il 2012 ha inoltre scontato rilevanti costi di ristrutturazione, mentre il 2014 ha risentito del calo dei paesi emergenti e ancor più del crollo del mercato russo.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'andamento delle vendite relative alle collezioni primaveraestate 2015 (per quanto concerne il periodo dal 1° gennaio 2015 alla Data del Documento del Registrazione) è al di sotto delle aspettative del budget del Gruppo; di contro la raccolta ordini relativa alla collezione autunno-inverno, storicamente l'indicatore più rilevante in termini di incidenza sul fatturato, risulta superiore sia al medesimo periodo dell'anno precedente, sia agli obiettivi di budget. Ciò è dovuto in particolare al differimento nella seconda parte dell'anno di operazioni commerciali e business to business significative con catene della grande distribuzione. Alla luce di quanto precede, salvo il ricorrere di circostanze allo stato impreviste e/o imprevedibili, è ragionevole ipotizzare che l'andamento gestionale del Gruppo sarà nel 2015 in linea con le aspettative del budget.

Anche in considerazione della rilevanza di fattori che, come sopra evidenziato, risultano al di fuori del controllo del Gruppo, non può escludersi che gli esercizi successivi registrino un andamento del reddito operativo e del risultato netto discontinui come avvenuto nei precedenti esercizi, con risultati anche negativi.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20.

4.1.5 Rischi connessi ai punti vendita in gestione diretta

Nell'ambito della propria strategia, il Gruppo opera tramite punti vendita in gestione diretta in Italia. Alla Data del Documento di Registrazione i punti vendita in gestione diretta del Gruppo sono pari a n. 17. Al riguardo, il Gruppo ha provveduto ad aprire n. 1 punto vendita nel 2012, n. 3 punti vendita nel 2013, n. 1 punto vendita nel 2014 e n. 1 punto vendita nel 2015. Il fatturato realizzato attraverso punti vendita in gestione diretta rispetto al fatturato complessivo è stato pari a circa il 13% nell'esercizio 2012, il 14% nell'esercizio 2013, il 17% nell'esercizio 2014 e il 21% nel primo trimestre del 2015. Nel caso in cui dovesse verificarsi una diminuzione dei ricavi o un calo delle vendite, tale circostanza potrebbe, a fronte dell'elevata incidenza dei costi fissi dei punti vendita in gestione diretta, comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. I punti vendita del Gruppo in gestione diretta si trovano in immobili di proprietà di terzi. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rinnovare i contratti in essere o non fosse in grado di rinnovarli a condizioni economicamente sostenibili (fatte salve le protezioni che talune legislazioni, tra cui quella italiana, garantiscono al conduttore) potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. L'incremento da parte del Gruppo del numero dei propri punti vendita a gestione diretta, mirato a rafforzare l'immagine dei propri prodotti ed il loro posizionamento sul mercato, implica l'assunzione di un rischio di investimento, l'incremento di costi fissi e la stipulazione di nuovi contratti di locazione pluriennali. Qualora all'incremento dei nuovi punti vendita in gestione diretta seguisse una crescita delle vendite inferiore alle attese, il Gruppo potrebbe trovarsi nella situazione di dover sostenere un aumento dei costi fissi senza un adeguato incremento dei ricavi e, in taluni casi, addivenire alla chiusura di alcuni punti vendita con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Società e/o del Gruppo. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di stipulare contratti per l'apertura di nuovi punti vendita in gestione diretta a condizioni economicamente sostenibili, il Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire la propria strategia di incremento della rete distributiva diretta, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.2.

4.1.6 Rischi connessi ai punti vendita non gestiti direttamente

Parte della rete distributiva dei prodotti del Gruppo è rappresentata da punti vendita non gestiti direttamente dallo stesso. Tali canali sono rappresentati dalla distribuzione retail (all'ingrosso e al dettaglio), dai clienti esteri, dalla grande distribuzione organizzata e dalle vendite c.d. "business to business". Al 31 dicembre 2014 i clienti attivi relativi ai suddetti canali erano pari a circa n. 2100 e l'incidenza del fatturato 2014 relativo ai punti vendita non gestiti direttamente è pari a circa l'81% e il 52% riferibile al solo canale retail Italia e estero. Su quest'ultimo canale, in particolare, si segnala che le liberalizzazioni, la diffusione degli outlet, la presenza sempre più marcata della GDO, gli acquisti online e la marcata crisi dei consumi hanno profondamente modificato la struttura distributiva e il commercio al dettaglio è stato il canale più esposto e che più di tutti ha risentito di questi strutturali cambiamenti. A pesare sull'andamento del commercio al dettaglio si evidenzia l'estrema debolezza dei redditi delle famiglie, dovuta alle persistenti difficoltà sul fronte occupazionale e da un alto livello di pressione fiscale. La crisi ha colpito soprattutto le imprese commerciali meno innovative, che non hanno puntato sul miglioramento dei processi organizzativi e del capitale umano e generalmente ubicate nei centri storici, mentre più dinamiche ed efficienti sono risultate le

strutture presenti nei centri commerciali che hanno puntato sulla specializzazione e su un' offerta di nicchia e di qualità.

Fermo quanto sopra esposto, il venir meno dei rapporti commerciali in essere con i principali distributori indiretti, l'impossibilità di sviluppare nuovi rapporti commerciali ovvero un notevole decremento dei relativi ricavi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre il mancato rispetto, da parte dei punti vendita gestiti in via indiretta, di una politica commerciale in linea con l'immagine del marchio distribuito dal Gruppo potrebbe danneggiare il posizionamento del marchio medesimo, nonché le relative vendite con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.2.

4.1.7 Rischi connessi all'organizzazione del processo produttivo

Il processo produttivo del Gruppo attualmente prevede l'acquisto di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti presso fornitori e imprese manifatturiere ubicati in diverse aree geografiche, anche extracomunitarie. La Società ritiene che tale organizzazione produttiva presenti vantaggi in termini di flessibilità e le consenta di usufruire di costi di approvvigionamento e di produzione particolarmente competitivi. Tuttavia non vi è certezza che il Gruppo in futuro riesca ad approvvigionarsi in maniera efficace ed a costi competitivi delle materie prime necessarie e/o dei semilavorati e prodotti finiti, né che sia in grado di far effettuare lavorazioni esterne a condizioni di prezzo e di qualità del processo adeguate a mantenere i risultati operativi finora conseguiti. Si evidenzia al riguardo che la percentuale del fatturato di Gruppo relativa a prodotti realizzati da terzi è pari a circa il 77% e che nell'ambito delle produzioni appaltate a terzi non si registrano concentrazioni significative.

Sebbene le forniture di semilavorati e/o prodotti finiti avvengano sulla base di singoli ordini da parte del Gruppo e alla Data del Documento di Registrazione (nonché negli ultimi tre esercizi) non si siano registrati inadempimenti significativi o interruzioni di collaborazione senza preavviso da parte dei fornitori, non può escludersi che tali soggetti possano in futuro rendersi inadempienti o interrompere la collaborazione, senza alcun preavviso, nonostante le obbligazioni di volta in volta assunte nei confronti del Gruppo. Inoltre, il rapporto con tali soggetti esterni potrebbe comportare eventuali criticità derivanti da pretese fondate su asseriti rapporti di dipendenza organica e funzionale che tali soggetti potrebbero avanzare qualora il Gruppo ritenesse opportuno non avvalersi ulteriormente della collaborazione degli stessi. Nel caso in cui dovessero verificarsi le suddette circostanze, il Gruppo potrebbe riscontrare, quantomeno nel breve termine, alcune difficoltà ad esternalizzare il processo produttivo a soggetti in grado di garantire equivalenti standard di qualità e di produzione e/o a parità di condizioni economiche, con possibili effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.2.

4.1.8 Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave

I risultati del Gruppo dipendono da alcune figure chiave che hanno contribuito in maniera signifivativa allo sviluppo dello stesso, quali Guido Ferretti (Amministratore Delegato della Società), Alberto Adriano (Amministratore Delegato di Mirabello Carrara) e Rita Federici (Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione con delega allo stile). Qualora alcuna delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, non ci sono garanzie che sia possibile sostituirle tempestivamente con soggetti aventi professionalità in grado di dare il medesimo apporto all'attività sociale. Di conseguenza, il venire meno della presenza di una o più di tali figure chiave potrebbe incidere negativamente sui risultati operativi del Gruppo. Il Gruppo ritiene in ogni caso di essersi dotato di una struttura operativa e manageriale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali, nonché di aver posto in essere meccanismi di fidelizzazione ed incentivazione di tali figure chiave.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 14.1.

4.1.9 Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

Il patrimonio di proprietà intellettuale del Gruppo è tutelato per la protezione di diritti relativi ai marchi e agli altri segni distintivi - elementi determinanti ai fini del successo dei prodotti sul mercato e del posizionamento competitivo del Gruppo - dalla normativa in materia di proprietà industriale e intellettuale. A tale riguardo, il Gruppo provvede regolarmente a proteggere i propri diritti nei territori in cui opera attraverso il deposito di domande di registrazione di marchi e di domande di brevetto al fine di poter ottenere i relativi titoli di proprietà industriale. Tuttavia, anche in caso di ottenimento delle registrazioni e di concessioni di brevetti, i diritti di privativa non impediscono alle società concorrenti di sviluppare prodotti sostanzialmente equivalenti in violazione dei diritti di proprietà industriale e intellettuale del Gruppo e, comunque, tali diritti di privativa potrebbero rivelarsi inefficaci al fine di prevenire atti di concorrenza sleale e di contraffazione da parte di terzi. Sebbene alla Data del Documento di registrazione non vi siano contenziosi riferibili ai diritti di proprietà intellettuale, nelle ipotesi sopra evidenziate il Gruppo potrebbe essere costretto ad aumentare significativamente le risorse necessarie alla tutela dei propri diritti e potrebbe subire danni all'immagine e alla reputazione dei propri marchi con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.

4.1.10 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio

Il Gruppo, operando su più mercati a livello mondiale, svolge attività e transazioni, sia per gli acquisti di materie prime e/o prodotti finiti sia per le vendite dei propri prodotti, in valute differenti dall'Euro. Ciò comporta che le attività e le passività del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalle variazioni nei tassi di cambio, con esclusivo riferimento al tasso di cambio Euro/Dollaro USA. Coerentemente con la propria politica di gestione del rischio e ove necessario al fine di tutelarsi rispetto al rischio di cambio, il Gruppo effettua talvolta coperture generiche attraverso la stipula di contratti derivati e acquisti a termine di valuta. Al 31 dicembre 2014 e alla Data del Documento di Registrazione non risultano in essere contratti derivati su valute.

Nonostante le misure di contenimento del rischio di cambio adottate dal Gruppo, l'Emittente non può escludere che eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cambio possano produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, in particolare legata a possibili perdite su cambi ed all'aumento dei costi delle materie prime acquistate in valuta diversa dall'Euro.

Un'analisi di sensitività condotta sui saldi in valuta del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 evidenzia che un apprezzamento dell'euro di 5 centesimi avrebbe comportato un effetto positivo di Euro 6 mila circa. Un deprezzamento dell'euro di 5 centesimi avrebbe comportato, sui saldi in valuta in essere al 31 dicembre, un effetto negativo di Euro 7 mila.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10.

4.1.11 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario in essere alla Data del Documento di Registrazione è, in gran parte, a tasso variabile. Al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, l'indebitamento finanziario netto consolidato è pari, rispettivamente, ad Euro 14,9 milioni e ad Euro 15,8 milioni, di cui, rispettivamente, Euro 12,4 milioni ed Euro 12,2 milioni

rappresentato da finanziamenti e scoperti di conto corrente a tasso variabile. Sebbene il Gruppo abbia stipulato taluni contratti derivati di copertura del rischio di variazione del tasso di interesse (Interest Rate Swap) per un importo nozionale di Euro 1.273.000, corrispondente a circa il 10,3% dell'indebitamento finanziario del Gruppo rappresentato da prestiti a tasso variabile al 31 dicembre 2014, un incremento dei tassi di interesse determinerebbe maggiori oneri finanziari a carico del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. A titolo esemplificativo e a parità di altre condizioni, se la curva dei tassi di interesse aumentasse/diminuisse dell'1%, alla data di chiusura del bilancio, l'effetto sarebbe negativo/positivo di Euro 124 mila circa.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10.

4.1.12 Rischi connessi alla reperibilità di materie prime e all'oscillazione dei prezzi delle stesse

Il Gruppo identifica diverse fonti di approvvigionamento per ogni materia prima necessaria per la realizzazione dei propri prodotti. Sebbene allo stato non si ravvisino rischi connessi alla reperibilità di materie prime (cotone, poliestere, fibra di poliestere, cartoni, buste e imballaggi), il ciclo produttivo potrebbe subire interruzioni o essere in altro modo pregiudicato da ritardi nella fornitura di tali materie prime da parte dei fornitori o nell'ipotesi in cui queste non diventino più reperibili o lo diventino a condizioni non ragionevoli a causa di eventi che esulano dal controllo del Gruppo. Si segnala al riguardo che nel 2014 i primi cinque fornitori di materia prima del Gruppo incidevano per il 33% circa sul totale dei costi d'acquisto delle materie prime, per un totale di circa Euro 2,9 milioni, mentre i primi dieci fornitori di materie prime del Gruppo incidevano per circa il 48%, per un totale di circa Euro 4,2 milioni.

Nelle ipotesi sopra indicate il Gruppo potrebbe essere costretto a sostenere un incremento nei costi e/o un ritardo nella produzione dovuti alla più difficile reperibilità di tali materie prime, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Inoltre, l'attività del Gruppo è soggetta all'oscillazione dei prezzi delle materie prime (quali, a titolo esemplificativo, il cotone) che esulano dal controllo del Gruppo. Significativi aumenti dei prezzi di tali materie prime potrebbero generare incrementi del costo medio di produzione dei singoli prodotti, con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Relativamente al rischio di oscillazione dei prezzi, la materia prima più rilevante a tal fine risulta essere il cotone, il quale registra un'incidenza in relazione ai principali prodotti del Gruppo compresa tra il 44% ed il 54% del costo totale dei materiali. Si riporta di seguito l'effetto sui costi complessivi dei principali prodotti del Gruppo nell'ipotesi di un aumento del prezzo del cotone greggio nella misura del 10%:

Principali Prodotti	Effetto sul costo complessivo del prodotto
Trapunta 1 piazza	+3,30%
Trapunta 2 piazze	+3,57%
Scaldotto	+2,25%
Completo copripiumino 1 piazza	+4,52%
Completo copripiumino 2 piazze	+4,56%
Completo lenzuola 1 piazza	+4,52%
Completo lenzuola 2 piazze	+4,56%
Accappatoio	+4,00%

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.2.

4.1.13 Rischi connessi al contenzioso

Nel corso del normale svolgimento della propria ordinaria attività, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è parte in diversi procedimenti di natura commerciale e fiscale dai quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o sanzionatori.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tali procedimenti non sono in grado di generare effetti sfavorevoli significativi nei confronti dell'Emittente; tuttavia non è possibile escludere che l'esito di tali procedimenti possa in futuro avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Al 31 dicembre 2014 l'Emittente ha accantonato Euro 10.000 in relazione al fondo rischi ed oneri. Al 31 maggio 2015 l'ammontare complessivo delle richieste avanzate nei confronti del Gruppo nell'ambito di contenziosi (petitum) ammontava a circa Euro 170.000.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 20.7.

4.1.14 Rischi relativi ai rapporti con parti correlate

Il Gruppo intrattiene ed ha intrattenuto rapporti di natura commerciale con parti correlate. Nel bilancio consolidato e d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2014, l'Emittente ha provveduto a fornire l'informativa su tali operazioni in osservanza a quanto previsto dalla normativa di riferimento.

I rapporti con parti correlate intrattenuti dalla Società nell'ultimo esercizio si sostanziano in rapporti commerciali e finanziari con Mirabello Carrara, nella locazione di taluni immobili di proprietà di Pegaso S.r.l. (il cui capitale è detenuto da Giuliana Caleffi e Rita Federici, entrambe amministratori della Società), nel contratto di concessione del diritto di superficie su un immobile di proprietà della Pegaso S.r.l. ove è ubicato un impianto fotovoltaico di proprietà della Società e nel contratto di consulenza stilistica con Rita Federici, terminato il 31 agosto 2014.

A giudizio della Società, anche successivamente all'espletamento delle relative procedure (ove applicabili) i rapporti con parti correlate prevedono condizioni sostanzialmente in linea con quelle di mercato. Tuttavia non vi è certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 19.

4.1.15 Rischi connessi alle rimanenze finali di magazzino

In conformità al principio contabile internazionale IAS n. 2 le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore netto di realizzo. Quest'ultimo corrisponde al prezzo di vendita stimato nel normale svolgimento dell'attività al netto dei costi stimati di completamento nonché della stima dei costi necessari per realizzare la vendita. Il valore delle rimanenze di magazzino, pur essendo ritenuto adeguato da parte dell'Emittente in considerazione delle caratteristiche del business e della struttura industriale dello stesso, costituisce dal punto di vista patrimoniale una voce significativa del capitale investito netto. Infatti, il valore delle rimanenze di magazzino, al netto del relativo fondo svalutazione, alla data del 31 dicembre 2014 è pari a circa 14,7 milioni di Euro, corrispondente al 57% circa del capitale investito netto e al 28% circa sul totale delle vendite. Le scorte obsolete o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo sulla base di assunzioni specifiche, determinate in funzione del ciclo di vita dei prodotti, delle caratteristiche e delle capacità di assorbimento dei canali di vendita nei quali opera il Gruppo, nonché dell'andamento atteso dai mercati di riferimento della biancheria per la casa. Alla data del 31 dicembre 2014, l'Emittente ha accantonato un fondo svalutazione magazzino di circa 0,3 milioni di Euro a fronte di un valore lordo delle rimanenze finali di circa 15 milioni di Euro. Il prolungarsi della situazione di contrazione dei mercati di riferimento dell'Emittente potrebbe causare l'allungamento dei tempi di smaltimento delle giacenze di

magazzino determinando l'accelerazione dell'obsolescenza delle scorte stesse. Negli ultimi anni il Gruppo ha posto in essere azioni di analisi e razionalizzazione del processo produttivo e della gestione del magazzino volte al contenimento dei prodotti finiti invenduti. In ogni caso, ove l'Emittente non fosse in grado di proseguire tale attività volta al contenimento degli stock in eccesso, la Società potrebbe dover effettuare ulteriori accantonamenti il cui valore non è allo stato determinabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.

4.1.16 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza rispetto ai mercati di riferimento

Il presente Documento di Registrazione contiene dichiarazioni di preminenza e considerazioni sul posizionamento del Gruppo formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Documento di Registrazione contiene, inoltre, informazioni sull'evoluzione del mercato di riferimento in cui opera il Gruppo. Il posizionamento del Gruppo e l'evoluzione di tale mercato potrebbero risultare diversi da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori, tra l'altro, indicati nella presente sezione Fattori di Rischio. Non è pertanto possibile garantire che tali dichiarazioni ed informazioni possano essere mantenute e/o confermate in futuro.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.5.

4.1.17 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 da parte di Mirabello Carrara

In data 27 marzo 2008 l'Emittente ha adottato i provvedimenti richiesti dal D. Lgs. 231/2001 ai fini dell'esonero dalla responsabilità della Società conseguente alla commissione dei reati previsti dalla medesima normativa da parte di soggetti in posizione apicale e loro sottoposti.

Alla Data del Documento di Registrazione, Mirabello Carrara ha avviato il processo di mappatura e analisi dei rischi propedeutico all'elaborazione e all'implementazione del modello ex D. Lgs. n. 231/2001, il quale, tuttavia, non è stato ancora adottato e non vi è al momento alcuna previsione in merito alla relativa tempistica.

Nonostante l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 non sia obbligatoriamente richiesta ai sensi di legge o regolamento, ai sensi della normativa vigente la mancata adozione di tale modello organizzativo (così come l'inadeguatezza una volta adottato) espone il Gruppo a responsabilità per i reati commessi, anche all'estero, nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione, nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo medesimo.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità della Società e/o di Mirabello Carrara ex D. Lgs. 231/2001. Tali società non sono state, inoltre, coinvolte in simili procedimenti durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 16.4.

4.1.18 Rischi connessi alla mancata adesione al Codice di Autodisciplina

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha aderito al Codice di Autodisciplina. Si precisa, tuttavia, che su base volontaria l'Emittente ha fatto propri alcuni dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina, nei limiti illustrati nella relazione sul governo societario

approvata dal Consiglio di Amministrazione. A questo riguardo, la mancata adesione al Codice di Autodisciplina, ancorché temperata dalla volontaria implementazione di alcuni principi e raccomandazioni, potrebbe comportare il mancato rispetto di regole di trasparenza nei confronti degli azionisti di minoranza della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 16.3.

4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui l'Emittente e il Gruppo operano

4.2.1 Rischi connessi alla congiuntura economica

La crisi che ha colpito principalmente i Paesi del sud Europa ed il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche hanno avuto come effetto una riduzione del reddito disponibile ed una contrazione dei consumi in alcuni paesi dove opera il Gruppo, tra i quali l'Italia dove il Gruppo ha realizzato circa l'87% del fatturato al 31 dicembre 2014. Il peggioramento delle condizioni macroeconomiche ha comportato, tra l'altro, un lieve allungamento dei tempi di incasso dei crediti commerciali del Gruppo, mentre lo stesso –anche grazie alle attività di profilatura del merito di credito dei clienti – non ha determinato significative perdite su crediti. Il Gruppo, a seguito del perdurare dell'attuale situazione economica, ha ulteriormente rafforzato il controllo sui rischi di credito attraverso più stringenti procedure di monitoraggio e reportistica, al fine di trovare in modo tempestivo possibili contromisure a fronte delle cause individuate.

Qualora questa fase di recessione economica si protraesse nel tempo in uno o più dei mercati in cui il Gruppo opera, con particolare riferimento all'Italia, si potrebbero verificare possibili effetti negativi sulle prospettive, nonché sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 12.1.

4.2.2 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità

La domanda di prodotti del Gruppo è caratterizzata da fenomeni di stagionalità correlati all'andamento climatico. Durante la stagione invernale, tipicamente più fredda e rigida, si concentra la vendita di prodotti imbottiti e trapuntati che presentano un valore unitario e una marginalità più elevati. Di norma la prima metà dell'anno genera ricavi e risultati di settore inferiori. Inoltre a causa di tale stagionalità si può riscontrare, nel periodo compreso tra i mesi di maggio e settembre, un maggior fabbisogno di cassa.

La seguente tabella mostra l'andamento del fatturato del Gruppo nei quattro trimestri degli ultimi tre esercizi:

	FATTURATO PER TRIMESTRE (in migliaia di euro)
Anno	1° Trimestre	inc. %	2° Trimestre	inc. %	3° Trimestre	inc. %	4° Trimestre	inc. %	Totale
2014	13.063	25%	12.674	24%	11.717	22%	14.691	28%	52.145
2013	12.569	22%	10.167	18%	14.264	25%	19.207	34%	56.207
2012	13.405	26%	8.258	16%	12.939	25%	16.161	32%	50.763

La seguente tabella mostra l'andamento dei margini reddituali del Gruppo (EBIT) nei quattro trimestri degli ultimi tre esercizi, nonché l'incidenza percentuale rispetto al fatturato del medesimo periodo:

(in migliaia di euro)	EBIT PER TRIMESTRE
Anno	1° Trimestre	inc. %	2° Trimestre	inc. %	3° Trimestre	inc. %	4° Trimestre	inc. %	Totale
2014	11	0,1%	495	3,9%	-291	-2,5%	-902	-6,1%	-687
2013	608	4,8%	-698	-6,9%	963	6,8%	1.127	5,9%	2.000
2012	230	1,7%	-1.586	-19,2%	-183	-1,4%	-536	-3,3%	-2.075

Come sopra evidenziato, i risultati economici e finanziari dei singoli trimestri di ciascun esercizio, oltre a non essere tra loro immediatamente comparabili, non possono essere considerati rappresentativi della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua. Inoltre, una contrazione delle vendite nei mesi invernali può inficiare i risultati del Gruppo dell'intero esercizio.

L'incidenza della stagionalità nel 2014 risulta limitata rispetto al 2013 e al 2012, in quanto il 1° semestre 2014 ha beneficiato di diverse operazioni promozionali ed inoltre il 4° trimestre 2014 ha segnato una flessione del fatturato rispetto al medesimo periodo degli esercizi precedenti, anche per effetto delle temperature autunnali insolitamente calde, le quali hanno influito sulle vendite.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.

4.2.3 Rischi connessi al mercato il cui opera il Gruppo

Il Gruppo opera nella produzione e commercializzazione di articoli di biancheria e di arredamento per la casa. Il mercato di riferimento del Gruppo è tuttora il mercato italiano che rappresenta circa l'87% delle vendite del Gruppo, mercato maturo, con tassi di crescita contenuti (negativi nell'ultimo biennio), alto livello di concorrenza tra gli operatori e alto grado di correlazione tra la spesa nello stesso con l'andamento del mercato immobiliare (mobilità abitativa) e con il reddito disponibile delle famiglie. Inoltre, benché i prodotti del Gruppo si posizionino nella fascia qualitativa medio-alta e alta e si contraddistinguano per specifiche caratteristiche distintive (di stile, marchio e design), il mercato di riferimento è anche sottoposto alle pressioni concorrenziali di produttori stranieri, anche di paesi con costi di produzione e di manodopera particolarmente bassi. Non ci sono quindi garanzie che in futuro il Gruppo sia in grado di mantenere i tassi di sviluppo e i risultati operativi che ha mostrato in passato. L'ingresso nel mercato di nuovi concorrenti italiani o stranieri ed il conseguente inasprimento del contesto competitivo potrebbero avere un impatto negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. In particolare, il mercato dell'arredo tessile e biancheria per la casa a livello italiano si contraddistingue per un significativo livello di concentrazione dei consumi su pochi marchi con il rischio di erosione delle rispettive quote di mercato, anche alla luce dei tassi di crescita contenuti del mercato stesso. Si segnala che il marchio Caleffi si colloca al terzo posto con una quota del 6,4% in termini di valore, preceduto dai marchi Bassetti con una quota dell'11,6% e IKEA con una quota del 7,2% nel 2014 e seguito dai marchi Gabel e Zucchi con quote di mercato pari a rispettivamente 6,3% e 4,4%. La quota di mercato di Caleffi è passata dal 4,7% del 2012 al 6,4% del 2014.

Inoltre, non è possibile escludere che in futuro gli assetti competitivi nei mercati di riferimento possano risultare tali da impedire all'Emittente il perseguimento delle proprie strategie.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi 6.2 e 6.5.

4.2.4 Rischi connessi all'attività internazionale

Il Gruppo opera su mercati internazionali, sia acquistando materie prime e/o prodotti finiti, sia commercializzando i propri prodotti al di fuori dell'Unione Europea. In particolare, al 31 dicembre 2014 gli acquisti complessivi di materie prime e/o prodotti finiti da Paesi esteri pesavano all'incirca per l'80% del totale della relativa voce di costi, mentre la percentuale di fatturato riconducibile all'estero era pari a circa il 14% del totale. L'acquisto e la vendita dei prodotti sui mercati internazionali è soggetta ad una serie di rischi, quali, ad esempio, l'esposizione a condizioni economiche e politiche locali, l'attuazione di politiche restrittive delle importazioni e/o esportazioni, la sottoposizione a molteplici regimi fiscali, l'introduzione di politiche limitative e restrittive degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali. Tali rischi potrebbero incidere sulla capacità del Gruppo di acquistare o vendere i propri prodotti su alcuni mercati internazionali, e ciò potrebbe avere riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.2.

4.2.5 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo nazionale e internazionale ove il Gruppo è attivo

Il Gruppo svolge la propria attività in settori regolamentati dalla normativa nazionale, comunitaria e internazionale. Non è possibile escludere che si verifichino in futuro cambiamenti nella normativa (anche di natura fiscale) e nei regolamenti esistenti, anche a livello interpretativo, tali da generare un aggravio dei costi per l'adeguamento alla normativa di settore, degli oneri o dei livelli di responsabilità del Gruppo e da influenzare negativamente le attività del Gruppo con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso.

Il Gruppo svolge, inoltre, la propria attività in settori regolamentati dalla normativa nazionale, comunitaria e internazionale in materia di autorizzazioni all'esercizio di attività commerciale. In particolare, il settore delle locazioni di spazi commerciali è oggetto di una disciplina normativa particolarmente dettagliata soprattutto per quanto attiene alle autorizzazioni amministrative (anche in relazione agli orari di apertura dei punti di vendita) ed alla disciplina del rilascio di licenze commerciali. Eventuali modifiche legislative o regolamentari (ad esempio, in materia di rapporti tra locatori e conduttori, di imposizione fiscale e relativi redditi, nonché di rilascio e mantenimento di autorizzazioni amministrative per l'esercizio dell'attività commerciale), potrebbero incidere sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Inoltre l'eventuale sospensione e/o revoca delle licenze o delle autorizzazioni richieste dalla legislazione vigente in Italia e in alcuni Paesi in cui il Gruppo opera quale condizione necessaria per l'esercizio della attività commerciale presso i punti di vendita del Gruppo, nonché gli eventuali adempimenti richiesti dalle autorità competenti al fine di confermare o rilasciare tali autorizzazioni o licenze, potrebbero comportare possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.

CAPITOLO 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente La Società è denominata Caleffi S.p.A..

5.1.2. Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. 00154130207.

5.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stato costituito in data 25 settembre 1967 (seppur attiva a partire dal 1962 come impresa individuale) sotto la ragione sociale di "C.E.O. Cuscini di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c." fra i Signori Camillo, Odilio ed Ermanno Caleffi.

Le operazioni che hanno portato alla definizione dell'attuale assetto societario dell'Emittente, nonché all'attuale denominazione sociale sono riassunte come segue:

• 1 aprile 1970 Incorporazione da parte della C.E.O. Cuscini di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c. della società Immobiliare Camillo Caleffi & C. S.r.l..
• 14 ottobre 1971 Modifica della denominazione sociale della C.E.O. Cuscini di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c. in "CEOLIMA di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c.".
• 28 ottobre 1972 Incorporazione da parte della CEOLIMA di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c. della società S.d.f. Lima di Caleffi Creonte e Figlio.
• 9 febbraio 1977 Trasformazione della CEOLIMA di Camillo Caleffi & F.lli S.n.c. in "CEOLIMA S.p.A.".
• 15 giugno 1982 Modifica della denominazione sociale della CEOLIMA S.p.A. in "Caleffi S.p.A.".

La durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050, e può essere prorogata o anticipata osservate le disposizioni di legge.

5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale

L'Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente è qualificabile come "piccola media impresa" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater del TUF.

L'Emittente ha sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 (numero di telefono 0375-7881).

5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 5.1.3, si segnalano i seguenti fatti importanti per l'evoluzione delle attività dell'Emittente e del Gruppo:

• Il 14 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione delibera l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile di durata triennale, con tasso fisso pari al 5,25% annuo e scadenza all'1 giugno 2016.
• Il 18 dicembre 2012 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Carrara S.r.l. in Mirabello S.p.A..

• Il 15 settembre 2010 viene acquisito un ramo di azienda di Manifattura Tessuti Spugna Besana S.p.A., storica maison fondata nel 1948 dalla famiglia Carrara.

• Dal 22 giugno 2009 le azioni di Caleffi sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, a seguito dell'accorpamento del Mercato Expandi al Mercato Telematico Azionario.

• Il 22 gennaio 2008 viene perfezionato l'acquisto del 55% delle azioni di Mirabello S.p.A., storico brand italiano di biancheria per la casa con sede a Milano.
• Il 13 ottobre 2005 la Società è stata ammessa a quotazione sul Mercato Expandi e le negoziazioni sono state avviate il 9 novembre 2005.
• Con atto in data 27 settembre 2005, è stata data esecuzione alla scissione parziale non proporzionale del ramo immobiliare di proprietà di Caleffi, deliberata dall'assemblea straordinaria di Caleffi in data 19 luglio 2005, a favore della società Pegaso S.r.l., posseduta da Rita Federici e Giuliana Caleffi proporzionalmente alle rispettive partecipazioni in Caleffi. Tale operazione di scissione risponde all'esigenza di separare l'attività di gestione immobiliare dal core business di Caleffi.

Gli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione e trasferimento in capo alla società beneficiaria Pegaso S.r.l. sono quelli relativi alle attività e passività inerenti il ramo di azienda immobiliare per un valore netto contabile di Euro 3.954.443,30. La scissione è avvenuta a valori contabili.

In particolare, hanno costituito oggetto di scissione i seguenti cespiti immobiliari:

• Opificio industriale, sito in Viadana presso la sede della Società composto da uffici, magazzini, reparti lavorazione, aree scoperte (piazzali, aree verdi);
• Locale commerciale adibito a emporio, sito in Viadana presso la sede della Società;
• Abitazione civile del custode, sita in Viadana presso la sede della Società;
• Palazzina residenziale sita in Viadana, Via Milano n. 109, composta da n. 4 appartamenti e n. 4 garage.

5.2. Principali investimenti

5.2.1. Investimenti effettuati nel corso dell'ultimo triennio

Investimenti in immobilizzazioni materiali

2014	2013	2012
215	249	685
116	263	2.056
797	995	847
77	51	-
1.205	1.558	3.588

Esercizio 2014

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nell'esercizio ammontano a € 1.205 mila ed hanno riguardato principalmente l'allestimento del nuovo punto vendita di Brugnato (SP), il refitting del punto vendita di Bagnolo (MN), la realizzazione di corner dedicati presso principali clienti e l'acquisto di quadri e cilindri per la stampa dei tessuti.

Esercizio 2013

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nell'esercizio ammontano a € 1.558 mila ed hanno riguardato in particolare l'acquisto di quadri e cilindri per la stampa dei tessuti per € 372 mila, l'allestimento dei nuovi punti vendita di Milano, Castelromano (RM) e Bagnolo (MN) e il refitting dei punti vendita di Castel Guelfo (BO) e Valdichiana (AR) per € 602 mila, l'apertura di quattro corner Mirabello Carrara presso Harrods a Londra, El Corte Ingles a Madrid, Lisbona e Marbella per € 94 mila.

Esercizio 2012

Nell'agosto 2012 l'Emittente ha installato un impianto fotovoltaico per complessivi 1 Mwh di potenza, che consentirà di produrre l'energia elettrica necessaria per la propria attività da fonti rinnovabili e di ottenere incentivi statali di cui al 4° Conto Energia. L'importo dell'investimento è pari ad € 1.974 mila a cui vanno aggiunti € 442 mila come migliorie su beni di terzi, relativi ad interventi per beneficiare di una tariffa incentivante più elevata.

Inoltre sono stati effettuati altri investimenti tecnici che hanno riguardato in particolare l'acquisto di quadri e cilindri per la stampa dei tessuti per € 455 mila, l'allestimento del nuovo punto vendita di Noventa (VE) per € 50 mila, il refitting del punto vendita di Serravalle Scrivia (AL) per Euro 79 mila e il refitting del negozio Mirabello di Milano per Euro 137 mila.

(in migliaia di euro)	2014	2013	2012
Diritti di brevetto e opere ingegno	19	29	3
Marchi	32	19	17
Altre	10	623	19
TOTALE	61	671	39

Investimenti in immobilizzazioni immateriali

Esercizio 2014

La voce "Diritti di brevetto e utilizzo opere dell'ingegno" comprende prevalentemente costi per l'acquisto di software. La voce "Marchi" è riferita agli oneri di natura durevole sostenuti per la tutela e la diffusione dei marchi Caleffi, Mirabello, Carrara e Besana.

La voce "Altre" è riferita a costi per la realizzazione e lo sviluppo dei siti internet istituzionali.

Esercizio 2013

L'Emittente ha contabilizzato nella voce "altre attività immateriali" il costo relativo al diritto di superficie del lastrico solare sul quale è installato l'impianto fotovoltaico. La controparte con la quale è stato stipulato il contratto è la parte correlata Pegaso S.r.l.. Il costo complessivo del diritto di superficie per il periodo 01/01/2013 – 31/12/2032 è pari a 20 canoni annuali di importo fisso di Euro 42.500, per complessivo Euro 850 mila. I canoni sono stati fatturati dalla controparte in un'unica soluzione nel 2013 e il costo complessivo del diritto di superficie è stato contabilizzato nelle attività immateriali, con contropartita un debito commerciale, in quanto soddisfa la definizione di attività immateriale secondo quanto previsto dai principi contabili di riferimento. Il valore di iscrizione pari ad Euro 623 mila corrisponde al valore attuale del costo complessivo sostenuto dall'Emittente nell'ambito del contratto. La differenza fra il valore di iscrizione e il costo complessivo rappresenta un onere finanziario rilevato lungo la durata del contratto.

La voce "Diritti di brevetto e utilizzo opere dell'ingegno" comprende prevalentemente costi per l'acquisto di software. La voce "Marchi" è riferita agli oneri di natura durevole sostenuti per la tutela e la diffusione dei marchi Caleffi, Mirabello, Carrara e Besana.

La voce "Altre" è riferita a costi per la realizzazione e lo sviluppo dei siti internet istituzionali.

Esercizio 2012

La voce "Diritti di brevetto e utilizzo opere dell'ingegno" comprende prevalentemente costi per l'acquisto di software. La voce "Marchi" è riferita agli oneri di natura durevole sostenuti per la tutela e la diffusione dei marchi Caleffi, Mirabello, Carrara e Besana.

La voce "Altre" è riferita a costi per la realizzazione e lo sviluppo dei siti internet istituzionali.

Investimenti in immobilizzazioni finanziarie

Negli esercizi 2012, 2013 e 2014 non sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni finanziarie.

5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione.

5.2.3. Investimenti futuri

Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono investimenti futuri significativi oggetto di impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell'Emittente.

CAPITOLO 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA'

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione delle attività dell'Emittente e del Gruppo

Caleffi

Caleffi è attiva dagli anni Sessanta nel design, nella produzione e nella commercializzazione di articoli tessili per la casa di elevata qualità e contenuto moda con marchi sia propri sia in licenza. I prodotti Caleffi si contraddistinguono per un elevato contenuto di design e per il posizionamento nelle fasce media e alta del mercato.

Uno dei motivi del successo delle collezioni Caleffi risiede nella filosofia progettuale, che si è sempre basata sull'attribuzione di un valore aggiunto da ricercarsi nella creatività e nell'innovazione.

Caleffi ha portato la moda in casa, mutuando dal settore fashion i codici che gli sono propri e attribuendoli alla propria produzione. L'attenzione posta alla componente design, il costante rinnovamento delle collezioni, la ricerca dei materiali, l'uso del colore, standard qualitativi, la differenziazione delle linee per fasce di mercato e segmenti di consumo, avvicinano sempre più la produzione Caleffi al mondo della moda.

In particolare, nel 1975 Caleffi ha iniziato la produzione della prima linea di trapunte industriali in Italia, diventando in breve leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità.

Tra la fine degli anni Ottanta e l'inizio degli anni Novanta, Caleffi ha progressivamente ampliato la gamma dei prodotti offerti al mercato passando dalla produzione di trapunte e copriletto trapuntati, che aveva caratterizzato i primi 20 anni della sua storia, all'intera gamma di prodotti dell'arredo tessile per la casa: teleria da letto, articoli tecnici per il letto, articoli in spugna ed altri articoli di arredo tessile in genere.

A partire dalla fine degli anni Ottanta, la Società ha integrato la propria offerta, attraverso l'introduzione di prodotti con marchi di terzi in licenza: i marchi attualmente gestiti sono Disney, Warner Bros, Marvel, Happiness, Up with Paper e Marco Carmassi.

In sintesi, attualmente Caleffi opera nel settore dell'arredo tessile e biancheria per l'area casa, attraverso la produzione e commercializzazione con marchi propri e su licenza di:

• articoli per il letto (coperture letto, trapuntate e non; teleria; accessori e articoli tecnici);
• articoli in spugna per il bagno e per il mare;
• articoli di arredo tessile;
• articoli per la cucina e per la tavola.

La gamma dei prodotti di arredo tessile fornita da Caleffi si articola in:

• Trapunte e copriletto
• Scaldotto e piumini
• Lenzuola e copripiumini
• Accessori per il letto
• Collezione spugna
• Collezione tavola e cucina

Mirabello Carrara

Mirabello Carrara S.p.A., controllata da Caleffi al 70%, nasce dalla fusione nel 2012 delle due storiche maison attive nella commercializzazione di prodotti Home Fashion nel segmento Luxury.

Mirabello inizia l'attività nel 1978 aprendo un negozio specializzato in biancheria per la casa nella zona artistica di Milano "Brera". Il negozio, ancora oggi punto di riferimento per l'acquisto di lenzuola raffinate e di alta qualità, è altresì un prestigioso show room che accoglie i clienti di tutto il mondo. Mirabello rappresenta il punto di contatto tra il mondo della creatività e del design e l'esperienza della produzione tessile del distretto del lago di Como.

Carrara fondata nel 1948 dalla famiglia Carrara è nota per collezioni di biancheria in spugna e per la casa distribuite nelle più note ed esclusive boutique di lusso a livello nazionale ed internazionale.

Attraverso Mirabello Carrara, il Gruppo Caleffi mira a presidiare il segmento Luxury e ad accelerare la politica di espansione del brand nei mercati esteri.

Mirabello Carrara cura lo stile, la produzione e la distribuzione worldwide del marchio Roberto Cavalli, uno tra i più prestigiosi brand italiani a livello internazionale ed è licenziataria dal 2015 del marchio Trussardi Home Linen.

Nel Settembre 2013 Mirabello Carrara ha siglato un accordo con il Comune di Saint-Tropez per sviluppare una nuova collezione di biancheria per la casa ispirata alla famosa regata – Les Voiles de St-Tropez – che si tiene ogni anno nella celebre località della Costa Azzurra e che richiama velisti e visitatori da ogni parte del mondo.

Nel Maggio 2014 Mirabello Carrara ha sviluppato una nuova linea di biancheria utilizzando i cristalli dell'azienda Swarovski.

6.1.1.1 Ricavi

Le seguenti tabelle indicano i ricavi totali del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2015 e 31 marzo 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, nonché le incidenze percentuali rispetto al fatturato totale.

(in migliaia di euro)	31/03/2015	%	31/03/2014	%
Vendite Italia Vendite Estero	11.125 1.590	87% 13%	11.738 1.325	90% 10%
Totale	12.715	100%	13.063	100%

(in migliaia di euro)	31/12/2014	%	31/12/2013	%	31/12/2012	%
Vendite Italia	45.017	86%	49.305	88%	45.092	89%
Vendite paesi UE	4.121	8%	3.973	7%	3.284	6%
Vendite paesi extra-UE	3.007	6%	2.929	5%	2.387	5%
Totale	52.145	100%	56.207	100%	50.763	100%

Il Gruppo suddivide i ricavi di vendita in due categorie come da classificazione Nielsen:

• Letto che comprende la copertura letto, la teleria e gli accessori;
• Altri che comprende il bagno, l'arredamento, il nightwear/homewear, la tavola e la cucina.

(in migliaia di euro)	31/03/2015	%	31/03/2014	%
Vendite categoria "Letto" Vendite categoria "Altri"	8.705 4.010	68% 32%	8.071 4.992	62% 38%
Totale	12.715	100%	13.063	100%

(in migliaia di euro)	31/12/2014	%	31/12/2013	%	31/12/2012	%
Vendite categoria "Letto" Vendite categoria "Altri"	33.949 18.196	65% 35%	37.759 18.448	67% 33%	34.534 16.229	68% 32%
Totale	52.145	100%	56.207	100%	50.763	100%

Fattori chiave

L'obiettivo strategico di Caleffi è da sempre coniugare i valori di immagine, stile, innovazione e qualità con un sistema aziendale competitivo.

L'evoluzione dell'attività della Società ha riguardato, in primo luogo, una diversificazione produttiva dalle sole trapunte a tutta la gamma dell'arredo tessile per la casa e successivamente l'ampliamento a nuovi segmenti di mercato quali i prodotti a marchio di lusso.

Il modello utilizzato per perseguire tale strategia è basato sul presidio di alcuni fattori critici di successo, quali:

i. Brand

Il Gruppo dispone di un portafoglio composto di marchi, propri e in licenza, che garantisce una elevata riconoscibilità e notorietà presso il pubblico dei consumatori. Il Gruppo rivolge estrema attenzione all'immagine dell'azienda, in particolare attraverso investimenti specifici e una politica di sviluppo di accordi di licenza con brand di valore, tra i quali Disney, Warner Bros e Marvel, Roberto Cavalli e Trussardi, questi ultimi due appartenenti al settore del luxury goods.

I principali marchi di proprietà di Caleffi sono: "Caleffi" e "Scaldotto"; i principali marchi di proprietà di Mirabello Carrara sono: Mirabello, Carrara e Besana.

ii. L'efficacia distributiva

Il Gruppo ha sviluppato una presenza sui diversi canali distributivi che giudica equilibrata e non conflittuale. Distribuisce infatti al dettaglio, all'ingrosso ed alla grande distribuzione organizzata, direttamente ed attraverso una rete di agenti. Ulteriori canali distributivi sono costituiti dalle promozioni (casi in cui i prodotti del Gruppo non vengono messi in vendita ma assegnati ai consumatori di altri prodotti in seguito a raccolte-punti), dalle vendite on-line, e dai diciassette punti vendita direttamente gestiti dal Gruppo (di cui quattordici factory outlet).

Per quanto riguarda l'area delle licenze luxury, la distribuzione è estremamente selettiva: dai negozi monomarca dei singoli brand ai più esclusivi negozi di moda per la casa e department store in Italia e nel mondo fornendo prodotti caratterizzati per essere "Made in Italy"; in particolare, la Roberto Cavalli Home Collection è distribuita esclusivamente nei negozi monomarca Roberto Cavalli e nei più esclusivi negozi di moda per la casa e department store in Italia e nel mondo.

iii. Ricerca e sviluppo

Il Gruppo punta attraverso l'attività di ricerca e sviluppo all'innovazione e all'eccellenza dello stile e del design italiano per creare maggior valore aggiunto, accentuando il proprio posizionamento nel segmento Luxury Goods.

iv. La qualità del prodotto

Il Gruppo punta all'eccellenza qualitativa attraverso un efficace processo di progettazione, ricerca di elevata qualità dei materiali utilizzati, presidio delle fasi di lavorazione a maggior contenuto tecnologico e rigorosità dei test di controllo qualitativo.

v. Struttura produttiva efficiente e flessibile

Il Gruppo ha perseguito e persegue un modello di organizzazione produttiva in grado di rispondere tempestivamente all'andamento del mercato, conservando il suo centro strategico in Italia, attraverso il presidio di tutte le fasi a monte della catena del valore (concept, progettazione e design), di quelle trasversali al processo produttivo (controllo qualità dei processi e dei prodotti) e dell'intero processo logistico.

In coerenza con la strategia aziendale del Gruppo che identifica quali driver di crescita negozi diretti, shop in shop, segmento lusso su mercati esteri riconducibile a prodotti in licenza, il piano aziendale prevede una strategia di apertura di nuovi negozi, in Italia e all'estero, creazione di shop in shop presso i principali retailer/department store e acquisizione di ulteriori licenze di profilo internazionale che consentano una crescita sui mercati esteri. Obiettivo prioritario rimane quello di accrescere ulteriormente e in misura significativa l'incidenza del fatturato riconducibile ai negozi diretti, shop in shop, lusso e mercati esteri che ha raggiunto nel 2014 un'incidenza pari a circa il 40% del fatturato di Gruppo, in linea con gli obiettivi di piano a suo tempo identificati.

6.1.2 Modello organizzativo del Gruppo

I prodotti offerti dal Gruppo sono ideati, realizzati e distribuiti attraverso un modello organizzativo che si caratterizza per un costante e attento presidio della catena del valore da parte del Gruppo. Tale modello può essere suddiviso nelle seguenti fasi principali: (i) attività di progettazione e sviluppo; (ii) approvvigionamento; (iii) produzione; (iv) distribuzione.

Attività di progettazione e sviluppo

La progettazione e sviluppo dei prodotti del Gruppo si focalizza principalmente su aspetti estetico e qualitativo dei prodotti, nonché - per quanto riguarda i nuovi prodotti - su forma, dimensione e tecnologie di lavorazione.

La pianificazione delle attività della Progettazione e Sviluppo avviene in relazione alle caratteristiche stagionali del prodotto, ossia in tempi diversi per i prodotti estivi e i prodotti invernali, salvo particolari necessità del mercato o di specifici clienti.

Successivamente alla pianificazione viene condotto un riesame delle attività di progettazione e sviluppo allo scopo di valutare se le attività svolte portino ad un risultato conforme ai requisiti previsti essenzialmente in termini di capacità del sistema produttivo aziendale di realizzare un prodotto conforme al modello nei modi e nelle quantità stabilite ed ai costi previsti.

Caleffi dedica particolare attenzione alla comunicazione "attiva" attraverso campagne pubblicitarie, partecipazioni a fiere e attività promozionali e commerciali.

Approvvigionamento

Il Gruppo ha definito ed attua una politica degli approvvigionamenti allo scopo di gestire nel modo più razionale, completo ed efficiente l'acquisto di tutti i materiali, delle risorse e dei servizi che entrano nei cicli produttivi, in modo da assicurare la qualità dei prodotti acquistati e delle lavorazioni assegnate all'esterno.

Il Gruppo assicura la qualità dei prodotti acquistati attraverso la puntuale:

• selezione, valutazione, approvazione e sorveglianza dei propri fornitori;
• definizione degli accordi contrattuali e di assicurazione qualità;
• pianificazione ed esecuzione di adeguati controlli in ricezione.

I fornitori sono valutati allo scopo di definirne l'adeguatezza agli scopi delle forniture e alla qualità richiesta dal Gruppo sia preventivamente, sia in occasione di visite presso le sedi.

La valutazione ha lo scopo di accertare la capacità del fornitore in termini di:

• Capacità tecniche e produttive
• Organizzazione e sistema di assicurazione qualità
• Costi e tempi di consegna
• Immagine e garanzia di continuità sul mercato
• Solidità economica/finanziaria

L'andamento qualitativo delle forniture del Gruppo è monitorato periodicamente dalla Funzione Acquisti e dalla Funzione Controllo Qualità di Caleffi e Mirabello Carrara, attraverso l'analisi dei dati rilevati nel corso dei controlli di ricezione. Ove necessario, sono pianificate azioni correttive nei confronti dei fornitori che hanno sviluppato prestazioni non soddisfacenti. Inoltre, L'Ente Assicurazioni Qualità svolge attività di controllo sulla qualità delle forniture di Caleffi.

I rapporti con i fornitori sono regolati da (i) accordi quadro che individuano i termini e le condizioni generali di acquisto e (ii) ordini di acquisto.

Successivamente all'acquisto, Caleffi e Mirabello Carrara conducono delle verifiche e dei controlli circa la qualità e la conformità dei prodotti, in base alla criticità/complessità della fornitura, all'affidabilità dimostrata dal fornitore e ad eventuali accordi contrattuali.

Produzione

Caleffi affida a fornitori esterni alcune fasi del processo produttivo; in tal caso i fornitori dei servizi di produzione ricevono le materie prime da Caleffi in conto lavoro e consegnano il semilavorato che viene controllato dalla stessa. Nel 2014, la quota della produzione realizzata completamente in outsourcing e/o commercializzata è stata pari a circa il 69% del fatturato complessivo. Il restante 31% del fatturato è stato generato da prodotti che subiscono alcune lavorazioni svolte internamente da Caleffi, di seguito individuate:

• il reparto cardatura è dedicato alla produzione dell'ovatta utilizzata quale imbottitura dei prodotti trapuntati;
• le attività di trapuntatura consistono nell'accoppiamento di due teli di tessuto con interposta un'imbottitura di ovatta per mezzo di macchine trapuntatrici;
• la cucitura consiste nel rifinire i prodotti mediante cucitura dei bordi, applicazione di passamanerie e rifiniture ornamentali;
• nel reparto confezione, al termine del ciclo di lavorazione il prodotto viene rifinito, controllato, e poi piegato e riposto in borsa seguendo un accurato studio di packaging che conferisce maggior valore all'immagine del prodotto;
• dopo essere stato confezionato il prodotto viene inscatolato, etichettato ed inviato ad un impianto di pallettizzazione e smistamento automatico. I pallets che escono da tale impianto vengono ubicati nelle apposite celle di magazzino pronti per il prelievo tramite picking guidato e successiva spedizione.

Al fine di assicurare una maggiore flessibilità, il processo produttivo di Mirabello Carrara è interamente affidato in outsourcing e per mantenerne il carattere artigianale della lavorazione propria del "Made in Italy", le fasi a più alto valore aggiunto sono svolte da una pluralità di laboratori situati sul territorio italiano.

Distribuzione

Retail Italia

Il canale retail costituisce sia per dimensione sia per rilevanza strategica uno dei canali di riferimento principali del Gruppo, il quale si avvale a tal fine di una rete di circa 30 agenti coordinati da tre area manager.

Il principale canale è rappresentato dal dettaglio, costituito prevalentemente da negozi multimarca indipendenti e specializzati nel tessile casa. Laddove il cliente sia ritenuto strategico dal Gruppo si provvede ad allestire c.d. "shop-in-shop" all'interno dei negozi multimarca ricreando un'ambientazione analoga a quella presente nei negozi gestiti direttamente dal Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha realizzato in Italia quattordici "shop-in-shop".

Il Gruppo distribuisce anche attraverso il canale ingrosso, mediante circa 180 grossisti.

Altri canali

Negozi

Il Gruppo dispone di una rete di negozi gestiti direttamente attraverso i quali vengono distribuite ai consumatori finali tutte le categorie di prodotti del Gruppo.

I negozi, oltre a essere finalizzati alla distribuzione dei prodotti, assumono anche una importante valenza comunicativa dei marchi e del loro posizionamento. Il Gruppo dedica, infatti, massima cura agli allestimenti, utilizzando criteri espositivi e materiali che garantiscano la totale coerenza con l'immagine del prodotto e lo stile della collezione: dall'organizzazione degli spazi alla scelta di luci e complementi d'arredo, selezionati al fine di ricreare evocativamente i diversi ambienti domestici. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo gestisce 17 negozi, dei quali 14 factory outlet e 3 negozi monomarca.

Business to Business

Il canale business to business riguarda clienti sia industriali sia della distribuzione, che acquistano prodotti del Gruppo su base ricorrente nell'ambito di programmi di durata variabile, per attribuirli al consumatore finale come premio nell'ambito di programmi di fidelizzazione. Tali programmi di distinguono tra attività ricorrenti c.d. "fidelity", della durata variabile tra i sei mesi ed un anno e attività c.d. "short", le quali prevedono singole operazioni di durata temporalmente limitata (indicativamente uno o due mesi).

GDO

Il canale della Grande Distribuzione Organizzata (GDO) consente a Caleffi di raggiungere un ampio bacino di clienti finali mediante rapporti con le 6 principali catene della grande distribuzione organizzata.

Mirabello Carrara non distribuisce attraverso questo canale poiché non in linea con la strategia di posizionamento dei propri marchi.

Estero

Il Gruppo distribuisce i propri prodotti anche all'estero mediante taluni agenti operanti in paesi ritenuti strategici, una rete di distributori al dettaglio e all'ingrosso, nonché mediante la presenza di c.d. "shop-inshop" presso i più prestigiosi department store in alcune importanti città del mondo.

Vendite on-line

Il Gruppo realizza vendite dei propri prodotti in Italia e all'estero anche attraverso canali di e-commerce.

In particolare, Caleffi distribuisce attraverso il proprio sito internet www.caleffionline.it, nonché mediante piattaforme di commercio on-line gestite da terzi.

Mirabello Carrara distribuisce i propri prodotti anche attraverso piattaforme di commercio on-line gestite da terzi.

Sede

A fianco dei canali tradizionali di distribuzione, il Gruppo offre prodotti semilavorati e di stock ad altre aziende o clienti gestendo direttamente il processo di vendita in sede.

6.1.3 Indicazione di nuovi prodotti e servizi

Non applicabile.

6.2 Principali mercati

Il principale mercato in cui opera il Gruppo è costituito dal mercato dell'arredo tessile e biancheria per la casa.

Secondo una ricerca condotta da SITA Ricerca S.r.l., dalla quale sono tratti i dati che seguono in merito al mercato dell'arredo tessile e biancheria per la casa e al posizionamento concorrenziale, il mercato italiano – in cui l'Emittente opera principalmente – è stimato in circa Euro 1,42 miliardi corrispondenti a circa 70,2 milioni di pezzi.

Nell'ultimo triennio il valore dell'arredo tessile in Italia ha registrato una significativa flessione, come indicato nel grafico seguente.

CONSUMI 2012-2014 (Euro milioni) - ARREDO TESSILE CASA

Fonte: Sita Ricerca s.r.l. 2014

Nota: il presente grafico rappresenta il valore del mercato ai prezzi di consumo finali (con esclusione quindi del fatturato riveniente da promozioni), inclusivi del margine (variabile) riconosciuto ai distributori. La somma dei fatturati degli operatori del settore corrisponde all'incirca alla metà dei valori espressi dal grafico.

Di seguito si riportano un grafico ed una tabella che rappresentano i consumi di biancheria per la casa suddivisi per categorie merceologiche, con riferimento rispettivamente all'anno 2014 e al triennio 2012- 2014.

Fonte: Sita Ricerca s.r.l. 2014

		GEN - DIC '12		GEN - DIC 13		GEN - DIC 14
	Q ('000)	V (€ '000)	Q ('000)	V (€ '000)	Q ('000)	V (€ '000)
TOTALE MERCATO	75.263	1.573.977	71.383	1.457.270	70.258	1.422.507
BAGNO	21.456	245.133	20.383	227.577	20.355	227.927
TAVOLA	7.009	88.760	6.735	85.836	6.775	88.813
CUCINA	12.681	40.568	11.757	39.364	11.555	42.068
COPERTURA LETTO	3.721	325.239	3.664	297.800	3.665	285.985
TELERIA LETTO	12.642	330.756	12.077	315.957	11.917	313.587
ACCESSORI LETTO	3.126	56.504	2.902	52.300	2.704	49.897
ARREDAMENTO CASA	14.628	487.018	13.865	438.436	13.288	414.229

Fonte: Sita Ricerca S.r.l.

L'analisi per segmento del mercato italiano della biancheria per la casa evidenzia andamenti differenti nei vari comparti. In particolare, si evidenzia una contrazione superiore alla media del settore nei segmenti: (i) accessori letto, che passando da un valore di circa Euro 52,3 milioni nel 2013 a circa Euro 49,9 milioni nel 2014 ha registrato un calo pari a circa 4,6%; (ii) arredamento casa, che, passando da un valore di circa 438,4 milioni nel 2013 a circa Euro 414,2 milioni nel 2014, ha registrato un calo di circa 5,5%.

Di contro, il segmento cucina ha registrato una crescita di circa il 6,8%, passando da un valore di circa Euro 39,3 milioni a circa Euro 42 milioni.

Sempre in ambito italiano, i consumi di biancheria per la casa durante il triennio 2012-2014 hanno registrato un andamento differenziato in ragione delle diverse aree geografiche.

Di seguito si riporta una tabella rappresentativa delle diverse incidenze delle singole aree geografiche sui consumi di biancheria per la casa.

		GEN - DIC '12		GEN - DIC 13		GEN - DIC 14
	Q	V	Q	V	Q	V
	('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)
	%	%	%	%	%	%
TOTALE MERCATO: AREE	75.263	1.573.977	71.383	1.457.270	70.258	1.422.507
	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
Nord Ovest	27,3	27,6	28,0	28,8	28,1	28,9
Nord Est	20,3	19,4	20,1	19,4	19,3	18,0
Centro	17,8	18,0	18,5	18,5	19,0	18,5
Sud e Isole	34,5	35,0	33,4	33,3	33,6	34,6

Fonte: SITA Ricerca s.r.l.

Anche con riferimento ai diversi canali di vendita, i consumi di biancheria per la casa nel triennio 2012-2014 hanno registrato degli andamenti differenziati.

Di seguito si riporta una tabella rappresentativa della distribuzione dei consumi negli anni 2012-2014 per canale di vendita.

		GEN - DIC 13 GEN - DIC 14
Q	V	Q	V	Q	V
('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)
					%
75.263	1.573.977	71.383	1.457.270	70.258	1.422.507
100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
18,2	32,0	16,2	28,6	15,0	25,2
10,5	14,8	11,0	16,3	11,9	17,8
37,9	29,7	40,6	32,5	43,6	35,6
* Grandi Magazzini + Grandi Sup. Tes 21,9sili	20,0	23,3	21,7	24,4	22,8
16,0	9,7	17,3	10,8	19,2	12,7
23,2	10,5	21,9	10,2	19,4	9,4
10,3	13,0	10,3	12,3	10,1	12,0
	%	GEN - DIC '12 %	%	%	%

Fonte: SITA Ricerca s.r.l.

Relativamente ai mercati esteri il Gruppo attualmente opera principalmente nei seguenti Paesi: Spagna, USA, Russia, Lettonia, Turchia, Grecia, Belgio, Qatar, Singapore, Francia, Gran Bretagna e Taiwan.

6.3 Fattori eccezionali

Oltre a quanto indicato nel Documento di Registrazione alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati elementi eccezionali che abbiano influenzato le attività del Gruppo.

6.4 Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

L'Emittente non dipende da brevetti, contratti industriali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

Si segnala che nel 2014 una quota del fatturato del Gruppo pari a circa il 26% deriva dalle vendite di prodotti con marchi di terzi in licenza. Alla data del 31 dicembre 2014 il Gruppo produceva e commercializzava prodotti recanti i marchi "Disney", "Warner Bros", "Marvel", "Happiness", "Up With Paper", "Marco Carmassi", "MLab", "Les Voiles de St-Tropez" e "Roberto Cavalli". Il 5 marzo 2015 Mirabello Carrara ha sottoscritto un contratto di licenza relativo al marchio "Trussardi Home Linen". Per ulteriori informazioni circa i più recenti contratti di licenza si rinvia al Capitolo 11.2 del Documento di Registrazione.

6.5 Posizionamento competitivo

Il mercato dell'arredo tessile e biancheria per la casa a livello italiano si contraddistingue per un significativo livello di concentrazione dei consumi su pochi marchi; si segnala a tal proposito che nel 2014 le prime cinque marche detenevano complessivamente una quota di mercato a livello di fatturato pari al 35,9% (34,5% nel 2013).

Di seguito si riporta una tabella rappresentativa delle quote di mercato per quantità vendute e fatturato nel triennio 2012-2014.

		GEN - DIC '12		GEN - DIC 13		GEN - DIC 14
	Q	V	Q	V	Q	V
	('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)	('000)	(€ '000)
		%		%		%
TOTALE MERCATO : MARCHE	75.263 100,0	1.573.977 100,0	71.383 100,0	1.457.270 100,0	70.258 100,0	1.422.507 100,0
BASSETTI	6,3	9,7	7,0	10,6	7,6	11,6
IKEA	6,4	6,5	7,0	7,1	7,6	7,2
CALEFFI	2,6	4,7	3,2	5,5	3,7	6,4
GABEL	4,7	6,8	4,6	6,8	4,4	6,3
ZUCCHI	3,7	4,9	3,3	4,5	3,1	4,4
ZAMBAITI	1,3	1,7	1,2	1,5	1,3	1,5
PRIVATE LABEL	14,9	7,5	16,7	9,2	18,3	10,8
SENZA MARCA	14,6	10,2	9,2	6,8	5,0	4,0
ALTRE MARCHE	45,5	48,1	47,7	48,1	49,1	47,6

Fonte: SITA Ricerche s.r.l. 2014

Il marchio Caleffi si colloca al terzo posto con una quota del 6,4% (5,5% nel 2013) in termini di valore, preceduto dai marchi Bassetti con una quota dell'11,6% e IKEA con una quota del 7,2% nel 2014 e seguito dai marchi Gabel e Zucchi con quote di mercato pari a rispettivamente 6,3% e 4,4%.

La quota di mercato di Caleffi, passando dal 4,7% del 2012 al 6,4% del 2014, ha registrato il più alto tasso di crescita nel medesimo periodo di riferimento tra tutti i principali concorrenti.

CAPITOLO 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1. Descrizione del Gruppo cui appartiene l'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non appartiene ad alcun gruppo di imprese.

7.2. Società controllate dall'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è la società capogruppo del Gruppo Caleffi.

L'Emittente detiene una partecipazione del 70% del capitale sociale della Mirabello Carrara S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Largo Treves n. 2.

CAPITOLO 8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1. Immobilizzazioni materiali

Il Gruppo non dispone di immobili in proprietà.

La seguente tabella indica il dettaglio di tutti i beni immobili concessi in locazione al Gruppo, indicando per ciascuno di essi la società locatrice, l'ubicazione, la destinazione, la superficie, il canone di locazione annuo e la data di scadenza.

				Superificie
Data Apertura	Ubicazione	Locatore	Uso	Totale	Vendita	Canone %		Scadenza
03/01/2003	Via della Moda, 1 15069 Serravalle Scrivia (AL)	Serravalle Outlet Mall S.r.l.	Negozio	255	204	12%	Maggiore tra canone su fatturato e canone pagato per anno precedente	06/12/2022
20/05/2004	Via del Commercio, 20 40023 Castel Guelfo (BO)	Irus Castel Guelfo S.r.l.	Negozio	211,44	167,4	10%	Maggiore tra 80% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	31/03/2020
02/02/2008	Via Enzo Ferrari, 5 52045 Foiano della Chiana (AR)	Valdichiana Propco S.r.l.	Negozio	140,47	105,35	8,50%	Canone anno precedente con adegumaneto Istat	31/12/2021
26/06/2008	Via San Michele Campagna 43036 Fidenza (Pr)	VR Milan S.r.l.	Negozio	136,39			12,50% Maggiore tra 80% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	13/02/2018
08/05/2008	S.P. 126 km 1,6 33041 Aiello del Friuli (UD)	Marangi Immobiliare S.r.l.	Negozio	191,49		10%	Canone anno precedente con adegumaneto Istat	08/05/2020
10/04/2008	Via San Martino di Zusiagna 28060 Vicolungo (NO)	Irus Vicolungo II S.r.l.	Negozio	195,65	148,69	10%	Maggiore tra 80% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	09/04/2020
19/11/2011	Località Ruota al Mandò 50066 Reggello (FI)	Kun S.r.l.	Negozio	201,59	137,29	5%	Aumento canone in misura fissa del 2,5% dell'anno precedente o istat se superiore	18/11/2017
21/03/2012	Via Marco Polo, 1 30020 Noventa sul Piave (VE)	BMG Noventa S.r.l.	Negozio	155		12%	Maggiore tra 90% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	23/09/2020
21/03/2013	Via Turati, 3 20121 Milano	IGP S.r.l.	Negozio	145			Fisso	31/12/2018
11/04/2013	Via Ponte di Piscina Cupa, 64 00123 Castel Romano (Roma)	BMG Castel Romano S.r.l.	Negozio	162	134	12%	Maggiore tra 90% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	10/04/2023
01/08/2014	Via Marco Biagi 46031 Bagnolo San Vito (MN)	Fashion District Mantova S.r.l.	Negozio	208	150	10%	Maggiore tra 80% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	31/07/2022
12/04/2014	Via Antica Romana 19020 Brugnato (SP)	San Mauro S.p.A.	Negozio	184,96	141,63	10%	Canone anno precedente con adegumaneto Istat	27/02/2020
03/01/2015	Via Foppa 23 25050 Rodengo Saiano (BS)	Franciacorta Retail S.r.l.	Negozio	188,54	150,83	10%	Canone anno precedente con adegumaneto Istat	02/01/2023
30/08/2005	Via Belfiore, 24 46019 Viadana (Mn)	Pegaso S.r.l.	Opificio	19789			Fisso con adeguamento Istat	30/08/2021
30/08/2005	Via Belfiore, 24 46019 Viadana (Mn)	Pegaso S.r.l.	Uffici	1736			Fisso con adeguamento Istat	30/08/2021
30/08/2005	Via Belfiore, 24 46019 Viadana (Mn)	Pegaso S.r.l.	Negozio	500			Fisso con adeguamento Istat	30/08/2021
01/07/2012	Via Milano 110 46019 Viadana (Mn)	Pegaso S.r.l.	Appartmento	70			Fisso con adeguamento Istat	30/06/2016
1978	Via Balzan ang. Via San Marco - 20121 Milano	DABBENE ARMANDO e ROBERTO	Negozio	410			Fisso con adeguamento Istat	31/01/2014 Tac. Rinnovo
15/10/2010	S. P. Sannitica - 81025 Marcianise (CE)	Capri Due Outlet S.r.l.	Negozio	124		12%	Maggiore tra 80% del canone su fatturato e canone pagato l'anno precedente	20/12/2020
01/02/2009	Via Birago 8/12 20826 Misinto (MB)	Nagima S.r.l.	Negozio	150			Fisso con adeguamento Istat	31/01/2015 tac. Rinnovo
01/02/2009	Via Birago 8/12 20826 Misinto (MB)	Nagima S.r.l.	Magazzino	1789			Fisso con adeguamento Istat	31/01/2015 tac. Rinnovo
01/02/2009	Via Birago 8/12 20826 Misinto (MB)	Natalia Re	Uffici	322			Fisso con adeguamento Istat	31/01/2015 tac. Rinnovo

Per l'esercizio 2015 i suddetti contratti prevedono un minimo garantito annuo pari ad Euro 2.042 migliaia.

8.2. Eventuali problematiche ambientali

Si segnala che, per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento di Registrazione non esistono problematiche ambientali con riferimento alle immobilizzazioni materiali esistenti.

CAPITOLO 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

I dati e le informazioni utilizzati per la seguente descrizione della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo sono tratti dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 (il quale non è stato assoggettato né a revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione) e dai bilanci consolidati di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, approvati dal Consiglio di Amministrazione ed assoggettati a revisione contabile, da parte di KPMG S.p.A. (relativamente agli esercizi 2012 e 2013) e Reconta Ernst & Young S.p.A. (relativamente all'esercizio 2014), che hanno emesso le proprie relazioni, senza rilievi, disponibili al pubblico secondo le normative vigenti.

9.1. Situazione finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che l'hanno influenzata rispettivamente al 31 marzo 2015, 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 sono analizzati nel, Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

9.2. Gestione operativa

9.2.1 Analisi gestionale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014,2013 e 2012

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012:

(in migliaia di euro)
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Vendita di beni e servizi	52.145	56.207	50.763
Altri ricavi e proventi	622	611	358
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso	-2.005	2.710	-2.122
Costi delle materie prime e altri materiali	-20.720	-29.702	-19.970
Variazione rimanenze di materie prime	-2.072	1.523	-2.431
Costi per servizi	-14.565	-15.823	-14.674
Costi per godimento beni di terzi	-3.809	-3.837	-3.719
Costi per il personale	-8.211	-7.719	-8.498
Svalutazioni e rettifiche sui crediti	-425	-304	-240
Altri costi operativi	-312	-416	-321
EBITDA	648	3.250	-854
Ammortamenti	-1.335	-1.250	-1.221
Risultato operativo (EBIT)	-687	2.000	-2.075
Oneri finanziari	-843	-740	-808
Proventi finanziari	13	10	22
Utile/perdite su cambi	-60	13	-49
Risultato prima delle imposte	-1.577	1.283	-2.910
Imposte correnti	-201	-363	-175
Imposte differite (attive)/passive	466	-310	1.003
Risultato dell'esercizio	-1.312	610	-2.082
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	-1.272	562	-1.715
Azionisti Minoranza	51 -40	48	-367

Nelle tabelle seguenti si presentano il dettaglio dei ricavi per area geografica e per categoria:

(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Vendite Italia	45.017	49.305	45.092
Vendite paesi UE	4.121	3.973	3.284
Vendite paesi extra-UE	3.007	2.929	2.387
Totale	52.145	56.207	50.763
(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Vendite categoria "Letto"	33.949	37.759	34.534
Vendite categoria "Altri"	18.196	18.448	16.229

La suddivisione dei ricavi per categoria è effettuata come da classificazione Nielsen:

• Letto che comprende la copertura letto, la teleria e gli accessori;
• Altri che comprende il bagno, l'arredamento, il nightwear/homewear, la tavola e la cucina.

RICAVI 2014 vs 2013

I ricavi sono pari ad € 52.145 mila in decremento del 7,2% rispetto al dato 2013 pari ad Euro 56.207 mila.

La diminuzione di fatturato si è sviluppata soprattutto nell'ultimo trimestre dell'anno ed ha colpito principalmente il canale GDO, il canale Retaile il mercato russo.

Le vendite Italia ammontano a Euro 45.017 mila con un'incidenza sul fatturato complessivo dell'86,3%, in decremento rispetto al dato del 31 dicembre 2013 pari ad Euro 49.305 mila.

Le vendite estero sono pari ad Euro 7.128 mila con una incidenza del 13,7% sul fatturato complessivo, in incremento del 3,3% rispetto all'esercizio precedente (Euro 6.902 mila, 12,3% sul fatturato).

La ripartizione geografica del fatturato estero è stata la seguente: € 4.121 mila nei paesi UE, Euro 3.007 mila nei paesi Extra-UE.

RICAVI 2013 vs 2012

I ricavi sono pari ad Euro 56.207 mila in incremento del 10,7% rispetto al dato 2012 pari ad Euro 50.763 mila.

La crescita del fatturato è principalmente ascrivibile ai canali Estero, Business to Business e Negozi Diretti.

Le vendite Italia ammontano a Euro 49.305 mila con un'incidenza sul fatturato complessivo dell'87,7%.

Rispetto all'esercizio 2012 la crescita dei ricavi Italia è pari al 9,3%.

Le vendite estero sono pari ad Euro 6.902 mila con una incidenza del 12,3% sul fatturato complessivo, in incremento del 21,7% rispetto all'esercizio precedente (Euro 5.671 mila, 11,2% sul fatturato).

L'incremento del fatturato estero si è generato grazie ai brillanti risultati ottenuti dalla controllata Mirabello Carrara S.p.A., le cui vendite hanno beneficiato dell'apertura di nuove aree geografiche e delle ottime performance della linea Roberto Cavalli Home Collection.

La ripartizione geografica del fatturato estero è stata la seguente: Euro 3.973 mila nei paesi UE, Euro 2.929 mila nei paesi Extra-UE.

COSTI PER SERVIZI 2014 VS 2013

I costi per servizi nell'esercizio 2014 sono stati pari ad Euro 14.565 migliaia con un decremento di Euro 1.258 migliaia rispetto all'esercizio 2013. La diminuzione è per gran parte ascrivibile alla voce stampa tessuti e altre lavorazioni esterne ed è determinata dal decremento del fatturato e dal minor utilizzo della stampa dei tessuti, che è stata sostituita dall'acquisto diretto del tessuto stampato, essendo economicamente più vantaggioso.

In leggero decremento i costi industriali e R&S, i costi di pubblicità e promozione e i costi amministrativi.

In controtendenza l'andamento dei costi commerciali (+300 mila) per effetto dell'incremento delle provvigioni della e l'apertura di nuovi corner e shop-in-shop presso i principali clienti.

COSTI PER SERVIZI 2013 VS 2012

I costi per servizi nell'esercizio 2013 sono stati pari ad Euro 15.823 migliaia con un incremento di Euro 1.149 migliaia rispetto all'esercizio 2012.

L'incremento è per gran parte determinato dall'aumento della voce stampa tessuti e altre lavorazioni esterne è determinata dall'incremento del fatturato della controllata Mirabello Carrara S.p.A., dato che la Capogruppo ha ridotto la stampa dei tessuti, che è stata sostituita dall'acquisto diretto del tessuto stampato o del prodotto finito, essendo economicamente più vantaggioso.

In incremento i costi industriali e R&S, per effetto dell'elevato numero di collezioni presentate nell'esercizio.

I costi commerciali sono stabili rispetto all'esercizio precedente.

In leggero incremento costi di pubblicità e promozione e costi amministrativi.

COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI 2014 VS 2013

Il costo per godimento beni di terzi dell'esercizio 2014 è pari ad Euro 3.809 migliaia ed è allineato col dato 2013 Euro 3.837 migliaia. La voce royalties è in diminuzione di circa Euro 180 mila per effetto della diminuzione del fatturato. Di contro per effetto dell'apertura di nuovi punti vendita diretti, e dell'aumento di fatturato di tali negozi il costo per affitti e locazioni passive aumenta di circa Euro 150 mila.

COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI 2013 VS 2012

Il costo per godimento beni di terzi dell'esercizio 2013 è pari ad Euro 3.837 migliaia in leggero incremento rispetto al dato ed è allineato col dato 2013 Euro 3.719 migliaia. La voce royalties è in diminuzione di circa Euro 70 mila per effetto della diminuzione del fatturato su licenza. I costi per affitti e locazioni passive è aumentato di circa Euro 180 mila, per effetto dell'apertura di nuovi punti vendita diretti.

PERSONALE 2014 VS 2013

Il costo per il personale per l'esercizio 2014 ammonta complessivamente a Euro 8.211 migliaia con un'incidenza sul fatturato del 15,7%, rispetto ad Euro 7.719 migliaia con una incidenza sul fatturato del 13,7%.

Al 31 dicembre 2014 il Gruppo occupa 160 dipendenti rispetto ai 161 del 31 dicembre 2013.

Nel corso del 2014, la Capogruppo, in un'ottica di razionalizzazione del personale, ha sottoscritto con i sindacati di categoria un accordo che prevede la messa in mobilità volontaria per un numero massimo di 7 dipendenti prossimi all'età pensionabile.

Tale operazione che dal 2015 produrrà un risparmio di costi stimabile in circa Euro 300 mila annui, ha determinato un costo complessivo pari ad Euro 193 mila interamente contabilizzato nel bilancio dell'esercizio.

PERSONALE 2013 VS 2012

Il costo per il personale per l'esercizio 2014 ammonta complessivamente a Euro 7.719 mila con una incidenza sul fatturato del 13,7%, rispetto ad Euro 8.498 mila con una incidenza sul fatturato del 16,7%.

Al 31 dicembre 2013 il Gruppo occupa 161 dipendenti rispetto ai 168 del 31 dicembre 2012.

Nel corso del 2012 la Capogruppo, in un'ottica di razionalizzazione del personale produttivo dell'azienda, ha sottoscritto con i sindacati di categoria un accordo che prevede la cassa integrazione straordinaria per 1 anno e la successiva messa in mobilità volontaria per 9 dipendenti, prossimi all'età pensionabile e il contestuale part-time ciclico per 60 operai a rotazione. La riduzione dell'orario di lavoro sarà pari a 20 ore settimanali per i mesi di marzo, aprile, maggio e per gli anni 2013, 2014 e 2015.

Tale operazione che dal 2013 produrrà un risparmio di costi stimabile in oltre Euro 500 mila annui, ha determinato un costo complessivo pari ad Euro 155 mila interamente contabilizzato nel bilancio dell'esercizio.

L'operazione di fusione per incorporazione della Carrara S.r.l. nella Mirabello S.p.A., effettuata nell'esercizio 2012, e la conseguente riorganizzazione della struttura, hanno determinato un esubero di 12 persone. Tale operazione di riorganizzazione ha generato costi per la gestione degli esuberi pari ad Euro 105 mila. Il risparmio di costi stimabile per gli esercizi futuri è pari a circa Euro 180 mila annui.

9.2.2 Andamento economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2015 e confronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente

(in migliaia di euro)
	31/03/2015		31/03/2014
Vendite nette	12.715	100%	13.063	100%
Risultato operativo lordo EBITDA	174	1,4%	317	2,4%
Ammortamenti	-315		-306
Risultato operativo EBIT	-141	-1,1%	11	0,1%

Le vendite del primo trimestre 2015 ammontano ad € 12.715 mila in decremento del 2,7% rispetto al dato del 31 marzo 2014 pari ad € 13.063 mila.

Le sole vendite estero sono pari ad € 1.590 mila, con un'incidenza del 12,5% sul fatturato, in incremento rispetto al dato del primo trimestre 2014, pari ad € 1.325 mila (10,1% sul fatturato).

L'EBITDA del trimestre è pari ad € 174 mila con un incidenza sul fatturato pari al 1,4%, in decremento rispetto al dato del 31 marzo 2014, pari ad € 317 mila (2,4% sul fatturato).

Gli ammortamenti ammontano complessivamente ad € 315 mila.

L'EBIT è negativo per € 141 mila, in decremento rispetto al dato positivo per € 11 mila del primo trimestre 2014.

CAPITOLO 10 RISORSE FINANZIARIE

Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 nonché le situazioni relative al periodo intermedio al 31 marzo 2015, confrontate con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Le informazioni finanziarie e i risultati economici della Società riportati nelle tabelle del presente Capitolo sono state estratti dai seguenti documenti: bilanci di esercizio al 31 dicembre 2014, 2013, 2012, redatti in conformità ai Principi IFRS, e bilancio intermedio al 31 marzo 2015, redatto in conformità ai Principi IFRS, che presenta ai fini comparativi il corrispondente periodo dell'esercizio precedente al 31 marzo 2014.

I bilanci di esercizio al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 sono stati assoggettati a revisione contabile, mentre i resoconti intermedi al 31 marzo 2015 e al 31 marzo 2014 non sono stati assoggettati a revisione contabile neppure limitata da parte della Società di Revisione.

Le informazioni finanziarie e i risultati economici sopracitati devono essere letti congiuntamente ai dati finanziari riportati nel Capitolo 20.

10.1. Risorse finanziarie dell'Emittente

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA RICLASSIFICATA

(in migliaia di euro)		31/12/2014	riesposto 31/12/2013	riesposto 31/12/2012
1	Crediti commerciali	15.903	20.510	20.773
2	Rimanenze	14.729	18.830	14.598
	Attività per imposte correnti	175	-	211
	Altre attività correnti	629	478	1.012
A	ATTIVO CORRENTE	31.436	39.818	36.594
3	Debiti commerciali	10.719	16.163	11.887
	Altre passività correnti	2.527	2.515	1.918
B	PASSIVO CORRENTE	13.246	18.678	13.805
A -B	Capitale Circolante Netto (CCN)	18.190	21.140	22.789
	Immobilizzazioni materiali	5.253	5.242	4.881
	Immobilizzazioni immateriali	2.940	3.027	2.516
	Partecipazioni	16	15	15
	Imposte differite attive	1.618	1.145	1.489
	Crediti tributari	200	200	200
C	ATTIVO NON CORRENTE	10.027	9.629	9.101
	Benefici verso i dipendenti	1.987	1.995	2.342
	Imposte differite passive	34	69	85
	Altri fondi	378	445	687
D	PASSIVO NON CORRENTE	2.399	2.509	3.114
	(A -B )+C -D Capitale Investito Netto (CIN)	25.818	28.260	28.776
(1+2 -3 )	CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	19.913	23.177	23.484
	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	-14.906	-15.804	-17.719
	PATRIMONIO NETTO	10.912	12.456	11.057

Di seguito si riporta l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2014 comparato con il 31 dicembre 2013 e 2012.

	Indebitamento finanziario netto	riesposto riesposto
	(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A	Cassa	30	36	40
B	Altre disponibilità liquide (assegni, depositi bancari e postali)	1.840	830	776
C	Attività disponibili per la vendita	59	117	98
D	Liquidità (A + B + C)	1.929	983	914
E	Crediti Finanziari correnti	0	0	0
F	Debiti Finanziari correnti	-1.847	-5.816	-7.718
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-4.854	-3.645	-5.466
H	Altri debiti finanziari correnti	-142	-175	-71
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	-6.843	-9.636	-13.255
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I + E + D)	-4.914	-8.653	-12.341
K	Debiti bancari non correnti	-6.520	-3.699	-5.378
L	Obbligazioni emesse	-3.472	-3.452	0
M	Altri debiti non correnti	0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-9.992	-7.151	-5.378
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-14.906	-15.804	-17.719

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2014 è pari ad Euro 14.906 mila in miglioramento rispetto al dato del 31 dicembre 2013, negativo per Euro 15.804 mila. Il dato dell'indebitamento finanziario netto¹ al 31 dicembre 2013 è stato riesposto in conformità al principio contabile IAS 8 a seguito del diverso trattamento contabile delle ricevute bancarie attive scadenti al 31/12 effettuato a partire dall'esercizio 2014 La modalità di contabilizzazione precedente prevedeva per le riba scadenti l'ultimo giorno dell'esercizio, e regolarmente pagate dai clienti, la contabilizzazione della liquidità e la conseguente cancellazione del credito nella data di scadenza della ricevuta bancaria. Dal bilancio 2014 la contabilizzazione della liquidità e la contestuale riduzione del credito, avviene nella stessa data in cui la banca accredita tale operazione, di regola il primo giorno lavorativo successivo alla data di scadenza. Tale diversa contabilizzazione ha determinato un aggravio dell'indebitamento finanziario netto di € 1,4 milioni sia per il 2014 che per il 2013, pur mantenendo il rispetto dei covenant finanziari in essere.

Il Gruppo pertanto ha provveduto a riesporre i dati di "Crediti Commerciali", "Disponibilità liquide e mezzi equivalente", "Passività finanziarie" e "Posizione Finanziaria Netta".

Il rapporto fra indebitamento finanziario netto e mezzi propri al 31 dicembre 2014 risulta pari a 1,4.

(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Quota da rimborsare entro l'anno	4.854	3.676	5.516
Quota da rimborsare tra 1 e 5 anni	6.016	3.022	4.683
Quota da rimborsare oltre 5 anni	504	677	695
Totale debiti verso banche per finanziamenti	11.374	7.375	10.894

La composizione dei debiti verso banche per finanziamenti è la seguente:

L'indebitamento finanziario è in gran parte regolato da tassi di interesse variabile, quindi il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse e, ad eccezione di quanto successivamente specificato, si evidenzia che il Gruppo non ha stipulato contratti derivati con finalità di copertura specifica in quanto ritiene che l'eventuale aumento dei tassi di interesse non avrebbe impatti significativi sulla redditività aziendale, data l'attuale struttura dell'indebitamento. Il ricorso a finanziamenti viene valutato in base alle esigenze aziendali del periodo. Si segnala che al 31 dicembre 2014 la Capogruppo ha in essere due derivati sui tassi considerati di copertura non efficace. Il fair value di tali strumenti finanziari è negativo per € 49 mila. Tale importo, al 31 dicembre 2014, è stato contabilizzato a conto economico nella voce "Oneri finanziari".

La Mirabello Carrara S.p.A. ha in essere due covenant su altrettanti finanziamenti per complessivi € 0,5 milioni. Alla data di rilevazione del 31 dicembre 2012 tali covenant non risultavano rispettati: al riguardo, è stato tempestivamente richiesto l'allargamento del parametro (originariamente pari ad 1 e che già alla data di stipula del finanziamento non era rispettato) che è stato accordato. Alla data di misurazione del 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2014 tali covenant risultavano pienamente rispettati.

Si segnala altresì che due finanziamenti in essere alla capogruppo al 31 dicembre 2014 per complessivi € 1 milione sono soggetti a restrizioni o vincoli finanziari ("covenant"), con misurazione al 31 dicembre di ogni esercizio. Nel periodo 2012-2014 tali covenant sono sempre stati pienamente rispettati.

¹ "L'indebitamento finanziario netto è stato calcolato ai sensi di quanto stabilito nella Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti).

Tutti gli altri finanziamenti non sono soggetti a vincoli e restrizioni.

I contratti di finanziamento in essere non prevedono negative pledge (clausole che, tra l'altro, limitano la capacità di contrarre indebitamento garantito da ipoteca e/o altre garanzie di natura reale) e/o altre clausole comportanti vincoli all'utilizzo delle risorse finanziarie ovvero alla distribuzione di dividendi, mentre prevedono – in linea con la prassi di mercato – c.d. events of default, ovverosia clausole che prevedono la risoluzione del contratto ed il rimborso anticipato delle rate non ancora scadute al verificarsi di determinati eventi. Gli events of default espressamente previsti dai vari contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione sono i seguenti:

• (i) l'utilizzo dei fondi erogati per scopi diversi da quelli pattuiti nel relativo contratto;
• (ii) il mancato pagamento delle rate alla rispettiva scadenza, ovvero il mancato pagamento di quant'altro dovuto alla banca a diverso titolo (es. tasse, commissioni, spese, etc.);
• (iii) la promozione di atti esecutivi o conservativi nei confronti del prenditore;
• (iv) l'insolvenza del prenditore;
• (v) mutamenti della compagine sociale e/o degli amministratori e/o operazioni straordinarie, ovvero mutamenti dell'assetto amministrativo-patrimoniale o della situazione economica e finanziaria che pregiudichino, a giudizio della banca, il credito ed eventuali garanzie;
• (vi) la non veridicità delle situazioni e/o dei dati contabili esposti o dichiarati alla banca;
• (vii) impedimenti di carattere legislativo alla rivalsa in ordine alle somme a qualsiasi titolo versate per conto dell'impresa;
• (viii) l'inadempimento del prenditore a talune specifiche obbligazioni previste a suo carico dal contratto;
• (ix) l'omessa comunicazione di debiti per imposte, tributi, prestazioni di qualsiasi natura e tasse aventi relazione sul credito della banca;
• (x) il verificarsi di eventi tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore o dei garanti e mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito della banca;
• (xi) l'elevazione di protesti nei confronti del prenditore;
• (xii) l'avvio di procedure concorsuali che coinvolgano il prenditore;
• (xiii) l'esecuzione di pignoramenti o l'iscrizione di ipoteche giudiziali sui beni del prenditore;
• (xiv) compimento di atti che diminuiscano la consistenza patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore;
• (xv) la convocazione dell'assemblea per la messa in liquidazione del prenditore;
• (xvi) fusione, scissione, cessione o conferimento di azienda o di ramo d'azienda non autorizzati preventivamente dalla banca;
• (xvii) inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria o di garanzia assunte dal prenditore nei confronti di qualsiasi soggetto;
• (xviii)decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile al prenditore rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto di finanziamento stipulato;
• (xix) l'estinzione o il trasferimento del conto corrente presso il quale sono addebitate la rate del finanziamento;
• (xx) il venir meno (ovvero la sostanziale diminuzione) delle garanzie eventualmente prestate;
• (xxi) il venir meno della provvista messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti alla banca finanziatrice;
• (xxii) il mancato completamento dell'eventuale programma di investimenti oggetto del finanziamento entro la data prevista per l'inizio dell'ammortamento;
• (xxiii)il mutamento della destinazione degli immobili, cessione o alienazione degli impianti, macchinari, attrezzature e bene eventualmente sottoposti a privilegio a favore della banca;
• (xxiv)la revoca, decadenza o estinzione di eventuali concessioni demaniali in relazione alle quali vi sono immobili oggetto di ipoteca.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei dati relativi ai finanziamenti assunti dal Gruppo successivamente al 31 dicembre 2014 e sino alla Data del Documento di Registrazione:

(dati in euro)	Prenditore	Scadenza	Tasso	Importo Erogato
Banca Nazionale del Lavoro 05/02/2017	Caleffi S.p.A.	05/02/2017	Variabile	1.000.000
Monte dei Paschi 31/03/2018	Caleffi S.p.A.	31/03/2018	Variabile	2.000.000
Monte dei Paschi 31/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	31/03/2018	Variabile	1.000.000
Credito Emiliano 17/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	17/03/2018	Variabile	500.000
Intesa Sanpaolo 27/03/2018	Mirabello Carrara S.p.A.	27/03/2018	Variabile	500.000
Totale				5.000.000

Nessuno dei finanziamenti indicati nella tabella sopra riportata è soggetto a restrizioni o vincoli finanziari ("financial covenant"). La finalità di tali finanziamenti è stata di sopperire, in tutto o in parte, al fabbisogno finanziario richiesto dalle attività di investimento sostenute fino alla Data del Documento di Registrazione, (con esclusione di quelle riconducibili a negozi, shop in shop e licenze), per un ammontare di Euro 250.000, dal fabbisogno richiesto dalla crescita attesa del capitale circolante operativo alla luce delle dinamiche previste delle vendite stimato in Euro 1.400.000 nonché per consolidare la quota di indebitamento a breve termine, tenuto anche conto del rimborso dei finanziamenti a medio lungo termine avvenuto nel secondo semestre 2014 e pari ad Euro 2.340.000.

Alla data del 31 maggio 2015 i mutui chirografari sono stati interamente erogati, mentre i fidi in essere risultano utilizzati per circa il 15%. A tale data il Gruppo dispone di circa 30 milioni di fidi inutilizzati, di cui circa Euro 2 milioni relativi a fidi di cassa, circa Euro 17 milioni relativi a fidi per anticipazione al salvo buon fine di effetti e circa Euro 11 milioni relativi ad altri fidi.

10.2. Flussi di cassa dell'Emittente

La tabella che segue evidenzia l'evoluzione dei flussi di cassa, distinti in flussi di cassa generati dall'attività operativa, flussi di cassa generati dall'attività di investimento, flussi di cassa generati dall'attività finanziaria, al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Non sono riportati gli schemi di rendiconto finanziario relativi ai periodi 31 marzo 2015 e 31 marzo 2014 in quanto gli stessi non vengono esposti nei relativi resoconti intermedi di gestione.

Le principali variazioni dei flussi di cassa sono riconducibili:

• alla liquidità generata dall'attività operativa negli esercizi 2014 e 2013 relativa alla diminuzione del capitale circolante operativo e alla redditività realizzata nell'esercizio 2013;
• alla liquidità assorbita per l'attività di investimento nel 2012 relativa all'installazione di un impianto fotovoltaico di 1 Mwh di potenza. Per l'esercizio 2013 l'incremento dell'attività di investimento si riferisce principalmente alla contabilizzazione del diritto di superficie ventennale del lastrico solare sul quale è installato l'impianto fotovoltaico;
• alla liquidità generata/(assorbita) dall'attività finanziaria che è relativa al (rimborso)/sottoscrizione di finanziamenti, tra cui il prestito obbligazionario emesso nel 2013.

10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente

Il fabbisogno finanziario del Gruppo è originato principalmente dalla necessità di finanziamento del capitale circolante operativo che registra nel corso dell'esercizio un andamento in linea con la stagionalità del business, con maggiori vendite e marginalità concentrate nella seconda parte dell'esercizio.

Qui di seguito l'andamento e l'incidenza del capitale circolante operativo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

	CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO
dati in migliaia di euro)	31/12/2014		31/12/2013		31/12/2012
∛attur ato	52.145	$\frac{0}{0}$	56.207	$\frac{0}{0}$	50.763	$\frac{0}{0}$
Crediti Commerciali	15.903	30.5%	20.510	36,5%	19.359	38,1
diman enze	14.729	28.2%	18.830	33.5%	14.598	28.8
)ebiti Commerciali	$-10.719$	20.6%	$-16.163$	28.8%	$-11.887$	23,4
Capitale Circolante Operativo	19.913	38,2%	23.177	41.2%	22.070	43,5

L'incidenza del Capitale Circolante Operativo sul fatturato risulta nel triennio decrescente, frutto da un lato del contenimento delle scorte, grazie alle migliorate attività di programmazione e logistica, e dall'altro dal mutato mix che vede in crescita i canali estero e punti vendita diretti, che presentano tempo di incasso significativamente più brevi.

L'ammontare degli affidamenti confermati alla data del Documento di Registrazione conferma lo standing creditizio del Gruppo e la capienza dell'affidato bancario in relazione agli attuali fabbisogni operativi.

La numerosità degli Istituti di Credito e delle linee a disposizione rende la struttura finanziaria non fortemente concentrata su singole controparti. Alla data del 31 maggio 2015 i mutui chirografari sono stati interamente erogati, mentre i fidi in essere risultano utilizzati per circa il 15%. A tale data il Gruppo dispone di circa 30 milioni di fidi inutilizzati, di cui circa Euro 2 milioni relativi a fidi di cassa, circa Euro 17 milioni relativi a fidi per anticipazione al salvo buon fine di effetti e circa Euro 11 milioni relativi ad altri fidi i quali possono essere utilizzati sia per finanziare il circolante, sia per investimenti.

La struttura dell'indebitamento sia in rapporto ai mezzi propri, sia nel rapporto tra breve e medio/lungo termine, risulta a parere dell'Emittente adeguata per soddisfare le necessità operative, di finanziamento del capitale circolante operativo e di investimento e tale da consentire il rispetto degli obblighi finanziari.

Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2015, confrontato con il medesimo dato al 31 dicembre 2014 e 31 marzo 2014.

Indebitamento finanziario netto

	(in migliaia di euro)			riesposto
		31/03/2015	31/12/2014	31/03/2014
A	Cassa	17	30	19
B	Altre disponibilità liquide (assegni, depositi bancari e postali)	3.427	1.840	600
C	Attività disponibili per la vendita	79	59	117
D	Liquidità (A + B + C)	3.523	1.929	736
E	Crediti Finanziari correnti	0	0	0
F	Debiti Finanziari correnti	-1.080	-1.847	-8.384
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-5.675	-4.854	-3.812
H	Altri debiti finanziari correnti	-82	-142	-194
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	-6.837	-6.843	-12.390
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I + E + D)	-3.313	-4.914	-11.654
K	Debiti bancari non correnti	-9.166	-6.520	-2.981
L	Obbligazioni emesse	-3.477	-3.472	-3.457
M	Altri debiti non correnti	0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-12.643	-9.992	-6.438
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-15.957	-14.906	-18.092

L'indebitamento finanziario al 31 marzo 2015 risulta in aumento di circa il 7% rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto dell'incremento del circolante derivante dalla stagionalità del business. Inoltre, si evidenzia come sia cambiata la composizione fra indebitamento finanziario corrente e non corrente per effetto di nuovi mutui chirografari erogati nel trimestre per complessivi Euro 5 milioni.

A tal riguardo, la domanda di prodotti del Gruppo è caratterizzata da fenomeni di stagionalità fortemente correlati all'andamento climatico. Durante la stagione invernale, tipicamente più fredda e rigida, si concentra la vendita di prodotti imbottiti e trapuntati che presentano un valore unitario e una marginalità più elevati. Di norma la prima metà dell'anno genera ricavi e risultati di settore inferiori. Inoltre a causa di tale stagionalità si possono riscontrare, nel periodo compreso tra i mesi di maggio e settembre, picchi di fabbisogno di cassa.

La seguente tabella mostra l'andamento del fatturato del Gruppo nei quattro trimestri degli ultimi tre esercizi:

	FATTURATO PER TRIMESTRE
(in migliaia di euro) Anno	$1^\circ$ Trimestre	inc. $%$	$2^{\circ}$ Trimestre	inc. $%$	3 o Trimestre	inc. $%$	$4^{\circ}$ Trimestre	inc. $%$	Totale
2014	13.063	25%	12.674	24%	11.717	22%	14.691	28%	52.145
2013	12.569	22%	10.167	18%	14.264	25%	19.207	34%	56.207
2012	13.405	26%	8.258	16%	12.939	25%	16.161	32%	50.763

La seguente tabella mostra l'andamento dei margini reddituali del Gruppo (EBIT) nei quattro trimestri degli ultimi tre esercizi, nonché l'incidenza percentuale rispetto al fatturato del medesimo periodo:

	EBIT PER TRIMESTRE
(in migliaia di euro) Anno	1° Trimestre	inc. %	2° Trimestre	inc. %	3° Trimestre	inc. %	4° Trimestre	inc. %	Totale
2014	11	MARKED 0.1%	495	3,9%	$-291$	$-2,5%$	$-902$	$-6,1%$	$-687$
2013	608	4,8%	$-698$	$-6.9%$	963	6,8%	1.127	5,9%	2.000
a somesti 2012	230	-389 1,7%	$-1.586$	$-19,2%$	$-183$	$-1,4%$	$-536$	$-3,3%$	$-2.075$

L'incidenza della stagionalità nel 2014 risulta limitata rispetto al 2013 e al 2012, in quanto il 1° semestre 2014 ha beneficiato di diverse operazioni promozionali ed inoltre il 4° trimestre 2014 ha segnato una flessione del fatturato rispetto al medesimo periodo degli esercizi precedenti, anche per effetto delle temperature autunnali insolitamente calde, le quali hanno influito sulle vendite.

10.4. Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie

Il Gruppo non è soggetto a vincoli all'uso delle risorse finanziarie.

10.5. Fonti previste di finanziamento per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono investimenti futuri rilevanti oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di amministrazione del Gruppo.

CAPITOLO 11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

11.1. Ricerca e sviluppo

Il Gruppo procede in via sistematica ad attività di ricerca stilistica al fine di differenziare i propri prodotti e mantenerne l'alto contenuto di design, ed effettua altresì in modo continuativo attività di ricerca concernente i materiali e le fibre per garantire una qualità elevata dei propri prodotti. I relativi costi vengono imputati mediante un criterio di competenza.

Nel corso degli esercizi 2012-2014, la spesa media per ricerca e sviluppo da parte del Gruppo è stata pari a circa 2,64% del fatturato a livello consolidato.

11.2. Marchi, brevetti e licenze

Marchi

Una porzione significativa dei prodotti commercializzati dal Gruppo è coperta da marchi in titolarità dello stesso. Il successo del Gruppo dipende in larga misura dall'immagine e dalla reputazione dei propri marchi, i quali risultano influenzati da una varietà di fattori, quali la qualità effettiva e percepita, la notorietà dei marchi stessi e le attività di comunicazione e le campagne pubblicitarie.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo dispone di un ampio portafoglio di marchi registrati principalmente nelle classi merceologiche n. 20, 24 e 25. Per un elencazione dei principali marchi del Gruppo si rinvia al Paragrafo 6.1.

Licenze

Si riportano di seguito le licenze del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione:

Licenziante	Licenziatario	Data di sottoscrizione	Durata	Oggetto
The Walt Disney Company Italia S.r.l.	Caleffi	9.12.2014	1.1.2015 – 31.12.2016	Licenza non esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa (personaggi Disney).
The Walt Disney Company Italia S.r.l.	Caleffi	9.12.2014	1.1.2015 – 31.12.2015	Licenza non esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa (personaggi Marvel).
Warner Bros. Entertainment Italia S.p.A.	Caleffi	28.1.2014	1.9.2013 – 31.12.2015	Licenza non esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.
Golden Boy S.r.l.	Caleffi	31.1.2014	1.1.2014 – 31.12.2015	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.
Up With Paper LLC	Caleffi	24.2.2015	1.1.2015 – 31.12.2016	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di

				prodotti per la biancheria casa.
Marco Carmassi	Caleffi	15.1.2015	1.1.2015 – 30.06.2016	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.
Roberto Cavalli S.p.A.	Caleffi	20.9.2011	20.9.2011 – 31.12.2016	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.
Trussardi S.p.A.	Mirabello Carrara	5.3.2015	1.1.2015 – 31.12.2017	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.
Comune di Saint Tropez	Mirabello Carrara	3.4.2013	3.4.2013 – 31.12.2018	Licenza esclusiva per la produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa.

Tali licenze prevedono generalmente (i) la condivisione di un business plan e di un piano di marketing relativamente ai prodotti oggetto di licenza (ii) lo sviluppo da parte del licenziatario di collezioni di prodotti incorporanti il materiale licenziato (es. marchio) da sottoporre alla previa approvazione del licenziante, (iii) un impegno del licenziatario all'effettiva promozione e commercializzazione dei prodotti e (iv) un obbligo di rendiconto in capo al licenziante, con corrispondente potere di verifica e revisione, eventualmente anche tramite accesso in azienda, da parte del licenziate. Per quanto concerne i termini economici, tali contratti prevedono usualmente, oltre alla corresponsione di una percentuale di royalties al licenziante sulle vendite effettuate, livelli minimi garantiti (che implicano l'obbligo di corrispondere royalties minime indipendentemente dalle vendite realizzate). Inoltre, l'acquisizione di licenze implica generalmente costi a carico del Gruppo stimabili in una somma compresa fra Euro 15.000 ed Euro 50.000 per licenza (in funzione della notorietà e del posizionamento del marchio), per la realizzazione di campionature, sviluppo prodotti, pubbliche relazioni e consulenti. In aggiunta, una volta acquisite le licenze può essere richiesto al licenziatario di anticipare al licenziante l'importo corrispondente al minimo garantito di anno in anno previsto dal contratto (tale importo viene quindi dedotto dalle royalties che matureranno nel successivo periodo di riferimento) e le attività di sviluppo delle licenze acquisite comportano ulteriori significativi costi a carico del licenziatario, ad es. in relazione alla creazione delle collezioni e alle attività di marketing. La durata delle licenze in portafoglio varia da un minimo di un anno ad un massimo di cinque anni. Per l'esercizio 2015 il Gruppo ha impegni complessivi relativi a minimi garantiti pari ad Euro 912.000 di cui Euro 430.000 già versati a titolo di anticipo.

La percentuale del fatturato del Gruppo riferibile a licenze in scadenza al 31 dicembre 2016 è pari a circa il 99% del fatturato su licenza realizzato nel 2014. Al 31 dicembre 2014, le prime due licenze incidono per oltre l'85% del fatturato complessivo del Gruppo riferibile a licenze.

I contratti di licenza in essere prevedono le seguenti ipotesi di risoluzione degli stessi:

• (i) inadempimento del licenziatario a talune specifiche obbligazioni previste a suo carico dal contratto;
• (ii) produzione, vendita o distribuzione da parte del licenziatario di prodotti contenti materiale licenziato senza l'autorizzazione del licenziante o altro valido titoli;

• (iii) consegna di prodotti licenziati al di fuori del territorio coperto dalla licenza;

• (iv) mancato o ritardato pagamento delle somme dovute al licenziante;

• (v) insolvenza e/o avvio di procedure concorsuali nei confronti del licenziatario;
• (vi) impossibilità del licenziatario di esercitare l'attività di impresa o adempiere regolarmente agli impegni previsti dal contratto di licenza;
• (vii) decadenza dal beneficio del termine in relazione all'indebitamento esistente o alle obbligazioni finanziarie del licenziatario;
• (viii) opposizione o contestazione da parte del licenziatario di diritti di proprietà intellettuale di titolarità del licenziante;
• (ix) gravi inadempimenti del licenziatario degli obblighi del fabbricante previsti dalla direttiva sulla sicurezza dei giocattoli (DST);
• (x) svolgimento di campagne promozionali o pubblicitarie senza l'approvazione del licenziante;
• (xi) cessione del contratto o concessione di sub-licenze;
• (xii) utilizzo del marchio licenziato in maniera difforme da quanto previsto dal contratto di licenza;
• (xiii) comportamenti del licenziatario che causi un danno ragionevolmente serio all'immagine e/o attività e/o prodotti del licenziante;
• (xiv) accertamento della dannosità o della difettosità dei prodotti licenziati;
• (xv) falsa rappresentazione di informazioni al licenziante;
• (xvi) violazione da parte del licenziatario di altri contratti in essere con il licenziante;
• (xvii) liquidazione;
• (xviii) mancato raggiungimento di livelli di vendite prestabilite.

Domini internet

Alla Data del Documento di Registrazione, le Società del Gruppo sono altresì titolari dei seguenti domini internet:

• caleffi.eu
• caleffi.xxx
• caleffidreaming.com
• caleffidreaming.it
• caleffihotel.com
• caleffihotel.eu
• caleffihotel.it
• caleffionline.com
• caleffionline.it
• caleffionline.xxx
• caleffispa.com
• caleffi-spa.com
• caleffispa.it
• caleffi-spa.it
• caleffispa.xxx
• caleffiweb.it
• carraradesign.it
• carraradesign.xxx

• casacaleffi.com

• casacaleffi.it

• ctfa.it
• gruppocaleffi.com
• gruppocaleffi.it
• lacasadeisogni.eu
• mirabellomilano.xxx
• scaldotto.it
• villaviadana.com
• villaviadana.eu
• villaviadana.it

Brevetti e modelli d'utilità

Le innovazioni, i modelli ed i ritrovati della tecnica sviluppati dal Gruppo sono stati oggetto di brevettazione e sono quindi protetti dalle normative nazionali ed internazionali applicabili in materia di proprietà industriale. Alla Data del Documento di Registrazione, Caleffi è titolare o ha depositato domanda di registrazione per diversi brevetti industriali. La tabella che segue illustra i principali brevetti in essere alla Data del Documento di Registrazione:

Brevetto	Status	Nazione	Data Scadenza
Copridivano	Concesso	Italia	13 maggio 2020
Manufatto per la preparazione di articoli imbottiti	Concesso	Italia	30 settembre 2031
Copripiumino	Concesso	Italia	13 dicembre 2021
Elemento tessile per la composizione di un letto	Pendente	Italia	26 settembre 2023

CAPITOLO 12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1. Tendenze significative nell'attività dell'Emittente e del Gruppo manifestatesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio alla Data del Documento di Registrazione

Dalla chiusura dell'ultimo esercizio non si segnalano particolari e/o significative tendenze nell'andamento delle vendite, della produzione e delle scorte nonché nell'evoluzione dei prezzi di vendita dei prodotti e dei costi delle materie prime.

Dal punto di vista della domanda si conferma la dinamica evolutiva del consumatore, sempre più attento, informato ed esigente che ricerca essenzialità e convenienza (value), ma si lascia coinvolgere dalle proposte premium se caratterizzate da brand, design e innovazione.

A livello macroeconomico, dopo un 2014 caratterizzato dalla frenata dei paesi BRIC, dal crollo della Russia e per quanto riguarda l'Italia da una dinamica del PIL ancora una volta negativa e da sensibili peggioramenti del tasso di disoccupazione, con ripercussioni sul reddito disponibile delle famiglie e su livelli e tipologie di consumi, il 2015 presenta elementi nuovi e rilevanti.

Il 2015, pur presentando ancora fattori di rischio anche a livello internazionale, si è aperto con uno scenario e con fattori nuovi che si ritiene potranno sostenere la ripresa nel corso dell'anno: il cambio euro/dollaro, non più fortemente penalizzante per le esportazioni, il crollo del prezzo del petrolio e le misure intraprese dalla BCE, configurano un contesto più favorevole con prospettive realistiche di crescita del PIL e dei Consumi Interni, in particolare nel secondo semestre dell'anno. La percezione sul futuro è positiva: i drivers di crescita saranno riconducibili principalmente ai mercati esteri, al segmento lusso dove brilla la licenza Roberto Cavalli Home Collection, ai negozi diretti. Atteso inoltre un positivo contributo, a partire dal 2016, dalla nuova collaborazione con la maison Trussardi: tradizione, stile contemporaneo ed eleganza discreta del brand si inseriscono perfettamente nel portafoglio prodotti del Gruppo.

Tale positiva percezione sul futuro è anche supportata dal portafoglio ordini delle collezioni A/I che alla data risulta in significativa crescita rispetto al periodo omologo dell'anno precedente.

Pur in presenza di uno scenario macroeconomico più positivo rispetto ai precedenti esercizi, in particolare per il mercato domestico, allo stato attuale non si ritiene però sia possibile esprimere alcuna previsione sui risultati economico-finanziari dell'esercizio.

12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione medesimo, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo, almeno per l'esercizio in corso. Nel primo trimestre del 2015 l'andamento gestionale del Gruppo è risultato in linea con le previsioni del budget. Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e sino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono registrati eventi rilevanti e/o imprevisti che abbiano determinato un impatto sull'andamento gestionale del Gruppo. Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, l'andamento delle vendite relative alle collezioni primavera-estate 2015 (per quanto concerne il periodo dal 1° gennaio 2015 alla Data del Documento del Registrazione) è al di sotto delle aspettative del budget del Gruppo; di contro la raccolta ordini relativa alla collezione autunno-inverno, storicamente l'indicatore più rilevante in termini di incidenza sul fatturato, risulta superiore sia al medesimo periodo dell'anno precedente, sia agli obiettivi di budget. Ciò è dovuto in particolare al differimento nella seconda parte dell'anno di operazioni commerciali e business to business significative con catene della grande distribuzione. Alla luce di quanto precede, salvo il ricorrere di circostanze allo stato impreviste e/o imprevedibili, è ragionevole ipotizzare che l'andamento gestionale del Gruppo sarà nel 2015 in linea con le aspettative del budget.

CAPITOLO 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Il Documento di Registrazione non contiene alcuna previsione o stima degli utili e la Società non ha pubblicato alcun dato previsionale o stima in relazione ad essi.

13.1. Principali presupposti delle previsioni o stime degli utili

Non applicabile.

13.2. Relazione dei revisori sulle previsioni o stime degli utili

Non applicabile.

13.3. Base di elaborazione delle previsioni o stime degli utili

Non applicabile.

13.4. Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo

Non applicabile.

CAPITOLO 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1 Organi sociali e alti dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 (sei) membri.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea tenutasi il 30 aprile 2014, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

La seguente tabella indica i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione, con precisazione, oltre al nominativo, anche della carica e del luogo e della data di nascita.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA
Giuliana Caleffi	Presidente	Viadana (MN), 26 maggio 1967
Rita Federici	Amministratore e Vice-Presidente	Boretto (RE), 10 dicembre 1946
Guido Ferretti	Amministratore Delegato	Modena (MO), 16 aprile 1963
Mario Boselli*	Amministratore	Como (CO), 27 marzo 1941
Roberto Ravazzoni*	Amministratore	Parma (PR), 21 maggio 1958
Raffaello Favagrossa	Amministratore	Parma (PR), 25 marzo 1992

* amministratori indipendenti ai sensi del TUF.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2014 è avvenuta sulla base di una lista presentata dall'azionista Giuliana Caleffi.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Caleffi in Viadana, via Belfiore n. 24.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore.

Giuliana Caleffi

Nata a Viadana (MN), il 26 maggio 1967, è entrata in Caleffi con il ruolo di assistente alla Direzione Ricerca & Sviluppo nel 1989. Nel 2003 ha assunto la carica di Amministratore Delegato. Dal 2005, a seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ricopre l'incarico di Presidente della Società.

Rita Federici

Nata a Boretto (RE), il 10 Dicembre 1946, è presente in Caleffi dagli anni '70 per garantire la realizzazione di campionari attraverso lo sviluppo e la ricerca di idee di prodotto e modelli di possibile realizzazione secondo la propria creatività, in base alle esigenze del mercato fornite dalle funzioni commerciali ed a parametri di fattibilità/costo di realizzazione. Dal 2003 al 2005 ha assunto l'incarico di Presidente della società. Attualmente ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione con delega allo stile, che riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Guido Ferretti

Nato a Modena il 16 Aprile 1963, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Parma ed ha completato la sua formazione seguendo diversi corsi di specializzazione presso la SDA Bocconi. Dopo un periodo di praticantato presso lo studio di un commercialista in Viadana, nel 1990 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Responsabile Controllo di Gestione in Caleffi. Nel 1996 assume la carica di Dirigente e la responsabilità delle aree di Amministrazione, Finanza e Controllo, affiancando la Direzione Generale nella definizione di progetti di sviluppo aziendale ed investimenti. Dal 2003 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato ed ha avviato un profondo lavoro di riorganizzazione della società che l'ha riportata tra le aziende leader del settore Home Fashion di alta gamma. Con l'acquisizione di Mirabello e Carrara dà vita alla divisione Lusso del Gruppo, che attualmente distribuisce in 50 Paesi ed è in crescita continua.

Mario Boselli

Nato a Como il 27 Marzo 1941, ha iniziato la propria carriera nel 1959 nell'azienda paterna, di antica tradizione serica, la Carlo Boselli. Nel corso degli anni '60, '70, '80, '90, sviluppa ulteriormente l'attività nei settori della tessitura a maglia e del confezionamento dei capi, sia in Italia che all'estero. Nel 2005, ha lasciato l'azienda di famiglia per nuovi incarichi. Ricopre, tra gli altri, l'incarico di Presidente Onorario della Camera Nazionale della Moda Italiana (dopo esser stato presidente della stessa per oltre 15 anni), Presidente del Fondo per le Pensioni al Personale di Cariplo, Presidente di Intesa San Paolo Personal Finance S.p.A., Presidente dell'Associazione Italia-Hong Kong, Adviser di J.P. Morgan Italia – Divisione Wealth Management, Presidente Onorario della Camera di Commercio Italo – Slovacca, Presidente Onorario dell'AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari). E' stato insignito, tra le altre, dell'Onorificenza di Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana, di Cavaliere del Lavoro, di Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito con decreto del Presidente della Repubblica Italiana, di Commandeur de l'Ordre National de la Lègion d'Honneur con decreto del Presidente della Repubblica Francese, di Gran Croce dell'Orden Nacional al Mérito con decreto del Presidente della Repubblica di Colombia.

Roberto Ravazzoni

Nato a Parma il 21 Maggio 1958, si è laureato in Economia presso l'Università di Parma e nel 1989 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Dal 1983 al 1995 è stato ricercatore del CESCOM – Centro Studi sul Commercio dell'Università Luigi Bocconi, del quale dal 1995 al 2013 è stato Coordinatore di ricerca. Da Luglio 2006 ad Aprile 2008 è stato Consigliere Economico del Ministro delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali, On.le Prof. Paolo de Castro. Dal 2005 al 2007 è stato Vice Presidente di Fiere di Parma S.p.A., dal 2007 al 2008 ne è stato Amministratore Delegato, e dal 2008 al 2011 ne è stato membro del CdA. Inoltre, è autore di numerose pubblicazioni. Attualmente è Professore Ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" presso il Dipartimento di Comunicazione e Economia – Facoltà di Scienze della Comunicazione e dell'Economia dell'Università di Modena e Reggio Emilia.

Raffaello Favagrossa

Nato a Parma il 23 Marzo 1992, è laureando in Scienze Politiche e Internazionali presso l'Università di Parma. Da Gennaio 2013 si occupa di Research & Development presso Favagrossa Edoardo S.r.l.. Da Aprile 2014 si occupa di ricerca e sviluppo presso Caleffi.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria.

Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione della Società siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica o partecipazione alla Data del Documento di Registrazione.

NOME COGNOME	SOCIETA' E	CARICA NELLA SOCIETA' O PARTECIPAZIONE DETENUTA	STATO DELLA CARICA
Giuliana Caleffi	Mirabello Carrara S.p.A.	Presidente	In essere
	Pegaso S.r.l.	Amministratore Delegato e Socio	In essere
	Ermes S.r.l.	Amministratore Unico e Socio	In essere
Rita Federici	Pegaso S.r.l.	Presidente e Socio	In essere
	Ermes S.r.l.	Socio	In essere
Guido Ferretti	Mirabello Carrara S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione	In essere
Mario Boselli	Fondo Per Le Pensioni Al Personale Di Cariplo	Presidente	In essere
	Intesa Sanpaolo Personal Finance S.p.A	Presidente	In essere
	Setefi S.p.a. (Gruppo Intesa Sanpaolo)	Presidente	In essere
	Associazione Italia Hong Kong	Presidente	In essere
	Premiere Vision (Paris)	Vice Presidente del Comitato di Strategia	In essere
	Aidaf (Associazione Italiana Delle Aziende Famigliari)	Presidente Onorario	In essere
	Camera Di Commercio Italo Slovacca (Bratislava)	Presidente Onorario	In essere
	Schmid S.p.A.
	Camera Nazionale Della Moda Italiana	Presidente Onorario	In essere
	Aidaf (Associazione Italiana Delle Aziende Famigliari)	Presidente	Cessata
	Federtessile	Presidente	Cessata

Ente Autonomo Fiera Internazionale Di Milano	Presidente	Cessata
Pitti Immagine	Presidente	Cessata
Associazione Internazionale Della Seta	Presidente	Cessata
Associazione Europea Dei Torcitori (A.E.M)	Presidente	Cessata
Metroweb S.p.A.	Presidente	Cessata
Steilmann Holding A.G. (Bergkamen)	Presidente del Beirat	Cessata
SYM S.A.S.	Presidente del Conseil Consultatif	Cessata
J.P. Morgan Italia	Adviser	Cessata
Futurimpresa S.G.R.	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Camera Di Commercio Italo Slovacca	Presidente	Cessata
(Bratislava)
Lariodesk	Presidente	Cessata
Centrobanca	Presidente	Cessata
Banca Popolare Commercio & Industria	Vice Presidente Membro del Comitato Esecutivo	Cessata
D M C (Dollfus Mieg & C.Ie)	Vice Presidente Membro del "Conseil de Surveillance"	Cessata
Confindustria	Membro di Giunta	Cessata
Cassa Di Risparmio Delle Provincie Lombarde;	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Ratti S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Ubi (Unione Di Banche Italiane)	Membro del Consiglio di Gestione	Cessata
Fondazione La Triennale Di Milano	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata
La Triennale Di Milano Servizi	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata

	PRO MAC S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Miro Radici Ag	Membro dell'Advisory Board	Cessata
	Marbos S.p.A.	Socio	In essere
	ST&I S.p.A.	Socio	In essere
	Prima Partecipazione S.r.l.	Socio	In essere
	Tritone S.r.l.	Socio	In essere
Roberto Ravazzoni	Fiere di Parma S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	CAL Parma Centro Agro Alimentare e Logistica S.r.l. Consortile	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	Delicius Rizzoli S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	In essere
Raffaello Favagrossa	Societa' Agricola	Socio	In essere
	Enzano di Favagrossa Raffaello & c. s.n.c.	Amministratore

Per quanto concerne le partecipazioni detenute da membri del Consiglio di Amministrazione nel capitale sociale dell'Emittente, si rinvia al Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione.

14.1.2 Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Registrazione, il Collegio Sindacale di Caleffi, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2014 e in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, è composto dai membri riportati nella seguente tabella.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA
Mauro Girelli	Presidente	Mantova (MN), 13 ottobre 1957
Renato Salvatore Camodeca	Sindaco Effettivo	Mantova (MN), 28 novembre 1966
Luciana Ravicini	Sindaco Effettivo	Milano (MI), 10 gennaio 1959
Maria Luisa Castellini	Sindaco Supplente	Bozzolo (MN), 15 gennaio 1967
Andrea Girelli	Sindaco Supplente	Mantova (MN), 5 febbraio 1972

La nomina dei membri del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2014 è avvenuta sulla base di una lista presentata dall'azionista Giuliana Caleffi.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Caleffi in Viadana, via Belfiore n. 24.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco.

Mauro Girelli

Nato a Mantova il 13 Ottobre 1957, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Dal 1985 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Mantova, nel Registro dei Revisori, ed è Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Mantova. È socio nello Studio Girelli Commercialisti Associati S.S. esercente l'attività di consulenza commerciale, societaria e tributaria. Attualmente è sindaco effettivo in diverse società, tra le quali: Ballarini Paolo e figli S.P.A., Garlatti S.r.l., ISM Invesimeni S.p.A., Sogefi Rejna S.P.A., Padana Pannelli S.P.A., Sisma S.P.A., Stati Prefabbricati S.P.A., Martelli salumi S.P.A., Mirabello Carrara S.p.A..

Renato Salvatore Camodeca

Nato a Mantova il 28 novembre 1966, dal 1992 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili di Brescia; si occupa di consulenza aziendale, anche in qualità di Consulente Tecnico di Parte, nelle materie del bilancio, delle valutazioni economiche di aziende e di beni intangibili, delle operazioni straordinarie d'impresa; è Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia ed altri Tribunali della Lombardia. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione e di Sindaco in società quotate e non quotate, nonché in fondazioni ed enti operanti nei campi dell'istruzione superiore e della sanità. Svolge attività di Commissario Straordinario, su nomina del Ministero dello Sviluppo Economico, in procedure di Amministrazione Straordinaria di Grandi Imprese in crisi. Svolge attività di ricerca in ambito nazionale ed internazionale ed è autore di numerosi articoli e pubblicazioni. Attualmente è Professore Associato di Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia e Management dell'Università degli Studi di Brescia, ove è Titolare degli insegnamenti di Contabilità Generale e Bilancio e di International Accounting. Attualmente è sindaco effettivo in diverse società, tra le quali: San Giuseppe S.p.A., Metal Work S.p.A., Consulting S.p.A..

Luciana Ravicini

Nata a Milano il 10 Gennaio 1959, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Brescia, al Registro dei Revisori Legali ed al Registro dei Revisori degli Enti Locali ed esercita la professione di Dottore Commercialista presso lo studio Cossu e Associati. Inoltre, è Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia. Attualmente è sindaco effettivo in diverse società, tra le quali: Ancar S.r.l., G. Eco S.r.l., Artebianca S.p.A., Bival S.p.A., Bonera Holding S.p.A., Brawo Brass Working S.p.A..

Maria Luisa Castellini

Nata a Bozzolo (MN) il 15 Gennaio 1967, è abilitata all'esercizio della professione di Ragioniere Commercialista dal 1994 ed è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Mantova e al Registro dei Revisori Legali. Inoltre, è iscritta nell'elenco degli Arbitri e nell'elenco dei Conciliatori presso la Camera di Conciliazione ed Arbitrato della CONSOB. È dipendente della Società Trevi S.r.l., esercente l'attività di elaborazione di dati contabili, revisioni ed organizzazioni aziendali. Attualmente è sindaco effettivo in diverse società, tra le quali: Immobiliare Chiese S.p.A, Grossi Carta Mantova S.p.A., Eurofin Paper S.p.A, Omniaholding S.p.A..

Andrea Girelli

Nato a Mantova il 5 Febbraio 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. È abilitato alla professione di Dottore Commercialista dal 2001 presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Mantova, ed ivi iscritto. È iscritto al Registro dei Revisori Legali ed è Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Mantova . Esercita la professione di Dottore Commercialista presso lo studio Girelli Commercialisti e Associati, esercente l'attività di consulenza commerciale, societaria e tributaria.

È socio della Società Trevi S.r.l., esercente l'attività di elaborazione di dati contabili, revisioni ed organizzazioni aziendali. Svolge attività di Curatore fallimentare, Commissario Giudiziale e Commissario Liqudatore presso il Tribunale di Mantova. Attualmente è sindaco effettivo in diverse società, tra le quali: Apcoa Parking Italia S.p.A, Ballarini Paolo e Figli S.p.A, Immobiliare Chiese S.r.l., Prefabbricati Industriali Stai S.r.l.

***

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria.

Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione nessuno dei membri del Collegio Sindacale è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale della Società siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica o partecipazione alla Data del Documento di Registrazione.

NOME COGNOME	E SOCIETA'	CARICA NELLA SOCIETA' O PARTECIPAZIONE DETENUTA	STATO DELLA CARICA
Mauro Girelli	Ballarini Paolo e figli S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Garlatti S.r.l.	Presidente del collegio sindacale e revisore	In essere
	ISM Investimenti S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Omniaholding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Omniainvest S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Sogefi Rejna spa Padana	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Pannelli S.p.A.	Sindaco effettivo e revisore	In essere
	Sisma S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Stai Prefabbricati Industriali S.r.l. (già S.p.A)	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Martelli salumi S.p.A	Sindaco effettivo e revisore	In essere
	Mirabello Carrara S.p.A	Sindaco effettivo	In essere
	Mazzola e Bignardi S.p.A - (già S.r.l.)	Sindaco effettivo	In essere
	Alma Dega S.r.l.	Sindaco unico	In essere
	Fingest S.p.A	Presidente del Collegio sindacale	In essere
	R.C.N Finanziaria S.p.A	Presidente del Collegio sindacale	In essere
	Renovo S.p.A	Sindaco effettivo	In essere
	Piaggio e C. S.p.A.-(società quotata);	Sindaco Supplente	In essere

	Sogefi S.p.A.- (società quotata).	Sindaco Supplente	In essere
	Aprilia Racing S.r.l.;	Sindaco Supplente	In essere
	Is Molas S.p.A	Sindaco Supplente	In essere
	Filippini moto S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Stai Prefabbricati S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sensim S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Renato Salvadore	San Giuseppe S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Camodeca	Metal Work S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Numerica S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Consulting S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Business Bridge S.r.l.	Consigliere di amministrazione	In essere
	Business Bridge Servizi Professionali Stp	Consigliere di amministrazione	Cessata
	Sabaf S.p.A.	Consigliere	In essere
	Avatar & Brand S.r.l.	Liquidatore Giudiziario	In essere
	RDB S.p.A.	Commissario Straordinario	In essere
	RDB Hebel S.r.l.	Commissario Straordinario	In essere
	RDB Terrecotte S.r.l.	Commissario Straordinario	In essere
	Enolgas Bonomi S.p.A.	Consigliere di Sorveglianza	Cessata
	Faringosi Hinges S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	IF 65 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Italgros S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Italmark S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Markfactor S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo	Cessata
	Selectra S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sportland S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Supermedia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Numerica Pubblicità S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata

Luciana Ravicini	Autobase S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Sige S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Finsippe S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Boldarino S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Valbona S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere

Ancar S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Artebianca S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Bival S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Bonera Holding S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Bonera S.p.A. Socio Unico	Sindaco effettivo	In essere
Brawo Brass Working S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Doc Servizi Soc. Coop.	Sindaco effettivo	Cessata
G. Eco S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
Ostros Energia S.r.l. in liquidazione	Sindaco effettivo	In essere
Saottini Auto S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Uniqa Bonera S.r.l. Socio Unico	Sindaco Supplente	In essere
S.A.C. S.r.l. a Socio Unico	Membro effettivo del Consiglio di Sorveglianza	Cessata
West Energy S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Brixia Expo – Fiera di Brescia	Sindaco Supplente	Cessata
Italmobiliare S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Mael S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Maniva S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Nuova Etif S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
R.E.M. S.p.A. Revolution Enery Maker	Sindaco Supplente	Cessata
Sanyo Argo Clima S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
Società Aeroporto Brescia e Montichiari S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Premafin Finanziaria S.p.A.	Consigliere d'amministrazione	Cessata
Piovani S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Mafeco S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Critefi Società di intermediazione mobiliare S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Futura Energia Soc. Agr. a r.l.	Consigliere d'amministrazione	Cessata
Icogest S.r.l.	Socio	In essere
Hony – Investimenti S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Toifin S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Aletti Fiduciaria S.p.A. – Società Fiduciaria	Sindaco Supplente	Cessata
Agroclima S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata

	Filo S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	I.F.G.F. S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Immobiliare Car S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Europa Tutela Giudiziaria S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Maria Luisa Castellini	Stai Prefabbricati S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Stai Prefabbricati S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Eurofin Paper S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Grossi Carta Mantova S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Immobiliare Chiese S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Omniaholding S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	ADIRA	Sindaco effettivo	In essere
	Martelli Salumi S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Martelli F.lli S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Ballarini Paolo e Figli S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Fingest S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Padana Pannelli S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Renovo S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Mirabello S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Filippini Moto S.p.A	Sindaco effettivo	Cessata
	Faiplast S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Regis S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Sensim S.p.A	Sindaco effettivo	Cessata
Andrea Girelli	Martelli Salumi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Apcoa Parking Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Apcoa Holding Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Ballarini Paolo & Figli S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Brevivet S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Eurofin Paper S.p.A	Sindaco effettivo	In essere
	Grossi Carta Mantova S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Immobiliare Chiese S.r.l.	Sindaco effettivo	In essere
	Martelli F.lli S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Omniaholding S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Omniainvest S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Sisma S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere

Prefabbricati Stai S.r.l.	Industriali	Sindaco effettivo	In essere
Faiplast S.r.l.		Sindaco effettivo	Cessata
Filippini Auto S.p.A.		Sindaco effettivo	Cessata
Mazzini 82 S.p.A.		Sindaco effettivo	Cessata

14.1.3 Alti Dirigenti

La tabella che segue indica i principali dirigenti della Società, specificando altresì, per ciascuno di essi, il luogo e data di nascita, la carica attuale e l'anno di assunzione di tale carica.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	ANNO DI ASSUNZIONE
Guido Ferretti	Direttore Amministrazione e Finanza e Controllo*	Modena (MO) 16 aprile 1963	1990
Giovanni Bozzetti	Responsabile Amministrazionee Finanza	Casalmaggiore (CR) 26 Giugno 1973	1995
Alberto Adriano	Dirigente e Amministratore Delegato (Mirabello Carrara)	Mantova 3 Ottobre 1959	2011
Marco Arici	Responsabile di Produzione e Logistica	Gazzaniga (BG) 23 Settembre 1964	2014
Marco Bertani	Responsabile Ufficio Acquisti	Cuggiano (MI) 31 Gennaio 1969	2008
Emanuela Gazza	Investor Relations Manager e Responsabile della Pianificazione e Controllo	Parma 29 Dicembre 1974	2002

* Carica sospesa dal 30 aprile 2014.

I suddetti dirigenti sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Caleffi in Viadana, via Belfiore n. 24, fatta eccezione per Alberto Adriano il quale è domiciliato presso la sede legale di Mirabello Carrara in Milano, Largo Treves n 2.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun dirigente. Per il curriculum vitae di Guido Ferretti, si rinvia a quanto descritto al Paragrafo 14.1.1, del Documento di Registrazione relativo ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Giovanni Bozzetti

Nato il 26 Giugno 1973 a Casalmaggiore (CR), comincia a lavorare per Caleffi qualche anno dopo aver ottenuto il Diploma di Ragioneria. Dal 1995 al 1998 ricopre il ruolo di Addetto alla Contabilità Fornitori; dal 1998 al 2003 è Responsabile della Contabilità e Bilancio; dal 2003 Responsabile Amministrazione e Bilancio; nel 2007 è Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Dal 2008 al 2011 è Consigliere di Amministrazione della società Mirabello S.p.A. Attualmente è Responsabile Amministrazione e Finanza; si occupa di gestione e coordinamento dell'intera area amministrativa e fiscale, della posizione finanziaria, dei rapporti con le banche, delle operazioni straordinarie, e più in generale di tutti gli adempimenti societari.

Alberto Adriano

Nato a Mantova il 3 Ottobre 1959, nel 1975 inizia a lavorare per Mascioni S.p.A., nella quale entra come addetto alle macchine da stampa rotative. Dal 1978 al 1983 diventa addetto alla gestione delle problematiche utenti ed esecuzione programmi batch; dal 1983 al 1994 assume l'incarico di responsabile del controllo di gestione, occupandosi di controllo dei costi industriali, stesura analisi per la direzione generale, verifica degli indici di produzione e della redditività delle commesse, valorizzazione costi dei nuovi articoli, gestione dei listini prezzi e condizioni di vendita. Dal 1994 ad oggi ha occupato la posizione di Responsabile Reparto Campionatura, Responsabile Laboratorio Centrale, Responsabile Acquisto prodotti chimici, Responsabile programmazione della produzione, Responsabile Ricerca e Sviluppo, Direttore Vendite. Dal 2011 ricopre la carica di dirigente e amministratore delegato di Mirabello Carrara.

Marco Arici

Nato il 23 Settembre 1964 a Gazzaniga (BG), ottenuto il diploma di perito tessile e la laurea in ingegneria gestionale presso il Politecnico di Milano ha completato la sua formazione seguendo diversi corsi di specializzazione presso la SDA Bocconi. Giovanissimo, entra nel mondo dell'industria tessile come magazziniere, operando in diverse aziende specializzate in produzione di tessuti di qualità. Dal 1997 al 2001 entra a fa parte di Frette come Direttore di Produzione, riuscendo in breve tempo a migliorare l'organizzazione e la produzione aziendale. Dal 2001 al 2013 è Direttore Operativo di Rivolta Carmignani S.p.A., che traghetta verso un nuovo modello più competitivo, efficiente ed innovativo. Dal 2014 ricopre la carica di Responsabile di Produzione e Logistica presso Caleffi.

Marco Bertani

Nato il 31 Gennaio 1969 a Cuggiano (MI), dopo aver ottenuto il diploma di perito meccanico perfeziona la sua formazione con un corso di specializzazione presso il Politecnico di Milano ed entra giovanissimo nel settore dell'industria tessile. Dal 1988 al 1993 è Responsabile Manutenzione dello stabilimento di Urago d'Oglio; nel 1994 diventa Aiuto responsabile reparto confezione tela dello stabilimento Bassetti a Vimercate; dal 1995 al 1997 è Responsabile reparto trapuntatura presso lo stabilimento Bassetti di Rescaldina; dal 1997 al 2004 è Responsabile confezione spugna presso lo stabilimento di Casorezzo; dal 2004 al 2007 è Responsabile lavorazioni esterne per il gruppo Zucchi. Dal 2008 è Responsabile Ufficio Acquisti presso Caleffi.

Emanuela Gazza

Nata il 29 Dicembre 1974 a Parma, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma e ha completato la sua formazione con diversi corsi di specializzazione e aggiornamento presso la SDA Bocconi e Academy, scuola di formazione della Borsa Italiana. Dal 1998 al 1999 svolge un'attività in proprio di commercializzazione di prodotti per l'infanzia (Puppyhood S.r.l.); dal 1999 al 2002 è impiegata nell'area Controllo di Gestione presso la Pirelli & C Real Estate S.p.A., divisione immobiliare del Gruppo Pirelli; dal 2002 è Responsabile dell'area Pianificazione e Controllo, presso Caleffi S.p.A. e dal 2005 è Investor Relations Manager e Referente Informativo della Caleffi S.p.A. Si occupa di seguire i rapporti con il mercato finanziario e di gestire le relazioni con Borsa Italiana e Consob, affianca l'Amministratore Delegato nel processo di pianificazione aziendale della società, oltre alla redazione del Budget annuale e al controllo del conseguimento dei risultati. Segue e partecipa attivamente a tutte le operazioni straordinarie del Gruppo Caleffi.

***

Nessuno dei sopra citati dirigenti è o è stato nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero socio in altre società di capitali o di persone.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione nessuno dei principali dirigenti è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

14.1.4 Rapporti di parentela

Per quanto a conoscenza dell'Emittente non esistono rapporti di parentela tra membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e alti dirigenti della Società diversi da quelli di seguito indicati:

• Giuliana Caleffi (Presidente della Società) e Rita Federici (amministratore della Società) sono rispettivamente figlia e madre;
• Giuliana Caleffi (Presidente della Società) e Raffaello Favagrossa (amministratore della Società) sono rispettivamente madre e figlio;
• Guido Ferretti (Amministratore Delegato della Società) ed Emanuela Gazza (responsabile della Funzione Pianificazione e Controllo e Investor Relations) sono tra loro coniugati.
• Mauro Girelli (Presidente del Collegio Sindacale) e Andrea Girelli (Sindaco Supplente) sono tra loro fratelli.

14.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dell'Emittente

Fermo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e nessuno dei principali dirigenti è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica e o qualifica ricoperta nella Società.

Si segnala che i Consiglieri Rita Federici e Giuliana Caleffi sono altresì soci della Società con una partecipazione, rispettivamente, pari al 17,58% e al 40,41% alla Data del Documento di Registrazione. I medesimi consiglieri sono inoltre soci della società immobiliare Pegaso S.r.l., titolare del compendio immobiliare in Viadana attualmente concesso in locazione alla Società e per i quali, nel 2014, sono stati pagati canoni di locazione per un ammontare complessivamente pari a circa 366 migliaia. I medesimi consiglieri sono inoltre soci della società Ermes S.r.l., società titolare della partecipazione di minoranza in Mirabello Carrara, pari al 30%.

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori ovvero altri soggetti, ai sensi dei quali i soggetti di cui al Paragrafo 14.1, del Documento di Registrazione sono stati nominati quali componenti degli organi di direzione, amministrazione e vigilanza ovvero quali alti dirigenti della Società.

Alla Data del Documento di Registrazione, i soggetti indicati nelle tabelle di cui al Paragrafo 14.1, del Documento di Registrazione non hanno concordato restrizioni alla cessione delle azioni dell'Emittente da essi eventualmente detenute in portafoglio.

CAPITOLO 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1. Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti

Di seguito si riepilogano i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate:

Carica	Periodo Carica	Scadenza Carica	Emolumenti	Benefici non monetari	Altri compensi
Presidente Caleffi S.p.A.	01/01 - 31/12	30/04/2017	243	6	-
Amministratore Delegato Caleffi S.p.A.	01/01 - 31/12	30/04/2017	177	-	58
Vice Presidene Caleffi S.p.A.	01/01 - 31/12	30/04/2017	50	3	-
Favagrossa Raffaello Consigliere Caleffi S.p.A.	01/05 - 31/12	30/04/2017	8	-	-
Consigliere Indipendente Caleffi S.p.A.	01/01 - 31/12	30/04/2017	40	-	-
Consigliere Indipendente Caleffi S.p.A.	01/05 - 31/12	30/04/2017	17	-	-

Collegio sindacale

Cognome e Nome (dati in migliaia di euro)	Carica	Periodo Carica	Scadenza Carica	Emolumenti
Girelli Mauro	Sindaco Effettivo/Presidente	01/01 - 31/12	30/04/2017	22
Camodeca Renato	Sindaco Effettivo	01/01 - 31/12	30/04/2017	15
Ravicini Luciana	Sindaco Effettivo	01/05 - 31/12	30/04/2017	10
Romersa Andrea	Sindaco Effettivo	01/01 - 31/12	30/04/2014	5

Non sono stati corrisposti ai sindaci benefici non monetari.

Alti Dirigenti

I compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 corrisposti agli Alti Dirigenti del Gruppo di cui al precedente Paragrafo 14.1 ammontano a circa complessivi Euro 612 migliaia.

Per ulteriori informazione circa la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e degli alti dirigenti del Gruppo, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2014 pubblicata sul sito della Società www.caleffionline.it e qui incorporata per riferimento.

15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Al 31 dicembre 2014 la Società non ha accantonato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per la corresponsione di indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore degli Alti Dirigenti del Gruppo di cui al precedente Paragrafo 14.1, l'Emittente ha accantonato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 un importo pari a circa Euro 193 migliaia.

CAPITOLO 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2014 e rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016.

La seguente tabella riporta per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione la carica ricoperta e la data di prima nomina.

NOME E COGNOME	CARICA	DATA PRIMA NOMINA
Giuliana Caleffi	Presidente	9/11/1993
Rita Federici	Amministratore e Vice-Presidente	22/1/1987
Guido Ferretti	Amministratore Delegato	27/2/2003
Mario Boselli	Amministratore	28/4/2010
Roberto Ravazzoni	Amministratore	30/4/2014
Raffaello Favagrossa	Amministratore	30/4/2014

La seguente tabella riporta per ciascun componente del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione la carica ricoperta e la data di prima nomina.

NOME E COGNOME	CARICA	DATA PRIMA NOMINA
Mauro Girelli	Presidente	30/4/1982
Renato Salvadore Camodeca	Sindaco Effettivo	30/4/2011
Luciana Ravicini	Sindaco Effettivo	30/4/2014
Maria Luisa Castellini	Sindaco Supplente	30/4/2001
Andrea Girelli	Sindaco Supplente	30/4/2014

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Oltre a quanto previsto dagli applicabili Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili agli Alti Dirigenti, non vi sono, rispetto ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente, contratti di lavoro che prevedano indennità di fine rapporto.

16.3 Comitati

L'Emittente non ha costituito comitati in seno al Consiglio di Amministrazione.

16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha aderito al Codice di Autodisciplina. Tuttavia, l'Emittente ha fatto propri taluni principi e raccomandazioni previsti dal Codice di Autodisciplina, nei limiti illustrati nella relazione sul governo societario approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Si rappresenta, infine, che l'Emittente ha approvato la procedura sulle operazioni con parti correlate, disponibile sul sito internet della Società www.caleffionline.it.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

In osservanza a quanto previsto dal predetto D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello 231 e di curarne l'aggiornamento.

In applicazione dei principi dettati da Confindustria e in considerazione della specificità dei compiti che fanno capo all'Organismo di Vigilanza, l'incarico è stato affidato ad un gruppo collegiale eletto dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 e composto 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:

• Dott. Andrea Romersa Presidente
• Dott. Mauro Girelli Membro Effettivo
• Dott. Daniele Bottoli Membro Effettivo

L'Organismo di Vigilanza attuale è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 e rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016.

Alla Data del Documento di Registrazione, Mirabello Carrara ha avviato il processo di mappatura e analisi dei rischi propedeutico all'elaborazione e all'implementazione del modello ex D. Lgs. n. 231/2001, il quale, tuttavia, non è stato ancora adottato e non vi è al momento alcuna previsione in merito alla relativa tempistica.

Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance adottato dalla Società si rinvia alla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2014 che è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana, Via Belfiore n. 24) e sul sito internet della Società (www.caleffionline.it) e qui incorporata per riferimento.

CAPITOLO 17 DIPENDENTI

17.1. Dipendenti

La seguente tabella indica il numero dei dipendenti del Gruppo al 31 marzo 2015, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, suddivisi per categoria.

	31/03/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Operai	81	81	84	92
Impiegati	62	62	61	55
Quadri	15	15	14	19
Dirigenti	2	2	2	2
Totale dipendenti	160	160	161	168

I dipendenti sono tutti impiegati in Italia.

Dei 160 dipendenti del Gruppo Caleffi al 31 marzo 2015, 130 sono impiegati presso l'Emittente. Il Gruppo ha occupato nel corso del 2014 un numero medio di lavoratori interinali pari a 30.

17.2. Partecipazioni azionarie e stock option dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dell'Emittente

Nella tabella che segue sono riportate le partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell'Emittente detenute, direttamente o indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	n. azioni ordinarie	% sul capitale dell'Emittente	ordinario
Rita Federici	Amministratore e Vice Presidente	2.197.478		17,58%
Giuliana Caleffi	Presidente	5.051.230		40,41%
Guido Ferretti	Amministratore Delegato	35.000		0,28%

Per quanto a conoscenza della Società, nessun membro del Collegio Sindacale né alcuno degli Alti Dirigenti (fatta eccezione per il dott. Guido Ferretti) detiene partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha deliberato alcun piano di stock option.

17.3. Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale

Alla Data del Documento di Registrazione, non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell'Emittente.

CAPITOLO 18 PRINCIPALI AZIONISTI

18.1. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, i soggetti che, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dall'Emittente ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e da altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 5%² del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell'Emittente, sono:

Azionisti	N. azioni ordinarie	% sul capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
Rita Federici	2.197.478	17,58%
Giuliana Caleffi	5.051.230	40,41%

18.2. Diritti di voto diversi da quelli attribuiti dalle azioni ordinarie in capo ai principali azionisti dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non esistono azioni portatrici di diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle azioni ordinarie.

18.3. Indicazione dell'eventuale soggetto controllante l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998

Giuliana Caleffi controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93, comma 1, del TUF in quanto dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (controllo interno di fatto).

18.4. Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Registrazione non sussistono ulteriori accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

² La Società è qualificabile come "piccola media impresa" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater del TUF.

CAPITOLO 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate - così come definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale n. 24) - poste in essere dall'Emittente nei periodi chiusi al 31 marzo 2015, al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, nonché fino alla Data del Documento di Registrazione, si segnala quanto segue.

In data 12 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Caleffi direttamente o tramite le società da essa controllate. L'Emittente si avvale del regime agevolato per le società di minori dimensioni previsto dall'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

La procedura adottata riserva al consiglio di amministrazione l'approvazione delle operazioni (secondo i parametri previsti da Consob con Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni) e prevede altresì che un comitato composto esclusivamente amministratori non correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, esprima preventivamente un parere motivato non vincolante circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Di norma tale comitato è costituito dagli amministratori indipendenti della Società, ossia, allo stato, dal Prof. Roberto Ravazzoni e dal Cav. Lav. Mario Boselli.

Si segnala che la procedura adottata dalla Società, recante le suindicate disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, è disponibile sul sito internet della Società www.caleffionline.it nell'area investor relations.

Rapporti con parti correlate dal 31 marzo 2015 alla data del presente Documento di Registrazione

Dalla data del 31 marzo 2015 alla data del presente Documento di Registrazione non si segnalano rapporti con parti correlate inusuali per caratteristiche ovvero significativi per ammontare diversi da quelli aventi carattere continuativo.

Rapporti con parti correlate al 31 marzo 2015

31 marzo 2015

RAPPORTI CON CONTROPARTI CORRELATE/CONTROLLATE

(in migliaia di euro)

Controparte	Natura	(Costi)	Ricavi	Debito	Credito
Pegaso s.r.l.	affitto immobili strumentali	63	-	-	-
Pegaso s.r.l.	diritto di superficie	-	-	536	-
Mirabello Carrara	rapporti commerciali/servizi	214	44	20	99
Mirabello Carrara	finanziamento	-	14	-	1.014
Mirabello Carrara	consolidato fiscale	-	-	286	-
TOTALI		276	58	842	1.113

							Rapporti con parti correlate dal 31 dicembre 2014
--	--	--	--	--	--	--	---------------------------------------------------	--

31 dicembre 2014
	RAPPORTI CON CONTROPARTI CORRELATE/CONTROLLATE
(in migliaia di euro) Controparte	Natura	(Costi)	Ricavi	Debito	Credito
Pegaso s.r.l.	affitto immobili strumentali	366	-	-	-
Pegaso s.r.l.	diritto di superficie	-	-	559	-
Federici Rita	contratto consulenza stilistica	120	-	-	-
Mirabello Carrara	rapporti commerciali/servizi	363	166	-	258
Mirabello Carrara	finanziamento	-	58	-	1.058
Mirabello Carrara	consolidato fiscale	-	-	286	-
TOTALI		849	224	845	1.316

Gli immobili strumentali all'esercizio dell'attività dell'Emittente sono concessi in locazione alla stessa da parte della Pegaso S.r.l., società immobiliare interamente posseduta dagli amministratori Rita Federici e Giuliana Caleffi, in forza di contratto di locazione stipulato in data 30 agosto 2005. Il canone di locazione pari ad Euro 330 mila aumentato dell'incremento ISTAT, è stato determinato sulla base di una perizia indipendente; il contratto di locazione aveva una durata di 8 anni ed è stato automaticamente rinnovato per ulteriori 8. La Pegaso S.r.l. ha acquisito la proprietà di tali immobili per effetto della scissione del ramo immobiliare dell'Emittente, effettuata con atto di scissione non proporzionale in data 27 settembre 2005.

Si segnala che è in essere con la Pegaso S.r.l. un contratto di affitto di un appartamento, sito in Via Milano a Viadana (MN), per un controvalore annuo complessivo di Euro 5 mila a carico della Società.

In data 20 settembre 2012 è stato sottoscritto con Pegaso S.r.l. un contratto di costituzione di diritto di superficie e servitù relativo al lastrico solare sul quale è installato l'impianto fotovoltaico. Il contratto ha una durata di 20 anni a partire dal 1 gennaio 2013 per un controvalore complessivo di Euro 850 mila.

L'amministratore Rita Federici è legata all'Emittente da un rapporto di consulenza stilistica avente per oggetto l'ideazione e la realizzazione delle collezioni prodotte e/o commercializzate dall'Emittente, per un importo annuo di Euro 177 mila più oneri accessori. Tale contratto rinnovato in data 29 agosto 2011 ha una durata di 3 anni con scadenza il 31 agosto 2014. A scadenza tale contratto non è stato rinnovato.

L'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A. hanno intrattenuto rapporti commerciali per la cessione di beni e per la prestazione di servizi nell'ambito della normale gestione aziendale.

Nell'esercizio 2012, l'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A., hanno rinnovato l'adesione al consolidato fiscale nazionale previsto dagli articoli 117 e seguenti del Tuir, D.P.R. 22 dicembre 1986 n° 917 per il triennio 2012-2014.

L'Emittente, in data 17 giugno 2013, ha erogato alla Mirabello Carrara un finanziamento di Euro 1 milione, tasso 5,75% scadenza 31/05/2016. Al 31 dicembre 2014 gli interessi maturati ammontano ad Euro 58 mila.

31 dicembre 2013
	RAPPORTI CON CONTROPARTI CORRELATE/CONTROLLATE
(in migliaia di euro) Controparte	Natura	(Costi)	Ricavi	Debito	Credito
Pegaso s.r.l.	affitto immobili strumentali	434	-	112	-
Pegaso s.r.l.	diritto di superficie	-	-	623	-
Pegaso s.r.l.	riaddebito manutenzioni straordinarie		61		61
Federici Rita	contratto consulenza stilistica	181	-	67	-
Mirabello Carrara	rapporti commerciali/servizi	1.418	196	688	232
Mirabello Carrara	finanziamento	-	31	-	1.031
Mirabello Carrara	consolidato fiscale	-	-	287	-
TOTALI		2.033	288	1.777	1.324

Rapporti con parti correlate dal 31 dicembre 2013

Gli immobili strumentali all'esercizio dell'attività dell'Emittente sono concessi in locazione alla stessa da parte della Pegaso S.r.l., società immobiliare interamente posseduta dagli amministratori Rita Federici e Giuliana Caleffi, in forza di contratto di locazione stipulato in data 30 agosto 2005. Il canone di locazione pari ad Euro 330 mila aumentato dell'incremento ISTAT, è stato determinato sulla base di una perizia indipendente; il contratto di locazione aveva una durata di 8 anni ed è stato automaticamente rinnovato per ulteriori 8. La Pegaso S.r.l. ha acquisito la proprietà di tali immobili per effetto della scissione del ramo immobiliare dell'Emittente, effettuata con atto di scissione non proporzionale in data 27 settembre 2005.

In data 12 novembre 2009 è stato sottoscritto un contratto di affitto con Pegaso S.r.l., relativamente ad un immobile sito in Via Milano, a Viadana (MN), sede del nuovo negozio diretto denominato Caleffi Boutique. Tale contratto ha durata di 6 anni, rinnovabile per ulteriori 6, con decorrenza dal 1° dicembre 2009 e un canone annuo di Euro 72 mila. Tale contratto è stato disdetto con efficacia 1° dicembre 2013.

Si segnala che è in essere con la Pegaso S.r.l. un contratto di affitto di un appartamento, sito in Via Milano a Viadana (MN), per un controvalore annuo complessivo di Euro 4 mila.

In data 20 settembre 2012 è stato sottoscritto con Pegaso S.r.l. un contratto di costituzione di diritto di superficie e servitù relativo al lastrico solare sul quale è installato l'impianto fotovoltaico. Il contratto ha una durata di 20 anni a partire dal 1 gennaio 2013 per un controvalore complessivo di Euro 850 mila.

Nel corso del 2013 l'Emittente ha sostenuto costi per manutenzioni straordinarie sugli immobili di proprietà Pegaso S.r.l. per complessivi Euro 61 mila, che sono stati riaddebitati alla Pegaso S.r.l. stessa come previsto dal contratto di affitto.

L'amministratore Rita Federici è legata all'Emittente da un rapporto di consulenza stilistica avente per oggetto l'ideazione e la realizzazione delle collezioni prodotte e/o commercializzate dall'Emittente, per un importo annuo di Euro 177 mila più oneri accessori. Tale contratto rinnovato in data 29 agosto 2011 ha una durata di 3 anni con scadenza il 31 agosto 2014.

L'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A. hanno intrattenuto rapporti commerciali per la cessione di beni e per la prestazione di servizi nell'ambito della normale gestione aziendale.

Nell'esercizio 2012, l'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A., hanno rinnovato l'adesione al consolidato fiscale nazionale previsto dagli articoli 117 e seguenti del Tuir, D.P.R. 22 dicembre 1986 n° 917 per il triennio 2012-2014.

L'Emittente, in data 17 giugno 2013, ha erogato alla Mirabello Carrara un finanziamento di Euro 1 milione, tasso 5,75% scadenza 31/05/2016. Al 31 dicembre 2013 gli interessi maturati ammontano ad Euro 31 mila.

Rapporti con parti correlate dal 31 dicembre 2012

31 dicembre 2012
RAPPORTI CON CONTROPARTI CORRELATE/CONTROLLATE
(in migliaia di euro)
Controparte	Natura	(Costi)	Ricavi	Debito	Credito
Pegaso s.r.l.	affitto immobili strumentali	434	-	58	-
Federici Rita	contratto consulenza stilistica	181	-	67	-
Mirabello Carrara	rapporti commerciali/servizi	691	489	186	404

Mirabello Carrara	acquisto immobilizzazioni materiali	55	-	-	-
Mirabello Carrara	consolidato fiscale	-	-	449	37
TOTALI		1.361	489	760	441

Gli immobili strumentali all'esercizio dell'attività dell'Emittente sono concessi in locazione alla stessa da parte della Pegaso S.r.l., società immobiliare interamente posseduta dagli amministratori Rita Federici e Giuliana Caleffi, in forza di contratto di locazione stipulato in data 30 agosto 2005. Il canone di locazione pari ad Euro 330 mila aumentato dell'incremento ISTAT, è stato determinato sulla base di una perizia indipendente; il contratto di locazione ha una durata di 8 anni rinnovabile per ulteriori 8. La Pegaso S.r.l. ha acquisito la proprietà di tali immobili per effetto della scissione del ramo immobiliare dell'Emittente, effettuata con atto di scissione non proporzionale in data 27 settembre 2005.

In data 12 novembre 2009 è stato sottoscritto un contratto di affitto con Pegaso S.r.l., relativamente ad un immobile sito in Via Milano, a Viadana (MN), sede del nuovo negozio diretto denominato Caleffi Boutique. Tale contratto ha durata di 6 anni, rinnovabile per ulteriori 6, con decorrenza dal 1° dicembre 2009 e un canone annuo di Euro 72 mila.

L'amministratore Rita Federici è legata all'Emittente da un rapporto di consulenza stilistica avente per oggetto l'ideazione e la realizzazione delle collezioni prodotte e/o commercializzate dalla Società, per un importo annuo di Euro 177 mila più oneri accessori. Tale contratto rinnovato in data 29/08/2011 ha una durata di 3 anni con scadenza il 31 agosto 2014.

L'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A. hanno intrattenuto rapporti commerciali per la cessione di beni e per la prestazione di servizi nell'ambito della normale gestione aziendale.

Nel corso dell'esercizio 2012, l'Emittente e la controllata Mirabello Carrara S.p.A., hanno rinnovato l'adesione al consolidato fiscale nazionale previsto dagli articoli 117 e seguenti del Tuir, D.P.R. 22 dicembre 1986 n° 917 per il triennio 2012-2014.

CAPITOLO 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell'Emittente e del Gruppo sono ricavabili dai bilanci consolidati degli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni senza rilievi.

I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 sono stati predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ed adottati dall'Unione Europea ai sensi del regolamento n° 1606/2002 e relative interpretazioni, nonché sulla base dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS e IFRS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana, Via Belfiore n. 24) e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (www.caleffionline.it).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli 3, 4 e 10 del Documento di Registrazione.

Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati del Gruppo inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

		Fascicoli di bilancio al:
	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013	31 dicembre 2012
Relazione sulla gestione	pag. 10	pag. 10	pag. 10
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	pag. 44	pag. 44	pag. 44
Conto economico consolidato	pag. 45	pag. 45	pag. 45
Conto economico complessivo consolidato	pag. 46	pag. 46	pag. 46
Rendiconto finanziario consolidato	pag. 47	pag. 47	pag. 47
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	pag. 48	pag. 48	pag. 48
Note esplicative	pag. 49	pag. 49	pag. 49
Relazione del Collegio Sindacale	pag. 160	pag. 164	pag. 160
Relazioni della Società di Revisione	pag. 164	pag. 168	pag. 164

Al fine di rendere più agevole l'informativa, si allegano gli schemi delle situazioni patrimoniali finanziarie al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, i prospetti di conto economico, i prospetti di conto economico complessivo, i rendiconti finanziari e i prospetti delle movimentazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

I dati finanziari 2013 e 2012 sono stati riesposti, ove necessario, per effetto della modalità di contabilizzazione delle ricevute bancarie attive in conformità al principio contabile IAS 8.

La summenzionata riesposizione ha comportato i principali effetti:

Esercizio 2013

• o "Crediti Commerciali" + 1.402 migliaia
• o "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" 375 migliaia
• o "Passività Finanziarie" + 1.027 migliaia
• o "Posizione Finanziaria Netta" 1.402 migliaia

Esercizio 2012

• o "Crediti Commerciali" + 1.414 migliaia
• o "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" 259 migliaia
• o "Passività Finanziarie" + 1.155 migliaia
• o "Posizione Finanziaria Netta" 1.414 migliaia

(in migliaia di euro)		riesposto	riesposto
ATTIVITA'	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Immobili, impianti e macchinari	5.253	5.242	4.881
Attività immateriali	2.940	3.027	2.516
Attività finanziare	5	5	5
Partecipazioni	11	10	10
Attività per imposte differite	1.618	1.145	1.489
Crediti tributari	200	200	200
Totale attività non correnti	10.027	9.629	9.101
Rimanenze	14.729	18.830	14.598
Crediti commerciali	15.903	20.510	20.773
di cui verso parti correlate	0	61	0
Altri crediti	629	478	1.012
Attività per imposte correnti	175	0	211
Attività finanziarie	59	117	98
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.870	866	816
Totale attività correnti	33.365	40.801	37.508
TOTALE ATTIVITA'	43.392	50.430	46.609

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

		riesposto	riesposto
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capitale sociale	6.500	6.500	6.500
Riserva sovrapprezzo azioni	3.670	3.670	5.315
Riserva legale	936	912	912
Altre riserve	1.471	1.201	463
Riserva utili/(perdite) indivisi	-728	-779	-745
Risultato dell'esercizio	-1.272	562	-1.715
Patrimonio netto del gruppo	10.577	12.066	10.730
Capitale di terzi	375	342	694
Utile/(Perdita) di terzi	-40	48	-367
Totale patrimonio netto consolidato	10.912	12.456	11.057
Passività finanziarie	9.992	7.151	5.378
Benefici ai dipendenti	1.987	1.995	2.342
Altri fondi	378	445	687
Passività per imposte differite	34	69	85
Totale passività non correnti	12.391	9.660	8.492
Debiti commerciali	10.719	16.163	11.887
di cui verso parti correlate	559	802	125
Altri debiti	1.072	1.063	834
Benefici ai dipendenti	1.022	948	755
Passività per imposte correnti	433	504	329
Passività finanziarie	6.843	9.636	13.255
Totale passività correnti	20.089	28.314	27.060
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	43.392	50.430	46.609

Nel triennio 2012-2014 si evidenzia un attivo non corrente sostanzialmente in linea, un attivo corrente in notevole decremento per la migliore gestione di rimanenze e crediti commerciali.

L'andamento del patrimonio netto riflette l'andamento reddituale dei periodi in esame.

Le passività non correnti e le passività correnti mostrano un miglioramento sia in termini assoluti che in termini di equilibrio fra breve e medio lungo.

(in migliaia di euro)
	31/12/2014			31/12/2013		31/12/2012
Vendita di beni e servizi		52.145		56.207		50.763
Altri ricavi e proventi		622		611		358
di cui verso parti correlate	0		61		0
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso		-2.005		2.710		-2.122
Costi delle materie prime e altri materiali	-20.720			-29.702		-19.970
Variazione rimanenze di materie prime		-2.072		1.523		-2.431
Costi per servizi	-14.565			-15.823		-14.674
di cui verso parti correlate	61		92		92
Costi per godimento beni di terzi		-3.809		-3.837		-3.719
di cui verso parti correlate	425		523		523
Costi per il personale		-8.211		-7.719		-8.498
Ammortamenti, svalutazioni e rettifiche su crediti		-425		-304		-240
Altri costi operativi		-312		-416		-321
EBITDA		648		3.250		-854
Ammortamenti		-1.335		-1.250		-1.221
Risultato operativo (EBIT)		-687		2.000		-2.075
Oneri finanziari		-843		-740		-808
Proventi finanziari		13		10		22
Utile/perdite su cambi		-60		13		-49
Risultato prima delle imposte	-1.577			1.283		-2.910
Imposte correnti		-201		-363		-175
Imposte differite (attive)/passive		466		-310		1.003
Risultato dell'esercizio	-1.312			610		-2.082
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		-1.272		562		-1.715
Azionisti Minoranza		-40		48		-367

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

L'andamento della redditività nel periodo 2012-2014 è riconducibile alla lunga crisi congiunturale con marcati effetti, in particolare sul mercato italiano. Il calo del reddito disponibile, aggravato dalla crisi sul fronte occupazionale ha portato ad un calo dei consumi, soprattutto sui beni durevoli e semidurevoli. I risultati reddituali del Gruppo hanno significativamente risentito di questa situazione generale, aggravata per gli esercizi 2012 e 2014 da una sostanziale diminuzione di fatturato e per il 2012 da ingenti costi di ristrutturazione e per il 2014 dal calo dei paesi emergenti e dal crollo del mercato russo.

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Risultato dell'esercizio	-1.312	610	-2.082
Altre componenti del conto economico complessivo:
Componenti che non saranno successivamente riclassificati nell'utile o perdita dell'esercizio	-144	165	-386
Utili/(perdite) da valutazione TFR Ias 19	-199	227	-532
Effetto fiscale	55	-62	146
Componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile o perdita dell'esercizio	0	0	0
Totale componenti del conto economico complessivo	-144	165	-386
Risultato complessivo dell'esercizio	-1.456	775	-2.468
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	-1.401	712	-2.067
Azionisti Minoranza	-55	63	-401

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

			riesposto	riesposto
	(in migliaia di euro)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio	866	816	2.386
B	Liquidità generata dall'attività operativa
	Risultato dell'esercizio	-1.312	610	-2.082
	Rettifiche per:
	- Ammortamenti	1.335	1.250	1.221
	Variazione del capitale d'esercizio
	- Rimanenze finali	4.101	-4.232	4.588
	- Crediti commerciali	4.606	264	-4.177
	- Debiti commerciali	-5.444	4.276	1.351
	- Altre attività correnti	-151	533	51
	- Altre passività correnti	9	229	-31
	- Attività per imposte correnti	-175	211	-61
	- Passività per imposte correnti	-71	175	-54
	- Attività per imposte differite	-473	344	-1.045
	- Crediti tributari non correnti	0	0	-200
	- Passività per imposte differite	-35	-16	-144
	- Fondi relativi al personale	-8	-348	503
	- Debiti relativi al personale	74	193	-49
	- Altri fondi	-67	-242	13
	TOTALE	2.389	3.247	-116
C	Liquidità generata dall'attività di investimento
	- Investimenti in immobili, impianti e macchinari	-1.205	-1.558	-3.588
	- Investimenti in immobilizzazioni immateriali	-61	-671	-39
	- Disinvestimenti di immobilizzazioni	7	107	225
	TOTALE	-1.259	-2.122	-3.402
D	Liquidità generata dall'attività finanziaria
	- Variazione netta attività finanziarie correnti	58	-19	1.280
	- Variazione netta passività finanziarie correnti	-2.793	-3.618	-789
	- Variazione netta attività finanziarie non correnti	0	0	0
	- Variazione netta passività finanziarie non correnti	2.841	-1.679	1.918
	- Emissione prestito obbligazionario	0	3.452	0
	TOTALE	106	-1.864	2.408
E	Movimenti del patrimonio netto
	- Acquisti/Vendite azioni proprie	36	625	-39
	- Dividendi corrisposti	-124	0	0
	- Altri movimenti di patrimonio netto	-144	165	-421
	TOTALE	-232	790	-460
F	Flusso monetario dell'esercizio (B+C+D+E)	1.004	50	-1.570
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti a fine esercizio	1.870	866	816

Il flusso monetario è positivo per l'esercizio 2014 per effetto della liquidità generata dall'attività operativa e dall'attività finanziaria. Per l'esercizio 2013 il flusso monetario è sostanzialmente a pareggio dato che la liquidità generata dall'attività operativa e dai movimenti del patrimonio, è stata assorbita dall'attività di investimento e dall'attività finanziaria. Per l'esercizio 2012 il flusso monetario è negativo dato che la liquidità generata dall'attività finanziaria è stata assorbita dall'attività operativa e dall'importante attività di investimento, soprattutto per effetto dell'investimento nell'impianto fotovoltaico pari a Euro 2,4 milioni.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO in migliaia di Euro	Capitale	Riserva azioni	sovrapp. Riserva di Riserva Rivalutaz.	legale	Altre riserve	Riserva utili indivisi	Riserva azioni proprie	Risultato dell'esercizio	Totale patrimonio del Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio Consolidato
Saldo al 31 dicembre 2011	6.500	5.315	853	912	662	-56	-593	-468	13.125	474	13.599
Risultato dell'esercizio								-1.715	-1.715	-367	-2.082
Altre componenti del risultato complessivo:
Perdita attuariale da valutazione TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscale					-352			-352	-352	-34	-386
Risultato complessivo dell'esercizio					-352			-2.067	-2.067	-401	-2.468
Operazioni con gli azionisti:
Destinazione risultato 2011					-33	-435		468	0		0
Acquisto azioni proprie							-73		-73		-73
Variazione interessenza partecipativa						-254			-254	254	0
Saldo al 31 dicembre 2012	6.500	5.315	853	912	277	-745	-666	-1.715	10.730	327	11.057
Risultato dell'esercizio								562	562	48	610
Altre componenti del risultato complessivo:
Utile/(perdita) attuariale da valut. TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscale					114	36		150	150	15	165
Risultato complessivo dell'esercizio								712	712	63	775
Operazioni con gli azionisti:
Destinazione risultato 2012		-1.645				-70		1.715	0		0
Acquisto/Vendita azioni proprie					16		609		625		625
Saldo al 31 dicembre 2013	6.500	3.670	853	912	407	-779	-57	562	12.066	390	12.456
Risultato dell'esercizio								-1.272	-1.272	-40	-1.312
Altre componenti del risultato complessivo:
Utile/(perdita) attuariale da valut. TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscale					-94	-35		-129	-129	-15	-144
Risultato complessivo dell'esercizio								-1.401	-1.401	-55	-1.456
Operazioni con gli azionisti:
Destinazione risultato 2013				24	453	86		-562	0		0
Distribuzione dividendi					-125				-125		-125
Acquisto/Vendita azioni proprie					-5		40		36		36
Saldo al 31 dicembre 2014	6.500	3.670	853	936	636	-728	-17	-1.272	10.577	335	10.912

Il Patrimonio Netto nel triennio 2012-2014 non ha avuto sostanziali variazioni. I decrementi/incrementi sono riconducili al risultato dell'esercizio, alla contabilizzazione del TFR secondo lo IAS 19 e all'acquisto/vendita di azioni proprie.

20.2. Informazioni finanziarie pro forma

Non applicabile

20.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

20.3.1. Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 sono estrapolate dai bilanci consolidati del Gruppo per i relativi esercizi approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 24 marzo 2015, 19 marzo 2014 e 20 marzo 2013 e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. (relativamente al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014) e di KPMG S.p.A. (relativamente ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012) che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 7 aprile 2015, 7 aprile 2014 e 8 aprile 2013.

20.3.2. Altre informazioni contenute nel documento di registrazione sottoposte a revisione contabile

Il Documento di Registrazione non contiene altre informazioni sottoposte a revisione contabile diverse da quelle estrapolate dai bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012.

20.3.3. Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Il Documento di Registrazione contiene, altresì, le informazioni finanziarie al 31 marzo 2015 e al 31 marzo 2014 non sottoposte a revisione contabile neppure limitata.

20.4. Data delle ultime informazioni finanziarie

L'ultimo esercizio chiuso cui si riferiscono le informazioni finanziarie sottoposte a revisione completa contenute nel Documento di Registrazione è l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

20.5. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Informazioni finanziarie riferite al 31 marzo 2015

L'Emittente ha pubblicato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 che è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana, Via Belfiore n. 24) e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (www.caleffionline.it).

Tale documento deve intendersi qui incluso mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE.

	CONTO ECONOMICO
	(in migliaia di euro)	31/03/2015		31/03/2014
Vendite nette		12.715	100%	13.063	100%
	Risultato operativo lordo EBITDA	174	1,4%	317	2,4%
	Ammortamenti	-315		-306
	Risultato operativo EBIT	-141	-1,1%	11	0,1%
	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(in migliaia di euro)			31/03/2015	31/12/2014	riesposto 31/03/2014
a	Liquidità		3.523	1.929	736
b	Indebitamento finanziario corrente		-6.837	-6.843	-12.390
c	Indebitamento finanziario non corrente		-12.643	-9.992	-6.438
a+b+c	Indebitamento finanziario netto	103	-15.957	-14.906	-18.092

Di seguito vengono esposti gli schemi relativi alle situazioni infrannuali suindicate:

20.6. Politica dei dividendi

L'Emittente ha distribuito un dividendo di Euro 0,01 per azione relativamente all'esercizio 2013, mentre non ha distribuito dividendi relativamente agli esercizi 2012 e 2014.

Conformemente allo Statuto, l'assemblea dei soci delibera la distribuzione dei dividendi su proposta del Consiglio di Amministrazione, una volta detratto il 5% degli utili di esercizio destinato per legge alla riserva legale, finché la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Registrazione non esistono politiche definite in merito alla distribuzione di dividendi.

20.7. Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull'attività dell'Emittente.

20.8. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 31 marzo 2015.

CAPITOLO 2RMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1. Capitale sociale

21.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 6.500.000, suddiviso in n. 12.500.000 azioni prive di valore nominale espresso. Il capitale sociale non ha registrato variazioni rispetto alla situazione al 31 dicembre 2014.

21.1.2. Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale sociale.

21.1.3. Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'Emittente stesso o per suo conto o da società controllate dall'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione Caleffi non detiene azioni proprie in portafoglio.

21.1.4. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

21.1.5. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Alla Data del Documento di Registrazione, fatta eccezione per l'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (alla quale ha fatto seguito l'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015) non vi sono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell'Emittente.

Con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione si segnala altresì che non è stata prevista la costituzione di un consorzio di garanzia.

21.1.6. Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali società del Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione non esistono quote di capitale di società del Gruppo Caleffi offerte in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.

21.1.7. Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali

Negli ultimi tre esercizi non vi sono state variazioni del capitale sociale della Società.

21.2. Atto costitutivo e statuto sociale

21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente

L'oggetto sociale di Caleffi è stabilito all'articolo 4 dello Statuto, il quale prevede quanto segue:

"La società ha per oggetto l'attività di progettazione, fabbricazione, il commercio al minuto ed all'ingrosso, in Italia ed all'Estero, di articoli tessili per la casa, di articoli per l'arredamento della casa, di articoli per campeggio, giardino e spiaggia, giocattoli e articoli per la prima infanzia, articoli per abbigliamento in genere.

La società può comunque svolgere qualunque altra attività connessa od affine a quelle sopra elencate. La società può inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzionalmente connessa in modo specifico all'oggetto sociale.

La società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell'ambito dei limiti di seguito indicati.

La società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l'organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi. Potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l'autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni.

In relazione all'oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue:

- tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell'ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero;

- in particolare nell'oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività riservate per legge a soggetti appositamente abilitati."

21.2.2. Disposizioni statutarie riguardanti i componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto Sociale dell'Emittente messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana, Via Belfiore n. 24) e sul sito internet dell'Emittente (www.caleffionline.it) e qui incorporato per riferimento.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri eletti dall'Assemblea degli azionisti.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2014 ha fissato in 6 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilendo in tre esercizi la durata del loro mandato.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta, rispettivamente, la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta degli intervenuti, fermo restando che in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione

L'Assemblea nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione, con il meccanismo di voto di lista, previa determinazione del relativo numero. Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale, del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista e costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, prevista dalla norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene è determinata avuto riguardo alle azioni registrate dal socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengono al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo amministrativo. Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle normativa vigente.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non troveranno applicazione e, in tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Come previsto dall'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge o lo Statuto Sociale riservano all'Assemblea. L'organo amministrativo ha, inoltre, la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, e 2505-bis C.C.;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea sceglie e nomina tra i propri membri un Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega, fermo che non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381, 4° comma, del Codice Civile e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare comitati composti da alcuni dei propri membri aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Collegio Sindacale della Società, cui spettano i poteri ed i doveri stabiliti dalla legge, si compone di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio.

La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo.

I sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'articolo 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti l'industria tessile; (ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del TUF. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che da soli o insieme ad altri azionisti che rappresentino almeno la percentuale, del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista e costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, prevista dalla norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene è determinata avuto riguardo alle azioni registrate dal socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti i soci presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"). Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti che abbiano una qualificata esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo e che possiedano i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge per la carica di amministratore.

Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Rag. Giovanni Bozzetti come Dirigente Preposto, cui ha affidato il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa contabile diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure, attribuendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti.

21.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Tutte le azioni di Caleffi sono ordinarie, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Non esistono particolari categorie di azioni dotate di speciali diritti, privilegi o restrizioni. Ciascuna azione di Caleffi attribuisce il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalle applicabili disposizioni di legge.

21.2.4. Modalità di modifica dei diritti degli azionisti

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, il diritto di opzione degli azionisti sulle azioni di nuova emissione a pagamento può essere escluso nel limite del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile della Società.

L'articolo 10 dello Statuto esclude il diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione dell'Assemblea straordinaria che proroga il termine di durata della Società o che introduce o rimuove vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Fatto salvo quanto precede, lo Statuto non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica dei diritti spettanti alle azioni ordinarie di Caleffi.

21.2.5. Disciplina statutaria delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge. Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Per la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dalle norme di legge e regolamentari.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del TUF.

Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.

21.2.6. Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente

Lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente.

21.2.7. Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico delle azioni possedute

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede disposizioni particolari relative ad obblighi di comunicazione in relazione alla soglia di possesso nel capitale sociale dell'Emittente.

La soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta è quella prevista dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

21.2.8. Disposizioni statutarie che disciplinano la modifica del capitale sociale

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto alle condizioni previste dalla legge.

CAPITOLO 22 CONTRATTI IMPORTANTI

22.1 Contratto di licenza Disney e Contratto di licenza Trussardi

Il 9 dicembre 2014 l'Emittente e WD hanno sottoscritto un contratto di licenza non esclusiva per la distribuzione e commercializzazione di prodotti per la biancheria casa raffiguranti materiale licenziato, per tale intendendosi le rappresentazioni di taluni personaggi "Disney" e "Marvel" ed i relativi marchi. La durata del contratto è fino al 31 dicembre 2016 per quanto concerne il materiale licenziato "Disney" e fino al 31 dicembre 2015 per quanto concerne il materiale licenziato "Marvel". Ai sensi del contratto, Caleffi è tenuta a corrispondere a WD royalties calcolate come percentuali degli importi netti fatturati per ciascuno dei prodotti. Tali royalties sono soggette ad un ammontare minimo garantito. Caleffi è inoltre tenuta a pagare a WD una determinata somma non restituibile, a titolo di anticipo sulle royalties maturande.

Il 5 marzo 2015 Mirabello Carrara e Trussardi S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di licenza in esclusiva per la produzione e distribuzione a livello mondiale (con eccezione del Brasile, Giappone e Venezuela) della linea tessile casa "Trussardi Home Linen " con marchio Trussardi. La durata del contratto è fino al 31 dicembre 2017. Ai sensi del contratto, Caleffi è tenuta a corrispondere a Trussardi S.p.A. royalties calcolate come percentuali del fatturato netto relativo ai prodotti licenziati. Tali royalties sono soggette ad un ammontare minimo garantito.

22.2 Prestito obbligazionario "Caleffi 5,25% 01/06/2013"

Il 1° giugno 2013, l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario denominato "Caleffi 5,25% 01/06/2013" di importo pari a Euro 3.500.000 e della durata di tre anni. La sottoscrizione di tale obbligazione è stata riservata ai soli investitori istituzionali. Il valore nominale di tale emissione verrà rimborsato in un'unica soluzione a scadenza. Durante la vita delle obbligazioni emesse, l'Emittente corrisponderà agli investitori cedole annuali a tasso fisso nella misura del 5,25% su base annua lorda. Il regolamento del prestito obbligazionario non prevede covenant a carico della Società, né clausole di crossdefault (clausole che, tra l'altro, danno il diritto alla risoluzione del contratto in ipotesi di risoluzione di altre operazioni di finanziamento con il medesimo debitore ovvero di operazioni di finanziamento al di sopra una determinata soglia), negative pledge (clausole che, tra l'altro, limitano la capacità di contrarre indebitamento garantito da ipoteca e/o altre garanzie di natura reale) e/o altre limitazioni riguardanti l'Emittente.

22.3 Contratti di finanziamento

Nell'ambito della gestione finanziaria del Gruppo sono stati sottoscritti numerosi contratti di finanziamento.

Quattro finanziamenti in essere al 31 dicembre 2014, il cui valore residuo è pari ad Euro 1,5 milioni, sono soggetti a talune restrizioni o vincoli finanziari ("financial covenant"). La rilevazione dei covenant avviene una volta all'anno alla data del 31 dicembre.

Nello specifico il dettaglio dei covenant in essere è il seguente:

• l'Emittente ha in essere due covenant su altrettanti finanziamenti per complessivi Euro 1 milione. Tali covenant prevedono che il rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, come risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente, non sia superiore a 1.
• Mirabello Carrara ha in essere due covenant su altrettanti finanziamenti. Tali covenant prevedono che il rapporto tra indebitamento finanziario netto consolidata e patrimonio netto consolidato, come risultante dal bilancio consolidato del Gruppo, non sia superiore ad 1,5.

I contratti di finanziamento in essere non prevedono negative pledge (clausole che, tra l'altro, limitano la capacità di contrarre indebitamento garantito da ipoteca e/o altre garanzie di natura reale) e/o altre clausole comportanti vincoli all'utilizzo delle risorse finanziarie ovvero alla distribuzione di dividendi, mentre prevedono – in linea con la prassi di mercato – c.d. events of default, ovverosia clausole che prevedono la risoluzione del contratto ed il rimborso anticipato delle rate non ancora scadute al verificarsi di determinati eventi. Gli events of default espressamente previsti dai vari contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione sono i seguenti:

• (i) l'utilizzo dei fondi erogati per scopi diversi da quelli pattuiti nel relativo contratto;
• (ii) il mancato pagamento delle rate alla rispettiva scadenza, ovvero il mancato pagamento di quant'altro dovuto alla banca a diverso titolo (es. tasse, commissioni, spese, etc.);
• (iii) la promozione di atti esecutivi o conservativi nei confronti del prenditore;
• (iv) l'insolvenza del prenditore;
• (v) mutamenti della compagine sociale e/o degli amministratori e/o operazioni straordinarie, ovvero mutamenti dell'assetto amministrativo-patrimoniale o della situazione economica e finanziaria che pregiudichino, a giudizio della banca, il credito ed eventuali garanzie;
• (vi) la non veridicità delle situazioni e/o dei dati contabili esposti o dichiarati alla banca;
• (vii) impedimenti di carattere legislativo alla rivalsa in ordine alle somme a qualsiasi titolo versate per conto dell'impresa;
• (viii) l'inadempimento del prenditore a talune specifiche obbligazioni previste a suo carico dal contratto;
• (ix) l'omessa comunicazione di debiti per imposte, tributi, prestazioni di qualsiasi natura e tasse aventi relazione sul credito della banca;
• (x) il verificarsi di eventi tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore o dei garanti e mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito della banca;
• (xi) l'elevazione di protesti nei confronti del prenditore;
• (xii) l'avvio di procedure concorsuali che coinvolgano il prenditore;
• (xiii) l'esecuzione di pignoramenti o l'iscrizione di ipoteche giudiziali sui beni del prenditore;
• (xiv) compimento di atti che diminuiscano la consistenza patrimoniale, finanziaria o economica del prenditore;
• (xv) la convocazione dell'assemblea per la messa in liquidazione del prenditore;
• (xvi) fusione, scissione, cessione o conferimento di azienda o di ramo d'azienda non autorizzati preventivamente dalla banca;
• (xvii) inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria o di garanzia assunte dal prenditore nei confronti di qualsiasi soggetto;
• (xviii)decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile al prenditore rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto di finanziamento stipulato;
• (xix) l'estinzione o il trasferimento del conto corrente presso il quale sono addebitate la rate del finanziamento;
• (xx) il venir meno (ovvero la sostanziale diminuzione) delle garanzie eventualmente prestate;
• (xxi) il venir meno della provvista messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti alla banca finanziatrice;
• (xxii) il mancato completamento dell'eventuale programma di investimenti oggetto del finanziamento entro la data prevista per l'inizio dell'ammortamento;
• (xxiii)il mutamento della destinazione degli immobili, cessione o alienazione degli impianti, macchinari, attrezzature e bene eventualmente sottoposti a privilegio a favore della banca;
• (xxiv)la revoca, decadenza o estinzione di eventuali concessioni demaniali in relazione alle quali vi sono immobili oggetto di ipoteca

Si riportano di seguito i principali termini dei contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione:

(dati in euro)	Tasso	Prenditore	Scadenza	Capitale Residuo	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Garanzie	Events of default
				al 31/03/2015	aprile-giugno 2015	luglio-settembre 2015 ottobre-dicembre 2015 gennaio-marzo 2016 aprile-giugno 2016				oltre giugno 2016
Ministero Attività Produttive L. 46 04/07/15	Fisso	Caleffi S.p.A.	16/05/2017	230.685	-76.161				-76.893	-77.631		Non presenti.
												(i); (ii); (iii); (iv) (v); (vi);
Unicredit 30/06/2015	Variabile	Caleffi S.p.A.	30/06/2015	79.565	-79.565						Covenant	(vii); (viii). (viii); (ix); (x); (xi); (iii);
Banca Popolare di Sondrio 31/07/2016	Variabile	Caleffi S.p.A.	30/06/2016	394.945	-64.097	-64.778	-65.466	-66.162	-66.865	-67.576		(xii); (xiii).
Monte dei Paschi 30/09/2016	Variabile	Caleffi S.p.A.	30/09/2016	595.256	-96.363	-97.484	-98.618	-99.765	-100.926	-102.100		(xiv); (ii); (viii);(iii); (xi); (xiii).
Cariparma 25/09/2022	Variabile	Caleffi S.p.A.	25/08/2022	1.277.851	-37.898	-38.200	-38.505	-38.812	-39.122	-1.085.314		(viii); (ii); (xv); (xii); (iii); (xvii); (xviii); (xix).
												(i); (ii); (iii); (iv) (v); (vi);
Unicredit 30/06/2017	Variabile	Caleffi S.p.A.	30/06/2017	833.333	-166.667		-166.667		-166.667	-333.333	Covenant	(vii); (xviii); (viii); (xx); (xxi).
Banco Popolare 21/07/2017	Variabile	Caleffi S.p.A.	21/07/2017	777.784	-83.331	-83.331	-83.331	-83.331	-83.331	-361.129		Non presenti.
												(ii); (xiv); (xii); (iii); (viii);
Banca Popolare Emilia Romagna 15/12/2019	Variabile	Caleffi S.p.A.	15/12/2019	950.000	-95.000		-95.000		-95.000	-665.000		(v).
Mediocredito 30/09/2017	Variabile	Caleffi S.p.A.	30/09/2017	1.363.636	-136.364	-136.364	-136.364	-136.364	-136.364	-681.818		(viii); (vi); (iii); (xviii).
Banco Popolare 15/12/2019	Variabile	Caleffi S.p.A.	15/12/2019	1.000.000					-125.000	-875.000		Non presenti.
Banca Nazionale del Lavoro 05/02/2017	Variabile	Caleffi S.p.A.	05/02/2017	1.000.000	-125.000	-125.000	-125.000	-125.000	-125.000	-375.000		(i); (viii); (v); (xxiii); (ii); (xxiv).
Monte dei Paschi 31/03/2018	Variabile	Caleffi S.p.A.	31/03/2018	2.000.000	-166.667	-166.667	-166.667	-166.667	-166.667	-1.166.667		(ii); (viii);(iii); (xi).
Mediocredito 30/09/2015	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	30/09/2015	133.333	-66.667	-66.667				0		(vi); (viii); (iii);(xiii); (xx); (xvii).
Monte dei Paschi 31/05/2015	Fisso	Mirabello Carrara S.p.A.	31/05/2015	333.333	-333.333					0		(ii); (viii);(iii); (xi).
Intesa Sanpaolo 30/06/2015	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	30/06/2015	100.000	-100.000					0	Covenant	(vi); (viii); (iii);(xiii); (xx); (xvii).
Intesa Sanpaolo 30/09/2015	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	30/09/2015	200.000	-100.000	-100.000				0	Covenant	(vi); (viii); (iii);(xiii); (xx); (xvii).
Banco Desio 10/06/2016	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	10/06/2016	317.164	-62.173	-62.796	-63.426	-64.063	-64.705	0		(iv); (x); (iii); (iv); (xx);
Banco Popolare 18/07/2015	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	18/07/2015	67.252	-50.386	-16.866				0		(iii);(xi); (xii)(xiii);(x), (ii).
Banco Popolare 31/12/2016	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	31/12/2016	150.000	-21.101	-21.209	-21.318	-21.427	-21.537	-43.407		(iii);(xi); (xii)(xiii);(x), (ii).
Banco Desio 10/07/2015	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	10/07/2015	66.852	-50.069	-16.783				0		(iv); (x); (iii); (iv); (xx);
Cariparma 18/03/2018	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	18/03/2018	470.164	-30.019	-30.203	-30.389	-30.575	-30.763	-318.214		(ii); (viii);(vi); (iii); (i); (xii)
Banca Popolare Sondrio 31/01/2018	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	31/01/2018	500.000	-39.920	-40.230	-40.541	-40.856	-41.372	-297.080		(xiv); (ii); (viii);(iii); (xi); (xiii).
Monte dei Paschi 31/03/2018	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	31/03/2018	1.000.000	-83.333	-83.333	-83.333	-83.333	-83.333	-583.333		(ii); (viii);(iii); (xi).
Credito Emiliano 17/03/2018	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	17/03/2018	500.000	-40.646	-40.828	-41.012	-41.197	-41.382	-294.935		(viii); (iii); (xiv); (xii); (ii)
Intesa Sanpaolo 27/03/2018	Variabile	Mirabello Carrara S.p.A.	27/03/2018	500.000		-44.030	-44.309	-44.591	-44.874	-322.197		(viii); (xii); (vi); (xv);(xvi); (xvii); (xviii). (viii)
Totale				14.841.155	-2.104.760	-1.234.770	-1.299.947	-1.042.143	-1.509.801	-7.649.734

CAPITOLO 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1. Relazioni e parere di esperti

Nel Documento di Registrazione non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

23.2. Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da fonti terze.

La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

CAPITOLO 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Copia del Documento di Registrazione può essere consultata, unitamente a copia dei seguenti documenti, nel corso del periodo di validità del Documento di Registrazione presso la sede legale della Società in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet della Società (www.caleffionline.it):

• Statuto sociale di Caleffi;
• copia dei fascicoli dei bilanci di esercizio e consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, corredati delle relative relazioni degli amministratori sulla gestione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• copia del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015;
• relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2014;
• relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2014.

CAPITOLO 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Si riportano di seguito alcune informazioni sulle partecipazioni detenute dall'Emittente, in conformità alle Raccomandazioni ESMA/2013/319.

Denominazione e sede legale	Attività	Parteci pazione	Capitale emesso	Riserve	Profitti e perdite	Valore al quale l'Emittente iscrive le azioni nei propri conti	Dividendi percepiti	Crediti verso partecipata	Debiti verso partecipata
Mirabello Carrara S.p.A. Milano	Ideazione, distribuzione e commercializzazione di prodotti tessili di biancheria casa	70%	1.170.000	226.67 1	(130.8 80)	3.881.507	0	1.316.302	285.993

Per ulteriori informazioni di cui al presente Capitolo, si rinvia al Capitolo 7 del Documento di Registrazione.

RELAZIONI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE RELATIVE ALL'ESERCIZIO 2013

RELAZIONI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE RELATIVE ALL'ESERCIZIO 2014