NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

relativa all'offerta in opzione di azioni Caleffi S.p.A. con abbinati gratuitamente "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020" ed all'ammissione a quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni Caleffi S.p.A. e "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020"

EMITTENTE

CALEFFI S.p.A.

Sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 6.500.000,00 Codice Fiscale, Partita IVA e. Iscr. al Registro delle Imprese di Mantova n. 00154130207

Nota Informativa depositata presso Consob in data 26 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015 protocollo n. 0051718/15.

Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 26 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015 protocollo n. 0051716/15.

Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 26 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015 protocollo n. 0051718/15.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi.

L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa, la Nota di Sintesi ed il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Viadana (MN) Via Belfiore n. 24) e sul sito internet dell'Emittente (www.caleffionline.it).

INDICE

	DEFINIZIONI		5
	CAPITOLO 1	PERSONE RESPONSABILI	9
1.1		Responsabili della Nota Informativa	9
1.2		Dichiarazione di responsabilità	9
	CAPITOLO 2	FATTORI DI RISCHIO	10
2.1		Fattori di rischio relativi all'Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta	10
	2.1.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti	10
	2.1.2	Rischi relativi alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	11
	2.1.3	Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti	12
	CAPITOLO 3	INFORMAZIONI ESSENZIALI	13
3.1		Dichiarazione relativa al capitale circolante	13
3.3		Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione	14
3.4		Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi	14
	CAPITOLO 4	INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI	17
4.1		Descrizione delle Azioni e delle Azioni di Compendio	17
	4.1.1	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi	17
	4.1.2	Caratteristiche degli strumenti finanziari	17
	4.1.3	Valuta di emissione	17
	4.1.5	Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi	18
	4.1.6	Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari	19
	4.1.7	Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	19
	4.1.8	Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali	19
	4.1.9 in corso	Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Emittente nell'esercizio precedente ed in quello	20
4.2		Informazioni relative ai Warrant	20
	4.2.1	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi	20
	4.2.3	Valuta di emissione	20
	4.2.4	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio	20
	4.2.5	Indicazione della delibera in virtù della quale saranno emessi i Warrant	22
	4.2.6	Data prevista per l'emissione dei Warrant	22
	4.2.7	Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	22
	4.2.8	Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali	22

4.2.9		Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Emittente nell'esercizio precedente ed	in quello
	in corso		22
4.3		Regime fiscale	22
CAPITOLO 5		CONDIZIONI DELL'OFFERTA	34
5.1		Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta	34
5.1.1		Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta	34
5.1.2		Ammontare totale dell'Offerta	34
5.1.3		Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione	35
5.1.4		Revoca e sospensione dell'Offerta	36
5.1.5		Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori	36
5.1.6		Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione	36
5.1.7		Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione	36
5.1.8		Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni	36
5.1.9		Pubblicazione dei risultati dell'Offerta	37
	5.1.10	Procedura per l'esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati	37
5.2		Piano di ripartizione e di assegnazione	37
5.2.1		Destinatari e mercati dell'Offerta	37
5.2.2		Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale o principali dirigenti dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta e persone che intendono aderire all'Offerta per più del 5%	37
5.2.3		Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione	38
5.2.4		Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato	38
5.3		Fissazione del Prezzo di Offerta	38
5.3.1		Prezzo di Offerta	38
5.3.2		Procedura per la comunicazione del prezzo di sottoscrizione	38
5.3.3		Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione	38
5.3.4		Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti	38
5.4		Collocamento e Sottoscrizioni	38
5.4.1		Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori	38
5.4.2	depositari38	Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
5.4.3		Impegni di sottoscrizione	39
5.4.4		Data in cui e stato o sarà stipulato l'accordo di sottoscrizione e garanzia	39

	CAPITOLO 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE	40
6.1	Mercati di quotazione	40
6.2	Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell'Emittente sono negoziati	40
6.3	Collocamento privato contestuale all'Offerta	40
6.4	Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario	40
6.5	Stabilizzazione	40
	CAPITOLO 7.POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA	41
7.1	Azionisti venditori	41
7.2	Strumenti finanziari offerti	41
7.3	Accordi di Lock-up	41
	CAPITOLO 8 SPESE LEGATE ALL'OFFERTA	42
	CAPITOLO 9 DILUIZIONE	43
9.1	Ammontare e percentuale della diluizione derivante dall'Offerta	43
	CAPITOLO 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	44
10.1	Soggetti che partecipano all'operazione	44
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione	44
10.3	Pareri o relazioni redatte da esperti	44
10.4	Informazioni provenienti da terzi ed indicazione delle fonti	44

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Nota Informativa, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Altri Paesi	Qualsiasi Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Aumento di Capitale	Congiuntamente, l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Warrant
Aumento di Capitale in Opzione	L'aumento a pagamento del capitale sociale in via scindibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2015 e 23 giugno 2015, in esecuzione della facoltà conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015, per un importo massimo complessivo di Euro 3.437.500 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
Aumento di Capitale Warrant	L'aumento a pagamento del capitale sociale in via scindibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2015 e 23 giugno 2015, in esecuzione della facoltà conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015, per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di Azioni di Compendio da riservare all'esercizio dei Warrant.
Azioni	Le azioni ordinarie Caleffi S.p.A., codice ISIN IT0003025019, prive di valore nominale espresso e con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data della Nota Informativa, rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Azioni di Compendio	Le massime n. 3.125.000 azioni ordinarie Caleffi S.p.A., codice ISIN IT0003025019, prive di valore nominale espresso e con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data della Nota Informativa, rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant e sottostanti ai Warrant.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o Cod. Civ.	Il R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.

Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Data della Nota Informativa	La data di approvazione della presente Nota Informativa da parte di Consob.
Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 e sue successive modificazioni ed integrazioni, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Diritti di Opzione	I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni secondo il rapporto di opzione di n. 1 Azione di nuova emissione per ogni n. 4 Azioni detenute.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione relativo all'Emittente depositato presso la Consob in data 26 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015 protocollo n. 0051716/15.
Emittente o Caleffi o Società	Caleffi S.p.A., con sede legale il Viadana (MN), Via Belfiore n. 24.
Gruppo o Gruppo Caleffi	L'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza alla Data della Nota Informativa.
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli.
IFRS	I principi contabili internazionali IFRS (International Financial Reporting Standards)/IAS (International Accounting Standards), omologati dalla Commissione Europea in forza della procedura stabilita dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Istruzioni di Borsa	Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigente alla Data della Nota Informativa.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Mirabello Carrara	Mirabello Carrara S.p.A., con sede in Milano, Largo Treves n. 2.
Nota di Sintesi	La Nota di Sintesi relativa al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 26 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015 protocollo n.

	0051718/15.
Nota Informativa	La presente nota informativa sugli strumenti finanziari.
Offerta in Borsa	L'eventuale periodo di offerta sul mercato regolamentato dei Diritti di Opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile.
Offerta in Opzione o Offerta	L'offerta in opzione delle Azioni agli azionisti Caleffi S.p.A. in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione.
Periodo di Esercizio	Ciascuno dei periodo di esercizio (ivi inclusi eventuali periodi di esercizio addizionali) nel corso del quale i portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, secondo le modalità (e salvo le ipotesi di sospensione) previste dal Regolamento dei Warrant.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, compreso tra il 29 giugno 2015 ed il 17 luglio 2015.
Prezzo di Offerta	Il prezzo di offerta, pari a Euro 1,10 a cui ciascuna nuova Azione sarà offerta in opzione agli azionisti Caleffi.
Prezzo di Sottoscrizione	Ciascuno dei prezzi di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio per ogni Periodo di Esercizio, pari a Euro 1,35 relativamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio e Euro 1,60 relativamente al Terzo Periodo di Esercizio, Quarto Periodo di Esercizio e Quinto Periodo di Esercizio. .
Prospetto o Prospetto Informativo	Congiuntamente, la presente Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi.
Refitting	Tutte le attività di riprogrettazione, rinnovamento ed ammodernamento delle strutture del punto vendita, finalizzate alla valorizzazione dei prodotti e brand esposti.
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 e sue successive modificazioni ed integrazioni, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigente alla Data della Nota Informativa.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento dei Warrant	Il regolamento contenente le condizioni e i termini che disciplinano i Warrant.
Società di Revisione	Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto della Società in vigore alla Data della Nota Informativa.
Testo Unico Bancario	Il D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.
TUIR	Il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni e integrazioni.
Warrant	I warrant denominati "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020" abbinati gratuitamente alle Azioni emesse con l'Aumento di Capitale in Opzione e che daranno diritto di sottoscrivere un'Azione di Compendio per ciascun Warrant esercitato.

CAPITOLO 1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

L'Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nella Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") in data 26 giugno 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2015, protocollo n. 0051718/15.

L'Emittente, responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in essa contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO 2 FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio relativi all'Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

2.1.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti

Azioni, Diritti di Opzione e Azioni di Compendio

I Diritti di Opzione, le Azioni e le Azioni di Compendio presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario. Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società; le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell'economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società e/o al Gruppo, potrebbero generare sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni Caleffi e, eventualmente, dei diritti di opzione.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Caleffi e, eventualmente, dei diritti di opzione, indipendentemente dai reali valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili esclusivamente sul MTA per il periodo compreso tra il 29 giugno 2015 ed il 13 luglio 2015 (estremi inclusi) Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l'altro, dall'andamento del prezzo delle azioni Caleffi in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse. Nell'ambito dell'Aumento in Opzione, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Azioni.

Le negoziazioni delle azioni delle società a ridotta capitalizzazione (c.d. "small cap") (tra le quali può annoverarsi l'Emittente) hanno storicamente registrato volumi contenuti e scarsa liquidità. Non può pertanto escludersi che i titolari di Azioni riscontrino difficoltà nel liquidare il proprio investimento sul mercato qualora non trovino ordini in acquisto in caso di intenzione di vendita.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 4.1.

Warrant

I Warrant presentano i rischi propri degli strumenti finanziari derivati, tra cui l'elevata volatilità e l'influenza delle variazioni del prezzo di mercato delle azioni Caleffi. L'ammissione alla quotazione dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 8075 del 22 giugno 2015. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso. Alla Data della Nota Informativa, pertanto, non esiste ancora un mercato dei Warrant dell'Emittente e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo per tali strumenti finanziari.

Inoltre, il valore teorico dei Warrant, e quindi l'andamento del loro corso borsistico, una volta negoziati sul Mercato Telematico Azionario, saranno correlati al prezzo delle Azioni dell'Emittente a cui sono abbinati. I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il 30 giugno 2020 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. I Warrant circoleranno separatamente dalle Azioni cui sono abbinati a partire dal giorno della loro emissione e saranno liberamente trasferibili.

FATTORI DI RISCHIO

L'esercizio del Warrant comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati. Ai fini della valutazione circa l'esercizio dei Warrant, il titolare, tra l'altro, dovrà considerare che le Azioni di Compendio saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle azioni Caleffi. Non può esservi certezza che nel corso del Periodo di Esercizio, il prezzo di mercato delle azioni Caleffi sia tale da rendere conveniente l'esercizio dei Warrant. Oltre all'andamento del prezzo del sottostante, i fattori decisivi per l'evoluzione nel tempo del valore delle opzioni incorporate nei Warrant comprendono, (i) la volatilità, (ii) il tempo a scadenza, (iii) i tassi di interesse sul mercato monetario, nonché, salvo eccezioni, (iv) i pagamenti dei dividendi attesi con riferimento all'attività sottostante.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 4.2.

2.1.2 Rischi relativi alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione non è previsto l'intervento di alcun consorzio di collocamento e/o garanzia, né sussistono, alla Data della Nota Informativa, ad eccezione di quanto segue, impegni irrevocabili e incondizionati di sottoscrizione. Si segnala che in data 16 giugno 2015 Giuliana Caleffi, Presidente della Società e titolare di una partecipazione nella Società pari al 40,41% del capitale, ha sottoscritto un impegno irrevocabile e incondizionato nei confronti dell'Emittente, non assistito da garanzie, a sottoscrivere pro quota l'Aumento di Capitale in Opzione mediante l'esercizio di tutti i diritti di opzione a lei spettanti (per un controvalore massimo complessivo, alla Data della Nota Informativa, di Euro 1.389.087,70). Si evidenzia che detto impegno non risulta assistito da garanzia e, pertanto alla Data della Nota Informativa non sussiste la certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si segnala che l'Aumento di Capitale in Opzione è in forma scindibile e, pertanto, il capitale sociale dell'Emittente sarà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino al termine stabilito (i.e., 31 dicembre 2015).

Nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale in Opzione sia sottoscritto esclusivamente da Giuliana Caleffi, si prevede che l'utilizzo dei proventi netti derivanti sarà rimodulato, dando priorità – per un ammontare pari ad Euro 1,2/1,3 milioni – allo sviluppo e al refitting completo dei negozi propri e degli shop-in-shop; la restante parte sarà destinata all'ampliamento del portafoglio licenze lusso, come descritto al Paragrafo 3.4, fermo restando che la Società valuterà tutte le opportunità eventualmente disponibili per valorizzare le proprie attività e raccogliere ulteriori risorse ove richiesto per realizzare il proprio progetto strategico di sviluppo.

La Società stima che i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno utilizzati solo parzialmente nei primi 12 mesi successivi all'esecuzione dello stesso, in misura pari a circa Euro 850.000. Tale circostanza si basa sul fatto che le attività previste per realizzare il piano strategico di sviluppo necessitano di tempistiche tecniche per essere completate, nonché di attività prodromiche (ad es. la scelta della location per i negozi l'ottenimento di eventuali autorizzazioni, l'ottenimento degli spazi e il relativo allestimento in funzione degli stessi, la realizzazione dei mobili su misura; la definizione degli accordi di licenza, lo sviluppo delle collezioni, nonché le attività di marketing connesse). Si prevede che, per essere portate a compimento, le attività del progetto strategico possano richiedere tempistiche stimabili sino a 18-24 mesi. I proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono funzionali a consentire alla Società di cogliere tempestivamente opportunità volte a sostenere lo sviluppo strategico del Gruppo che dovessero presentarsi di volta in volta.

Successivamente alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale e prima del relativo utilizzo in conformità alle linee strategiche sopra delineate, i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale saranno inclusi nella gestione della tesoreria del Gruppo e potranno essere destinati a soddisfare le esigenze aziendali di cassa del Gruppo ove si profilasse una tempistica di liquidabilità dell'attivo corrente non coerente con le esigenze della gestione ordinaria a breve termine. Ciò, comunque coerentemente con la necessità di una tempestiva

FATTORI DI RISCHIO

disponibilità di tali somme in linea con la tempistica e le modalità di utilizzo descritte sopra in vista dell'emersione di opportunità di apertura di nuovi negozi in gestione diretta.

Per completezza informativa, si segnala che il Gruppo dispone altresì di risorse finanziarie rivenienti dalla sottoscrizione del prestito obbligazionario Caleffi 2013-2016, non ancora investite, per un importo di circa Euro 1.000.000, da destinarsi entro giugno 2016 al perseguimento del progetto strategico di sviluppo del Gruppo

In caso di mancato buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione ovvero nel caso di esito parziale dell'Aumento di Capitale in Opzione, l'Emittente sarà costretto a riconsiderare il proprio progetto strategico di sviluppo in funzione delle risorse finanziarie che saranno effettivamente disponibili, con potenziali effetti negativi sulla redditività attesa del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi 3.4 e 5.4.3.

2.1.3 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

La pubblicazione del Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni, i relativi Diritti di Opzione, i Warrant e le Azioni di Compendio non sono né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1993 e successive modifiche, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Essi non potranno essere offerti o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Altri Paesi. Agli azionisti di Caleffi non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni e/o l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 5.2.1.

CAPITOLO 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa, l'Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di quelle del Gruppo, intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La seguente tabella riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento finanziario consolidato¹ dell'Emittente al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014.

Fondi propri	31/03/2015	31/12/2014
(in migliaia di euro)
Capitale sociale	6.500	6.500
Riserva sovrapprezzo azioni	3.670	3.670
Riserva legale	936	936
Altre riserve	86	1.471
Riserva utili/(perdite) indivisi	-825	-728
Risultato dell'esercizio	-323	-1.272
Patrimonio netto del gruppo	10.044	10.577
Capitale di terzi	335	375
Utile/(Perdita) di terzi	15	-40
Totale patrimonio netto
consolidato	10.394	10.912

Indebitamento Finanziario Netto
(in migliaia di euro)	31/03/2015 31/12/2014
A Cassa	17	30

¹ L'indebitamento finanziario è calcolato in base a quanto stabilito dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

B	Altre disponibilità liquide (assegni, depositi bancari e postali)	3.427	1.840
C	Attività disponibili per la vendita	79	59
D	Liquidità (A + B + C)	3.523	1.929
E	Crediti Finanziari correnti	0	0
F	Debiti Finanziari correnti	-1.080	-1.847
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-5.675	-4.854
H	Altri debiti finanziari correnti	-82	-142
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	-6.837	-6.843
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I + E + D)	-3.313	-4.914
K	Debiti bancari non correnti	-9.166	-6.520
L	Obbligazioni emesse	-3.477	-3.472
M	Altri debiti non correnti	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-12.643	-9.992
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	-15.957	-14.906

L'indebitamento finanziario al 31 marzo 2015 risulta in aumento di circa il 7% rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto dell'incremento del circolante derivante dalla stagionalità del business. Inoltre, si evidenzia come sia cambiata la composizione fra indebitamento finanziario corrente e non corrente per effetto di nuovi mutui chirografari erogati nel trimestre per complessivi Euro 5 milioni. Dall'1 aprile 2015 alla Data della Nota Informativa non si registrano significative variazioni dei fondi propri e dell'indebitamento finanziario consolidato rispetto a quanto riportato con riferimento al 31 marzo 2015.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

Si segnala che, alla Data della Nota Informativa, Giuliana Caleffi, Rita Federici e Guido Ferretti sono portatori di interessi in proprio in quanto detengono direttamente partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell'Emittente.

3.4 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno destinati all'implementazione del progetto strategico di Caleffi sempre più imperniato (i) sullo sviluppo e sul refitting completo dei negozi propri e degli shop-in-shop (in relazione ai quali alla Data della Nota Informativa ci si attende un utilizzo di circa il 60% dei proventi dell'Aumento di Capitale in Opzione) e (ii) sull'ampliamento e sullo sviluppo del portafoglio licenze lusso finalizzato ad una maggiore penetrazione dei mercati esteri (in relazione ai quali alla Data della Nota Informativa ci si attende un utilizzo di circa il 40% dei proventi dell'Aumento di Capitale in Opzione).

Come anticipato, i proventi saranno destinati anche nel medio-lungo termine in maggior misura allo sviluppo della rete propria di negozi in Italia e all'estero, e allo sviluppo degli shop-in-shop presso i principali clienti e department stores. Una parte delle risorse sarà invece dedicata all'ampliamento del portafoglio brand in licenza (inclusi i costi connessi con il relativo sviluppo del prodotto, promozione, comunicazione e distribuzione dello stesso), per sviluppare ulteriormente l'offerta di prodotto, rintracciare nuovi trend e segmenti di consumo, rafforzare la copertura del mercato.

Gli obiettivi strategici sopra indicati potranno altresì eventualmente essere perseguiti mediante l'acquisizione di aziende e/o rami d'azienda.

Assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, dedotte le spese attualmente stimabili in Euro 250.000, allo stato si prevede che un ammontare pari a circa Euro 1,9 milioni sarà destinato allo sviluppo e al refitting completo dei negozi propri e degli shop-in-shop, un ammontare pari a circa Euro 1,3 milioni sarà destinato all'ampliamento e allo sviluppo del portafoglio licenze lusso (ad es. realizzazione di campionature, sviluppo prodotti, pubbliche relazioni, consulenti, creazione di nuove collezioni), salvo il fatto che tali ammontari potranno variare in base alle opportunità di investimento effettivamente disponibili e all'evoluzione del contesto competitivo.

Nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale in Opzione sia sottoscritto esclusivamente da Giuliana Caleffi, si prevede che l'utilizzo dei proventi netti derivanti sarà rimodulato, dando priorità – per un ammontare pari ad Euro 0,9/1,0 milioni – allo sviluppo e al refitting completo dei negozi propri e degli shop-in-shop; la restante parte sarà destinata all'ampliamento del portafoglio licenze lusso, fermo restando che la Società valuterà tutte le opportunità eventualmente disponibili per valorizzare le proprie attività e raccogliere ulteriori risorse ove richiesto per realizzare il proprio progetto strategico di sviluppo.

Per quanto riguarda i proventi derivanti dalla sottoscrizione dei Warrant (il cui ammontare massimo è pari ad Euro 5.000.000), allo stato non risulta possibile stimare l'ammontare dei proventi stessi, nonché la tempistica con la quale gli stessi saranno disponibili, si prevede che questi saranno utilizzati per perseguire il progetto strategico del Gruppo. Tali proventi potranno essere utilizzati anche per perseguire progetti di crescita per linee esterne, sebbene alla Data della Nota Informativa non siano stati individuati specifici obiettivi né siano in corso specifiche trattative.

CAPITOLO 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Descrizione delle Azioni e delle Azioni di Compendio

Le Azioni oggetto dell'Offerta sono azioni ordinarie Caleffi di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Caleffi in circolazione alla data della loro emissione. N. 1 Warrant sarà abbinato gratuitamente a ciascuna Azione.

I titolari dei Warrant avranno la facoltà di richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, nel rapporto di 1 Azione di Compendio ogni 1 Warrant esercitato secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento dei Warrant.

Le Azioni e le Azioni di Compendio avranno il codice ISIN IT0003025019 ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni attualmente in circolazione.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle stesse è stato attribuito il codice ISIN IT0005114860.

4.1.1 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.

4.1.2 Caratteristiche degli strumenti finanziari

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno nominative, liberamente trasferibili, senza indicazione del valore nominale e dematerializzate e avranno godimento pari a quello delle azioni Caleffi in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione.

4.1.3 Valuta di emissione

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno denominate in Euro.

4.1.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio

Descrizione delle Azioni

Le Azioni e le Azioni di Compendio avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni Caleffi in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno pertanto nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e avranno godimento pari a quello delle azioni Caleffi in circolazione alla data della loro emissione.

(A) Diritto al dividendo

Le Azioni e le Azioni di Compendio attribuiranno pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. Per quanto riguarda il regime fiscale cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda al Paragrafo 4.3 della Nota Informativa.

(B) Diritto al voto

Per ciascuna Azione e ciascuna Azione di Compendio sarà attribuito un voto, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.

(C) Diritto di opzione

In caso di aumento di capitale, i titolari delle azioni Caleffi avranno il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.

(D) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ciascuna delle Azioni e delle Azioni di Compendio attribuirà i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e di Statuto. Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto della Società, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data della Nota Informativa, la Società non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

4.1.5 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi

Con deliberazione del 30 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 cod. civ., con ogni inerente potere, di aumentare il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione e pertanto sino al 2020, per un importo massimo di Euro 10 milioni, , anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, gratuitamente o a pagamento, eventualmente cum warrant anche da ammettersi a quotazione in mercati regolamentati italiani o stranieri, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampia facoltà per stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati e della normativa vigente, il numero delle azioni da emettere, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni dell'aumento di capitale sociale, nonché il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo e se attivare un consorzio di garanzia. Tale delega presenta vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per la realizzazione di operazioni sul capitale volte a sostenere lo sviluppo strategico, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione tenutasi in data 15 maggio 2015, in esercizio della sopracitata delega ad esso attribuita, ha deliberato di approvare un aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un ammontare complessivo (incluso l'eventuale sovrapprezzo) di massimi Euro 4.000.000, mediante emissione di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi diritto, rinviando a successiva deliberazione consiliare l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale in Opzione, del Prezzo di Offerta ed in particolare della porzione del Prezzo di Offerta da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle Azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione.

Il Consiglio ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 5.500.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie della Società senza valore nominale espresso, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), fissando al 30 giugno 2020 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020" (i "Warrant") abbinati gratuitamente alle Azioni.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riservarsi e rinviare a successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione, da tenersi, nel rispetto della procedura prevista dall'art 2443 del Codice Civile, in prossimità dell'inizio dell'Offerta in Opzione, la determinazione di tutti gli ulteriori termini dei sopra citati aumenti di capitale sociale quali, in particolare: il prezzo di emissione e l'esatto numero di nuove Azioni ordinarie da emettere in esecuzione dell'aumento di capitale in opzione, il relativo rapporto di opzione, nonché il numero massimo ed i prezzi di esercizio dei Warrant da abbinare alle suddette Azioni di nuova emissione, il numero di ulteriori nuove azioni ordinarie delia Società che il portatore dei Warrants potrà sottoscrivere per ogni Warrant presentato per l'esercizio, il numero esatto di nuove azioni da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitate Warrant, nonché la tempistica per l'attuazione di entrambi i suddetti aumenti di capitale.

In data 23 giugno 2015, sempre in esercizio della suddetta delega, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di: (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi complessivi Euro 3.437.500, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 3.125.000 Azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 1 Azioni ordinarie di nuova emissione ogni numero 4 Azioni ordinarie possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,10 cadauna, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo, con abbinati gratuitamente massimi n. 3.125.000 Warrant nel rapporto di numero, 1 Warrant ogni numero 1 Azione di nuova emissione sottoscritta; (ii) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 5.000.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 Azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e riservate esclusivamente all'esercizio dei Warrant (iii) di stabilire che il Prezzo di Sottoscrizione dei Warrant sarà pari a Euro 1,35 relativamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio e Euro 1,60 relativamente al Terzo Periodo di Esercizio, Quarto Periodo di Esercizio e Quinto Periodo di Esercizio.

I Warrant attribuiscono i diritti e potranno essere esercitati alle condizioni ed ai termini di cui al Regolamento dei Warrant, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

4.1.6 Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari

Le Azioni, con abbinati i relativi Warrant, sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni, con abbinati i relativi Warrant, sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, nei termini di cui all'articolo 3.3 del Regolamento dei Warrant.

4.1.7 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni o delle Azioni di Compendio ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.

4.1.8 Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali

A decorrere dalla sottoscrizione delle Azioni o delle Azioni di Compendio, le medesime saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, in materia di strumenti finanziari quotati e negoziati nei mercati regolamentati italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (art. 106 TUF), obblighi di acquisto (art. 108 TUF) e diritto di acquisto (art. 111 TUF).

4.1.9 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Emittente nell'esercizio precedente ed in quello in corso

Nel corso dell'esercizio precedente e dell'esercizio in corso non sono state promosse offerte pubbliche di acquisto o scambio sulle azioni Caleffi, né l'Emittente ha mai assunto la qualità di offerente nell'ambito di tali operazioni.

4.2 Informazioni relative ai Warrant

4.2.1 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

I Warrant saranno emessi in base alla legge italiana.

4.2.2 Caratteristiche degli strumenti finanziari

I Warrant abbinati gratuitamente alle Azioni sottoscritte nell'ambito dell'Offerta, nel rapporto di 1 a 1, sono denominati "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020" e sono disciplinati dal Regolamento dei Warrant Caleffi 2015 – 2020.

I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

I Warrant circolano separatamente dalle Azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.

I Warrant hanno il codice ISIN IT0005114910.

4.2.3 Valuta di emissione

I Warrant saranno denominati in Euro.

4.2.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio

Si riporta di seguito una sintesi dei diritti connessi ai Warrant; per la disciplina integrale dei Warrant si rinvia al Regolamento dei Warrant.

Rapporto di sottoscrizione

I Warrant daranno diritto ai loro portatori di sottoscrivere – con le modalità e secondo i termini indicati nel Regolamento dei Warrant – 1 (una) Azione di Compendio ogni 1 (uno) Warrant esercitato (il "Rapporto di Esercizio").

Periodo di esercizio e termine di scadenza

I portatori dei Warrant avranno il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in ragione del Rapporto di Esercizio e secondo le modalità e i termini del Regolamento dei Warrant, in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso dei seguenti periodi di esercizio: (i) a decorrere dall'1 giugno 2016 e fino al 30 giugno 2016 (il "Primo Periodo di Esercizio"); (ii) a decorrere dall'1 giugno 2017 e fino al 30 giugno 2017 (il "Secondo Periodo di Esercizio"); (iii) a decorrere dall'1 giugno 2018 e fino al 30 giugno 2018 (il "Terzo Periodo di Esercizio"); e (iv) a decorrere dall'1 giugno 2019 e fino al 30 giugno 2019 (il "Quarto Periodo di Esercizio") e (v) a decorrere dall'1 giugno 2020 e fino al 30 giugno 2020 (il "Quinto Periodo di Esercizio") (ciascuno di tali periodi di esercizio, singolarmente un "Periodo di Esercizio" e congiuntamente i "Periodi di Esercizio"). I prezzi di sottoscrizione, comprensivi di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta sono pari a Euro 1,35 relativamente alle sottoscrizioni che avverranno durante il Primo Periodo di Esercizio e il Secondo Periodo di Esercizio e Euro 1,60 relativamente alle sottoscrizioni che avverranno durante il Terzo Periodo di Esercizio, Quarto Periodo di Esercizio e Quinto Periodo di Esercizio (ciascuno di tali prezzi di sottoscrizione, il "Prezzo di Sottoscrizione").

In aggiunta a quanto sopra previsto, e fatta eccezione per i periodi di sospensione di cui al Regolamento dei

Warrant² , per ogni anno e fino al 31 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà stabilire un ulteriore periodo della durata di 1 (uno) o 2 (due) mesi consecutivi di calendario (ciascuno un "Periodo di Esercizio Addizionale" e, congiuntamente, i "Periodi di Esercizio Addizionali"). Durante i Periodi di Esercizio Addizionali (ove previsti) il Prezzo di Sottoscrizione sarà pari al Prezzo di Esercizio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo.

Inoltre, ai portatori dei Warrant sarà altresì data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio per ciascun Warrant, anche anticipatamente e/o al di fuori dei Periodi di Esercizio e dei Periodi di Esercizio Addizionali, al verificarsi dei seguenti casi:

(a) qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette – o con warrant, in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione.

(b) qualora la Società deliberi una modificazione delle disposizioni dello statuto sociale concernenti la ripartizione di utili ovvero si proceda alla incorporazione nell'Emittente di altre società (e la relativa delibera debba essere assunta dall'assemblea straordinaria della Società). In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare le relative deliberazioni, in modo da poter eventualmente partecipare alla suddetta assemblea;

(c) qualora ai sensi dello statuto, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni della Società il cui termine di adesione non cada durante i Periodi di Esercizio. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio;

(d) qualora il consiglio di amministrazione della Società deliberi di proporre la distribuzione di dividendi straordinari, per tali intendendosi le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che la Società qualifica addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei normali risultati di esercizio oppure rispetto alla normale politica di dividendi. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo straordinario;

(e) qualora la Società dia esecuzione ad aumenti gratuiti di capitale, mediante assegnazione di nuove azioni (salvo che le nuove azioni siano assegnate gratuitamente nell'ambito dei piani di compensi. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione.

Nei casi sopra indicati, il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo.

I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il 30 giugno 2020 (il "Termine Ultimo di Esercizio") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Condizioni, termini e modalità di esercizio dei Warrant

Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L'emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni di Compendio sottoscritte dai portatori di

² Ai sensi del Regolamento dei Warrant, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci di Caleffi, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, fino al giorno successivo (escluso) a quello in cui abbia avuto luogo l'assemblea dei soci, anche in convocazione successiva alla prima. Inoltre, nel caso in cui il consiglio di amministrazione, nel corso di uno dei Periodi di Esercizio, abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea dei soci.

Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio, avranno luogo entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta del mese solare successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione.

Il Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

All'atto della presentazione della richiesta di esercizio dei Warrant, ciascun titolare dei Warrant (oltre a fornire le necessarie ed usuali informazioni) (a) prenderà atto che le Azioni di Compendio non sono state registrate ai sensi del "Securities Act of 1933" e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; e (b) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S" degli Stati Uniti d'America. Nessuna Azione di Compendio sarà attribuita ai titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni di cui ai punti (a) e (b) che precedono.

4.2.5 Indicazione della delibera in virtù della quale saranno emessi i Warrant

La delibera di emissione dei Warrant è descritta nel Paragrafo 4.1.5.

4.2.6 Data prevista per l'emissione dei Warrant

Si rinvia al Paragrafo 4.1.6.

4.2.7 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità dei Warrant.

4.2.8 Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali

Si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 4.1.8 della Nota Informativa.

4.2.9 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Emittente nell'esercizio precedente ed in quello in corso

Si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 4.1.9 della Nota Informativa.

4.3 Regime fiscale

Il presente Paragrafo descrive il regime fiscale applicabile delle Azioni, delle Azioni di Compendio e dei Warrant secondo la legge italiana relativamente all'acquisto, alla detenzione ed alla cessione delle azioni Caleffi.

Introduzione

Vengono indicate di seguito alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e/o Warrant per certe categorie di investitori. Quanto segue costituisce una semplice sintesi, e pertanto non intende essere un'esauriente analisi, del regime fiscale dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e dei Warrant. Il regime fiscale di seguito illustrato è basato sulla legislazione tributaria italiana vigente oltre che sulla prassi emessa alla Data della Nota Informativa, fermo restando che le stesse potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. In particolare, in futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. L'approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle Azioni e/o dei Warrant quale descritto nei seguenti paragrafi. Allorché si verifichi una tale eventualità, se non si provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa sezione non risultassero più valide. Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e/o dei Warrant.

A) Definizioni

Ai fini della presente Nota Informativa i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni, quali i warrant, si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle Cessioni di Partecipazione Qualificate;

"Partecipazioni Qualificate": con riferimento a partecipazioni detenute in società quotate, le azioni, i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni, quali i warrant, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;

"Partecipazioni Non Qualificate": con riferimento a partecipazioni detenute in società quotate, le partecipazioni sociali che non rientrano nella definizione di Partecipazioni Qualificate.

B) Regime fiscale dei dividendi percepiti da soggetti residenti

I dividendi corrisposti a fronte delle Azioni sono soggetti al regime fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia. In particolare, sono previste le seguenti diverse modalità di tassazione dei dividendi a seconda dalla natura del soggetto percettore:

(i) Persone fisiche: partecipazioni non relative all'esercizio d'impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta del 26% sull'intero dividendo, senza possibilità di optare per la tassazione ordinaria, con obbligo di rivalsa, senza obbligo da parte degli azionisti di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi ex art. 27, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (il "D.P.R. n. 600/73"). Tuttavia, sui dividendi corrisposti a fronte di partecipazioni relative ad azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, quali le Azioni, in luogo della suddetta ritenuta, trova applicazione, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. n. 600/73, un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, prelevata con le medesime aliquote dagli intermediari residenti o non residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli direttamente o per il tramite di sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. Gli intermediari non residenti nominano a tali fini un rappresentante fiscale in Italia, quale una banca o una società di intermediazione mobiliare residente, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF. Qualora tali partecipazioni siano conferite in una massa patrimoniale gestita da un intermediario qualificato e, con riferimento alla stessa, si sia optato per il c.d. "regime del risparmio gestito", ai sensi dell'art. 7 del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (il "D. Lgs. n. 461/97"), i dividendi corrisposti a fronte delle stesse non sono assoggettati al regime sopra descritto, ma concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva prelevata con aliquota del 26% (si veda in seguito il Paragrafo relativo alla tassazione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti mediante Cessione di Partecipazioni Non Qualificate).

(ii) Persone fisiche: partecipazioni qualificate o relative all'impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a partecipazioni relative all'impresa, ovvero i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute anche al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che, all'atto della riscossione, i percipienti dichiarino che i dividendi percepiti siano relativi, rispettivamente, a partecipazioni attinenti all'attività di impresa ovvero a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, assoggettato a tassazione ai fini dell'Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche (IRPEF) sulla base delle aliquote progressive e delle relative addizionali regionali e comunali pro-tempore applicabili, in sede di dichiarazione dei redditi, nella misura del 49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del loro ammontare (se formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007). A tal fine, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

(iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi ("TUIR"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva. In particolare, tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio percipiente nella misura del 49,72% (se formati con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a 83 quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% (se formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007). A tal fine, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

(iv) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR

I dividendi percepiti dai soggetti passivi dell'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e di mutua assicurazione, società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003, enti pubblici e privati diversi dalle società e trust che abbiano per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva. Tali dividendi concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare. I dividendi percepiti da società che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, in relazione a partecipazioni detenute per la negoziazione (c.d. held for trading), concorrono invece alla formazione del reddito imponibile per il loro intero ammontare (art. 89, comma 2-bis del TUIR). Inoltre, in caso di Azioni acquisite sulla base di contratti di riporto, pronti contro termine o di prestito titoli o di operazioni che producono analoghi effetti economici, il predetto regime di esclusione parziale da imposizione si applica solamente se tale regime sarebbe spettato al beneficiario effettivo dei dividendi. Per alcune tipologie di percipienti ed a determinate condizioni, i dividendi potrebbero concorrere a formare anche il valore netto della produzione, soggetto ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).

(v) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c) del TUIR

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c), del TUIR, vale a dire dagli enti pubblici e privati, diversi dalle società, nonché dai trust, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, residenti nel territorio dello Stato, non sono assoggettati ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito imponibile del percipiente nella misura del 77,74% del loro ammontare.

(vi) Soggetti esenti

I dividendi percepiti da soggetti esenti da IRES relativi ad azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni) sono soggetti ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%, con obbligo di rivalsa, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate ovvero dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia.

(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano

Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il "Decreto 351") gli utili percepiti da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF e dell'art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggette a ritenuta d'imposta, né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi.

(viii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. di diritto italiano

I dividendi percepiti dai fondi pensione di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il "D.Lgs. 252/2005") non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Questi concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad un imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

Gli utili percepiti dagli O.I.C.R. con sede in Italia e quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (c.d. "lussemburghesi storici" di cui all'art. 11-bis del Decreto Legge n. 512/1983) concorrono alla formazione del risultato dei fondi; l'art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973 prevede l'applicazione di una ritenuta nella misura del 26% sui redditi di capitale derivanti dalla partecipazione a tali fondi comuni di investimento.

In generale, il prelievo deve essere applicato, dalla società di gestione del fondo, sui proventi derivanti dalla gestione del fondo (redditi di capitale) e/o su quelli derivanti dal realizzo (percezione dei proventi, cessione delle quote, cambiamento d'intestazione e switch) delle quote (redditi diversi). La ritenuta nella misura del 26% è applicata a titolo d'imposta nel caso in cui siano percepiti da società semplici e da persone fisiche al di fuori dello svolgimento di attività d'impresa e a titolo d'acconto negli altri casi (percezione nell'ambito dello svolgimento di un'attività d'impresa).

C) Regime fiscale dei dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti

I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le Azioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad un'imposta sostitutiva del 26%, con obbligo di rivalsa, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate ovvero dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia.

Diversamente, se il soggetto non residente ha una stabile organizzazione in Italia cui le Azioni sono effettivamente connesse, i relativi dividendi non sarebbero soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva, ma concorrerebbero alla determinazione del reddito imponibile complessivo della stabile organizzazione, soggetto a tassazione in Italia, limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione (c.d. held for trading) da parte di soggetti che applicano i principi contabili internazionali.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi da azionisti di risparmio e fondi pensione, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza di 11/26 dell'imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-ter D.P.R. 600/1973, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane di idonea certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero. Nel caso in cui i soggetti percettori siano società od enti (i) soggetti ad un'imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE) ed inclusi nella lista da predisporre della lista da predisporre con apposito decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, ed (ii) ivi residenti, limitatamente ai dividendi formati con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, si applica un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 1,375%. In questo caso non spetta il suddetto rimborso di 11/26 dell'imposta subita in Italia. I soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sugli utili nella misura prevista dalla convenzione.

A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:

una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Tale documentazione dovrebbe essere predisposta utilizzando l'apposito modello approvato tramite Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate 10 luglio 2013. Anche in questo caso non spetta il diritto al rimborso di 11/26 dell'imposta sostitutiva prelevata in Italia. Resta inoltre ferma, nel rispetto delle condizioni previste, l'applicazione della Direttiva 435/90/CEE (c.d. "Madre/Figlia"), recepita in Italia dall'art. 27-bis del D.P.R. n. 600/1973, che prevede, alternativamente, l'esenzione o il rimborso dell'imposta sostitutiva prelevata in Italia sui dividendi percepiti da società (i) fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'Unione Europea (senza essere considerate, ai sensi di una Convenzione in materia di doppia imposizione con uno Stato terzo, residenti al di fuori dell'Unione Europea) (ii) che rivestano una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva 435/90/ CEE (iii) che siano soggette nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva (senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati) e (iv) che possiedano una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale per un periodo ininterrotto di almeno un anno. In relazione alle società non residenti che risultino direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in o degli Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell' imposta sostitutiva è condizionato alla dimostrazione, da parte delle medesime società, di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione. La sussistenza dei suddetti requisiti deve essere dimostrata tramite la predisposizione di apposito modello approvato tramite Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate del 10 luglio 2013.

D) Distribuzione di riserve

Disposizioni specifiche disciplinano la tassazione della distribuzione di alcune riserve, ivi incluse le riserve o fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti dei soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta. In talune circostanze, tale distribuzione può originare reddito imponibile in capo al percipiente a seconda dell'esistenza di utili di esercizio e di riserve di utili, per la quota di esse non accantonate in sospensione di imposta. L'applicazione di queste disposizioni può incidere sulla determinazione del costo fiscalmente riconosciuto delle azioni ovvero sulla qualificazione del reddito percepito e del relativo regime fiscale ad esso applicabile. Anche gli azionisti non residenti potrebbero essere assoggettati ad imposizione in Italia in seguito alla distribuzione di tali riserve. Si consiglia di consultare il proprio consulente fiscale nel caso di distribuzione di tali riserve.

E) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

Le plusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso delle Azioni sono soggette al regime fiscale ordinariamente applicabile alle plusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di azioni emesse da società fiscalmente residenti in Italia e quotate in mercati regolamentati. Inoltre, al fine di determinare se la cessione delle Azioni, ove rilevante, sia qualificabile come Cessione di Partecipazioni Qualificate è necessario considerare nel computo delle soglie di qualificazione delle partecipazioni anche i diritti o titoli (quali i Warrant) attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni. Sono previste le seguenti diverse modalità di tassazione delle plusvalenze a seconda dalla natura del soggetto che le realizza:

(i) Soggetti residenti

(a) Persone fisiche: partecipazioni non relative all'esercizio d'impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate in base al principio di cassa da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di azioni, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le azioni (quali i Warrant), sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate ovvero di una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate. Medesime considerazioni valgono per le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione a titolo oneroso di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le azioni (quali sono i Warrant), dal momento che la cessione degli stessi è assimilata a quella delle Azioni.

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Non Qualificate sono soggette ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l'aliquota del 26%, secondo le modalità previste da uno dei seguenti regimi:

c.d. "regime della dichiarazione" (art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997): costituisce il regime ordinariamente applicabile ai redditi diversi di natura finanziaria di cui all'art. 67, comma 1, lettere da c-bis) a quinquies) del TUIR. Tale regime prevede che il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso del periodo d'imposta e versare l'imposta sostitutiva nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute in relazione al medesimo periodo. Ai sensi dell'art. 68, comma 5, TUIR, se l'ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l'eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza dalle plusvalenze, realizzate in periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.

La Legge n. 89/2014 prevede che, per quanto riguarda il regime fiscale della compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 30 giugno 2014 con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all'articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene per una quota pari al 48,08% del loro ammontare per le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011, ovvero per il 76,92% del loro ammontare per le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014. In ogni caso resta fermo il limite temporale di deduzione previsto nell'anno di realizzazione e nei quattro successivi.

c.d. "regime del risparmio amministrato" (art. 6 del D.Lgs. n. 461/97): può trovare applicazione a condizione che le azioni siano affidate in custodia o in amministrazione ad un intermediario autorizzato e il contribuente comunichi per iscritto di voler optare per tale regime. L'imposta sostitutiva è assolta dall'intermediario autorizzato sulle plusvalenze realizzate in seguito a ciascuna cessione delle azioni ed è prelevata sugli importi da corrispondersi all'azionista. L'eventuale minusvalenza derivante dalla cessione delle azioni potrà essere compensata con eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all'interno del medesimo rapporto, nel medesimo periodo d'imposta o nei quattro successivi.

c.d. "regime del risparmio gestito" (art. 7 del D.Lgs. n. 461/97): presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, al termine di ciascun periodo d'imposta l'intermediario applica un'imposta sostitutiva del 26% sull'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente e dei redditi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/1994. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze e le minusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato in ciascun periodo di imposta. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'importo che trovi capienza in ciascuno di essi.

L'esercizio dell'opzione per il "regime del risparmio amministrato" o per il "regime del risparmio gestito" fa sì che l'investitore non sia tenuto ad indicare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali concorrono alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 49,72% del loro ammontare, e sono soggette ad IRPEF secondo le aliquote progressive ordinarie e le relative addizionali regionali e comunali. Si segnala che recentemente, l'art. 9 della L. 6 agosto 2013 n. 97 ha sostituito l'articolo 4 del D.L. 28 giungo 1990 n. 167. La versione attualmente in vigore del comma 2, terzo periodo del predetto articolo 4 prevede che "per i redditi diversi indicati nell'articolo 67 del medesimo testo unico, derivanti dagli investimenti esteri e dalle attività finanziarie di cui al primo periodo, che concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente, gli intermediari residenti applicano una ritenuta a titolo d'acconto nella misura del 20 per cento sulla parte imponibile dei redditi corrisposti per il loro tramite. Nel caso in cui gli intermediari intervengano nella riscossione dei predetti redditi di capitale e redditi diversi, il contribuente è tenuto a fornire i dati utili ai fini della determinazione della base imponibile. In mancanza di tali informazioni la ritenuta o l'imposta sostitutiva è applicata sull'intero importo del flusso messo in pagamento". Le minusvalenze derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali rilevano in egual misura, e possono essere utilizzate in riduzione delle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria. Nel caso in cui le minusvalenze eccedano le plusvalenze, l'eccedenza è portata in deduzione, fino a concorrenza dell'ammontare imponibile, dalle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria realizzate in periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto ai sensi dell'art. 68, comma 3, TUIR.

(b) Persone fisiche esercenti attività d'impresa e società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione ad azioni relative all'impresa, nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, del TUIR, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni, concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito imponibile complessivo del socio percipiente. Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta del contribuente, alla formazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all'art. 87, comma 1, lettere a), b), c) e d) del TUIR, come meglio specificato nel seguente paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio percipiente nella misura del 49,72% del relativo ammontare. Il requisito di cui alla lettera d) dell'art. 87, co. 1 del TUIR è irrilevante per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (quali le Azioni).

Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

(c) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR

In generale, le plusvalenze derivanti da cessioni a titolo oneroso di azioni effettuate dai soggetti passivi dell'Imposta sul Reddito delle Società ("IRES") di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e di mutua assicurazione, società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003, enti pubblici e privati diversi dalle società e trust che abbiano per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono a formarne il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare. Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta del contribuente, alla formazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all'art. 87, comma 1, lettere a), b), c) e d) del TUIR, le plusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di azioni concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 5% (c.d. participation exemption) a condizione che:

a) la partecipazione sia stata detenuta ininterrottamente da parte del cedente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;

b) la partecipazione sia stata iscritta nell'attivo dello stato patrimoniale del cedente come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo di possesso (per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli classificati nella categoria dei titoli held for trading);

c) la società partecipata sia residente in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all'art. 168 bis del TUIR;

d) la società partecipata eserciti un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR. Il requisito di cui alla lettera d) dell'art. 87, co. 1 del TUIR è irrilevante per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (quali le Azioni). Le minusvalenze relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento (art. 109, comma 3-bis, del TUIR). Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il proprio bilancio d'esercizio in base ai principi contabili internazionali (art. 109, commi 3-ter, 3-quinquies del TUIR). Le minusvalenze relative ad azioni che possiedono i requisiti per beneficiare della participation exemption sono indeducibili. In relazione alle minusvalenze deducibili, deve inoltre essere evidenziato che, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze, realizzate con riferimento ad azioni negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri (quali le Azioni), risulti superiore ad Euro 50.000, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà, ai sensi dell'art. 5 quinquies comma 3, del D L. 203/2005, comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione. In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, è dovuta una sanzione amministrativa del 10% dell'importo delle minusvalenze non comunicate, con un minimo di 500,00 euro e un massimo di 50.000,00 euro (art. 11 comma 4-bis, del d.lgs. 471/97). Per taluni tipi di società e a determinate condizioni, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il valore netto della produzione, soggetto ad IRAP.

(d) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c) del TUIR

Le plusvalenze realizzate dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c), del TUIR, vale a dire dagli enti pubblici e privati, diversi dalle società, nonché dai trust, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime di impresa.

(e) Fondi pensione ed O.I.C.R.

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione, nonché dagli O.I.C.R., residenti fiscalmente in Italia, sono assoggettate allo stesso regime descritto nel Paragrafo relativo alla tassazione dei dividendi percepiti da tali soggetti.

(f) Fondi comuni di investimento immobiliare

In merito alle plusvalenze realizzate dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF e dell'art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo relativo alla tassazione dei dividendi percepiti da tali soggetti.

(ii) Soggetti non residenti

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, derivanti da:

i. Cessione di Partecipazioni Non Qualificate in società le cui azioni sono negoziate in mercati regolamentati: non sono soggette a tassazione in Italia, indipendentemente dallo Stato di residenza del cedente. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 461/1997 ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7 del D.Lgs. n. 461/1997, forniscono all'intermediario italiano, presso cui le azioni sono depositate, un'autocertificazione (in carta libera) attestante la non residenza fiscale in Italia;
ii. Cessione di Partecipazioni Qualificate in società le cui azioni sono negoziate in mercati regolamentati: sono sommate algebricamente, per il 49,72% del loro ammontare, alla corrispondente quota delle minusvalenze realizzate tramite la Cessione di Partecipazioni Qualificate. Si segnala che recentemente, l'art. 9 della L. 6 agosto 2013 n. 97 ha sostituito l'articolo 4 del D.L. 28 giungo 1990 n. 167. La versione attualmente in vigore del comma 2, terzo periodo del predetto articolo 4 prevede che "per i redditi diversi indicati nell'articolo 67 del medesimo testo

unico, derivanti dagli investimenti esteri e dalle attività finanziarie di cui al primo periodo, che concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente, gli intermediari residenti applicano una ritenuta a titolo d'acconto nella misura del 20 per cento sulla parte imponibile dei redditi corrisposti per il loro tramite. Nel caso in cui gli intermediari intervengano nella riscossione dei predetti redditi di capitale e redditi diversi, il contribuente è tenuto a fornire i dati utili ai fini della determinazione della base imponibile. In mancanza di tali informazioni la ritenuta o l'imposta sostitutiva è applicata sull'intero importo del flusso messo in pagamento". Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l'eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze realizzate nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. Resta comunque fermo, ove applicabile, il regime di esenzione da imposizione eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. Relativamente ai soggetti non residenti con stabile organizzazione nel territorio dello Stato a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo della stabile organizzazione secondo le modalità previste per le plusvalenze realizzate da società di capitali fiscalmente residenti in Italia.

F) Regime fiscale delle plusvalenze connesse alla cessione dei Warrant

In base alla normativa fiscale vigente le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, rappresentano redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie, ai sensi dell'art. 67 e seguenti del TUIR descritti nei paragrafi precedenti. Anche per quanto concerne i Warrant detenuti da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui i Warrant siano effettivamente connessi, si applica il trattamento fiscale descritto in precedenza in riferimento alle Azioni a cui si rinvia.

G) Imposta sulle transazioni finanziarie (Tobin Tax)

La legge n. 228/2012 (art. 1, commi da 491 a 499) ha introdotto l'imposta sulle transazioni finanziarie (cd. "Tobin Tax"), disciplinata dal D.M. 21 febbraio 2013 (successivamente modificato dal D.M. 18 marzo 2013), avente ad oggetto il trasferimento di talune attività finanziarie incluse le azioni.

L'imposta in oggetto trova applicazione con riferimento al trasferimento di proprietà, di cui al comma 491 della legge n. 228/2012, delle azioni (quotate e non quotate in mercati regolamentati) e degli altri strumenti finanziari partecipativi emessi da società residenti nel territorio dello Stato. In particolare, l'imposta si applica sugli acquisti di azioni emesse nel territorio italiano da società con capitale superiore a cinquecento milioni di Euro (per le società quotate è necessario fare riferimento alla capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà secondo quanto disposto dall'art. 1, comma 491, ultimo periodo, della legge n. 228/2012), a prescindere dal Paese di provenienza dell'ordine di compravendita.

Il valore della transazione di cui al comma 491 della legge n. 228/2012 è determinato sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente, relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa dallo stesso soggetto in favore del quale avviene il trasferimento.

L'aliquota d'imposta per i trasferimenti di proprietà di cui all'art. 1, comma 491 della legge n. 228/2012 è pari allo 0,2 % della transazione ed è ridotta alla metà per i trasferimenti che avvengano a seguito di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione; tale riduzione si applica anche nel caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.

Il soggetto responsabile del versamento dell'imposta è il soggetto che interviene nell'esecuzione dell'operazione, o il soggetto che riceve direttamente l'ordine dell'esecuzione.

Nel periodo di riferimento, la capitalizzazione di Caleffi risulta inferiore a 500 milioni e, pertanto, è esente dall'imposta sulle transazioni finanziarie ("tobin tax").

H) Imposta di successione e donazione

Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, ha nuovamente introdotto l'imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell'allegato della Legge n. 286 del 24 novembre 2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo n. 346 del 31 ottobre 1990, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001. Per i soggetti residenti l'imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale. I trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono soggetti all'imposta sulle successioni, mentre le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti, inclusa la costituzione di vincoli di destinazione di beni, sono soggetti all'imposta sulle donazioni con le seguenti aliquote, applicate sul valore complessivo netto dei beni:

4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario, per i beni ed i diritti devoluti a seguito di successione, o in caso di trasferimento per donazione o di trasferimento a titolo gratuito, a favore del coniuge o parenti in linea retta;
6%, con franchigia di Euro 100.000 limitatamente a ciascun fratello e/o sorella, per i beni ed i diritti devoluti a seguito di successione, o in caso di trasferimento per donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado;
8% (senza alcuna franchigia) per i beni ed i diritti devoluti a seguito di successione, o in caso di trasferimento per donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri beneficiari.

Si precisa che, se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge n. 104 del 5 febbraio 1992, l'imposta sulle successioni o sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore del bene che supera l'ammontare di Euro 1.500.000 a prescindere dall'esistenza o dal grado del rapporto di parentela o affinità esistente tra il de cuius o il donante ed il beneficiario. Subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni, non sono soggetti all'imposta di successione e donazione i trasferimenti a favore dei discendenti e del coniuge delle Azioni rappresentativi di una partecipazione di controllo, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1, del codice civile.

Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie detenute all'estero (I.V.A.F.E)

Ai sensi dell'articolo 19, commi da 18 - 23 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, come modificato dall'articolo 9 della L. 30 ottobre 2014, n. 161, un'imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all'estero (c.d. "IVAFE") si applica sul valore dei prodotti finanziari (incluse le azioni), dei conti correnti e dei libretti di risparmio detenuti all'estero da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia. Nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il valore di riferimento è il valore puntuale di quotazione alla data del 31 dicembre di ciascun anno o al termine del periodo di detenzione. A partire dal 2014 tale imposta si applica con aliquota dello 0,2%. L'imposta è dovuta in proporzione ai giorni di detenzione e alla quota di possesso, in caso di attività finanziarie cointestate. Un credito d'imposta è assicurato per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero su tali attività finanziarie. L'imposta dovuta deve essere indicata nella dichiarazione dei redditi e versata entro lo stesso termine del versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute in base alla dichiarazione medesima.

Imposta di bollo sul dossier titoli

In base all'art. 13 della tariffa allegata al D.P.R. n. 642/1972, cosi come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 581, della Legge 27 dicembre 2013 n. 147, sulle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari ai loro clienti è prevista l'applicazione di un'imposta di bollo in misura proporzionale. Tale imposta è applicata dagli intermediari finanziari sul valore corrente degli strumenti finanziari o, nel caso in cui tale valore corrente non possa essere determinato, sulla base del valore nominale o del valore di rimborso di tali strumenti finanziari ovvero, in mancanza, sula valore di acquisto degli stessi. A decorrere dal 1° gennaio 2014, l'imposta si applica con aliquota del 0,2% (con importo massimo pari ad Euro 14.000 per i clienti diversi dalle persone fisiche). L'imposta è applicata su base annuale. In caso di rapporti la cui durata sia inferiore a 12 mesi, l'imposta è ridotta in proporzione. Per maggiori informazioni sull'applicabilità e sulla quantificazione di tale imposta si consiglia di contattare il proprio intermediario depositario in quanto soggetto incaricato di applicare l'imposta di bollo in oggetto.

CAPITOLO 5 CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Il presente Prospetto in virtù del carattere unitario dell'operazione di Aumento di Capitale in Opzione e di emissione di warrant abbinati alle Azioni (il cui Primo Periodo di Esercizio decorre dal 1° giugno 2016 al 30 giugno 2016), reca altresì informazioni relative all'Offerta di Azioni.

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta

L'Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 3.437.500.

L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, avente ad oggetto massime 3.125.000 Azioni con abbinati gratuitamente i Warrant nel rapporto di n. 1 Warrant per ogni Azione sottoscritta, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2015 e 23 giugno 2015, in esercizio parziale della delega conferita allo stesso dell'Assemblea Straordinaria della Società in data 30 aprile 2015 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta:

Numero di Azioni offerte in opzione	3.125.000
Rapporto di opzione	n. 1 Azione ogni 4 azioni possedute
Prezzo di Offerta	Euro 1,10 per Azione
Controvalore totale dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 3.437.500
Numero di azioni dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	15.625.000
Capitale Sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 8.125.000
Percentuale delle Azioni sul totale azioni ordinarie Caleffi in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale	20%
Numero di Warrant in emissione	3.125.000
Prezzo di esercizio Warrant	Euro 1,35 relativamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio e Euro 1,60 relativamente al Terzo Periodo di Esercizio, Quarto Periodo di Esercizio e Quinto Periodo di Esercizio.
Numero Azioni di Compendio	3.125.000

5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione

Il Periodo di Offerta decorre dal 29 giugno 2015 al 17 luglio 2015, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15.30 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

Presso la sede dell'Emittente sarà disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile del modulo di sottoscrizione.

Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia della Nota Informativa, della Nota di Sintesi e del Documento di Registrazione;
(ii) il richiamo al capitolo "Fattori di Rischio" contenuto nella Nota Informativa, nella Nota di Sintesi e nel Documento di Registrazione.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 29 giugno 2015 al 13 luglio 2015, estremi inclusi.

Si rammenta che, fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione, potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa sarà pubblicato, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, terzo comma del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta:

Inizio del Periodo di Offerta e della negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione	29 giugno 2015
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione	13 luglio 2015
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni	17 luglio 2015
Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione della Nota Informativa.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

5.1.4 Revoca e sospensione dell'Offerta

L'Offerta diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Mantova del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ..

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nella Nota Informativa, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e, successivamente, mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla Consob.

5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Agli aderenti l'Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione.

5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

L'Offerta è destinata agli azionisti della Società sulla base di un rapporto di opzione pari a n. 1 Azione di nuova emissione ogni n. 4 azioni possedute.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

I Warrant saranno attribuiti gratuitamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale in Opzione nel rapporto di 1 Warrant ogni 1 Azione.

5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'art. 95-bis, comma 2, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un Supplemento al Prospetto in pendenza di offerta ai sensi dell'art. 94, comma 7, del TUF.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni, con abbinati i rispettivi Warrant, sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni, con abbinati i rispettivi Warrant, sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

I risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, terzo comma del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa, di cui all'art. 2441, comma 3, cod. civ., mediante apposito comunicato.

5.1.10 Procedura per l'esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati

Lo Statuto dell'Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.

Per quanto riguarda la negoziabilità dei Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni e il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati si rinvia al precedente Paragrafo 5.1.3.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Destinatari e mercati dell'Offerta

L'Offerta è destinata a tutti i soci titolari di azioni ordinarie della Società in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno.

Alla Data della Nota Informativa la Società non detiene azioni proprie.

L'Offerta non è promossa e non sarà promossa negli Altri Paesi, né a soggetti ivi residenti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Altri Paesi in assenza di specifica registrazione o esenzione dalla registrazione in conformità alle disposizioni di legge ivi applicabili.

Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione, i Warrant e le Azioni di Compendio, non sono stati né saranno registrati ai sensi del Securities Act, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi. Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione potranno essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente, unicamente ad investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi esteri in cui l'offerta di tali strumenti non è consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni in virtù di un'esenzione applicabile (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo la Section 4(2) del Securities Act del 1933).

5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale o principali dirigenti dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta e persone

che intendono aderire all'Offerta per più del 5%

Si segnala che in data 16 giugno 2015 Giuliana Caleffi, Presidente della Società e titolare di una partecipazione nella Società pari al 40,41% del capitale, ha sottoscritto un impegno irrevocabile e incondizionato nei confronti dell'Emittente, non assistito da garanzie, a sottoscrivere pro quota l'Aumento di Capitale in Opzione mediante l'esercizio di tutti i diritti di opzione a lei spettanti (per un controvalore massimo complessivo, alla Data della Nota Informativa, di Euro 1.389.087,70).

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione

In considerazione della natura dell'Offerta, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell'assegnazione delle Azioni.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 23 giugno 2015 in Euro 1,10, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì determinato i Prezzi di Sottoscrizione dei Warrant (pari a Euro 1,35 relativamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio e Euro 1,60 relativamente al Terzo Periodo di Esercizio, Quarto Periodo di Esercizio e Quinto Periodo di Esercizio).

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo di sottoscrizione

Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data della Nota Informativa e, pertanto, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

5.3.3 Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione

Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., e pertanto e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.

5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti

Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, per quanto consta all'Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e i principali dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato nel corso dell'anno precedente Azioni ad un prezzo sostanzialmente differente dal Prezzo di Offerta.

5.4 Collocamento e Sottoscrizioni

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un'offerta in opzione, non esiste un responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti

depositari

La raccolta di adesioni all'Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione

In data 16 giugno 2015, Giuliana Caleffi ha sottoscritto un impegno irrevocabile e incondizionato nei confronti dell'Emittente, non assistito da garanzie, a sottoscrivere pro-quota l'Aumento di Capitale in Opzione mediante l'esercizio di tutti i diritti di opzione a lei spettanti in relazione a detto Aumento di Capitale (per un controvalore massimo complessivo, alla Data della Nota Informativa, di Euro 1.389.087,70).

Fatto salvo quanto precede, alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non è a conoscenza di eventuali impegni di sottoscrizione assunti in relazione all'Aumento di Capitale.

5.4.4 Data in cui e stato o sarà stipulato l'accordo di sottoscrizione e garanzia Non applicabile.

CAPITOLO 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE

6.1 Mercati di quotazione

Le azioni Caleffi sono quotate presso il MTA.

Le Azioni e le Azioni di Compendio saranno quotate sul MTA, al pari delle azioni Caleffi attualmente in circolazione.

E' stata richiesta l'ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale nel MTA. L'ammissione alla quotazione dei Warrant è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 8075 del 22 giugno 2015.

La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta dalla Borsa Italiana, con apposito avviso ai sensi dell'articolo 2.4.4 del Regolamento di Borsa, previa verifica dei risultati dell'Offerta e della messa a disposizione degli strumenti finanziari agli aventi diritto.

In conseguenza, la Nota Informativa congiuntamente con il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi costituiscono il prospetto di offerta al pubblico e di quotazione delle Azioni e dei Warrant.

6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell'Emittente sono negoziati

Alla Data della Nota Informativa, le azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato diverso dal MTA. Alla Data della Nota Informativa, i Warrant non sono quotati in nessun mercato regolamentato.

6.3 Collocamento privato contestuale all'Offerta

Contestualmente all'Offerta in Opzione o in prossimità della stessa non sono previste operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell'Offerta.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441 cod. civ., non vi sono intermediari per operazioni sul mercato secondario.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

CAPITOLO 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Azionisti venditori

Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente e, pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nel Documento di Registrazione.

7.2 Strumenti finanziari offerti

L'Offerta non prevede la vendita di azioni della Società in quanto consiste nell'Offerta di azioni di nuova emissione.

7.3 Accordi di Lock-up

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio.

CAPITOLO 8 SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

I proventi netti derivanti dall'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione della stessa, sono stimabili in circa Euro 3.187.500 al netto delle spese.

L'ammontare complessivo delle spese è attualmente stimabile in circa massimi Euro 250.000.

CAPITOLO 9 DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione derivante dall'Offerta

Trattandosi di una offerta di strumenti finanziari in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti dei soci che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza.

Tuttavia, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione gli azionisti della Società subirebbero, a seguito dell'emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione e di integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, gli attuali azionisti della Società subirebbero una diluizione massima in termini di partecipazione al capitale sociale pari a circa il 20%.

Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione e di integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, assumendo l'integrale esercizio dei Warrant, gli attuali azionisti della Società subirebbero una diluizione massima in termini di partecipazione al capitale sociale pari a circa il 33,3%. Inoltre, in caso di esercizio dei Diritti di Opzione, di integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e di mancato esercizio dei Warrant, assumendo l'integrale sottoscrizione dei Warrant gli attuali azionisti della Società subirebbero una diluizione massima in termini di partecipazione al capitale sociale pari a circa il 16,67%.

CAPITOLO 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati allo svolgimento dell'Offerta.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Nella Nota Informativa non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione.

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

Nella Nota Informativa non vi sono relazioni o pareri redatti da esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi ed indicazione delle fonti

Nella Nota Informativa non vi sono informazioni provenienti da terzi.

AI Terminal

Caleffi

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NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

EMITTENTE

CALEFFI S.p.A.

INDICE

DEFINIZIONI

CAPITOLO 1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

1.2 Dichiarazione di responsabilità

CAPITOLO 2 FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio relativi all'Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Azioni, Diritti di Opzione e Azioni di Compendio

Warrant

FATTORI DI RISCHIO

2.1.2 Rischi relativi alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione

FATTORI DI RISCHIO

2.1.3 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

CAPITOLO 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

3.2 Fondi propri e indebitamento

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

3.4 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

CAPITOLO 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Descrizione delle Azioni e delle Azioni di Compendio

4.1.1 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

4.1.2 Caratteristiche degli strumenti finanziari

4.1.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio

Descrizione delle Azioni

(B) Diritto al voto

(C) Diritto di opzione

(D) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

4.1.5 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi

4.1.6 Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari

4.1.7 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

4.1.8 Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali

4.1.9 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Emittente nell'esercizio precedente ed in quello in corso

4.2 Informazioni relative ai Warrant

4.2.1 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

4.2.2 Caratteristiche degli strumenti finanziari

I Warrant hanno il codice ISIN IT0005114910.

4.2.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio

Rapporto di sottoscrizione

Periodo di esercizio e termine di scadenza

4.3 Regime fiscale

Introduzione

A) Definizioni

B) Regime fiscale dei dividendi percepiti da soggetti residenti

(i) Persone fisiche: partecipazioni non relative all'esercizio d'impresa

(ii) Persone fisiche: partecipazioni qualificate o relative all'impresa

(iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

(iv) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR

(v) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c) del TUIR

(vi) Soggetti esenti

(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano

(viii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. di diritto italiano

C) Regime fiscale dei dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti

D) Distribuzione di riserve

E) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Soggetti residenti

(a) Persone fisiche: partecipazioni non relative all'esercizio d'impresa

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Cessione di Partecipazioni Qualificate

(b) Persone fisiche esercenti attività d'impresa e società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

(c) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR

(d) Enti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c) del TUIR

(e) Fondi pensione ed O.I.C.R.

(f) Fondi comuni di investimento immobiliare

(ii) Soggetti non residenti

F) Regime fiscale delle plusvalenze connesse alla cessione dei Warrant

G) Imposta sulle transazioni finanziarie (Tobin Tax)

H) Imposta di successione e donazione

Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie detenute all'estero (I.V.A.F.E)

Imposta di bollo sul dossier titoli

CAPITOLO 5 CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta

5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta

5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione