Registration Form • Aug 7, 2015
Registration Form
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Sede in Bagnolo in Piano (RE) - Via Enrico Fermi, n. 4
Codice fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia n. 00130010358
R.E.A. di Reggio Emilia n. 107.563
Capitale Sociale euro 42.623.057,10, i.v.
Sede in Pozzilli (IS) - Via Zona Industriale snc
Codice fiscale e Registro Imprese di Isernia n. 00380950949
R.E.A. di Isernia n. IS-27648
Capitale Sociale euro 1.850.000,00, i.v.
Il Consiglio d'Amministrazione di EMAK s.p.a., in epigrafe generalizzata e qui rappresentata dal suo Presidente Bellamico Fausto, nato a Rio Saliceto (RE) il 21 dicembre 1949, residente a Reggio Emilia, Via Guido Gozzano, n. 26, codice fiscale BLL FST 49T21 H298V, in forza di quanto deliberato nella seduta del Consiglio d'Amministrazione tenutosi in data 7 agosto 2015 (di seguito anche semplicemente "EMAK" o "Società incorporante" o "Incorporante"),
e
il Consiglio d'Amministrazione di COMAG S.R.L., in epigrafe generalizzata e qui parimenti rappresentata dal suo Presidente Bellamico Fausto, sopra generalizzato, in forza di quanto deliberato nella seduta del Consiglio d'Amministrazione tenutosi in data 6 agosto 2015 (di seguito anche semplicemente "COMAG" o "Società incorporanda" o "Incorporanda"),
il presente Progetto di Fusione delle intestate società, da attuarsi mediante
incorporazione della Società COMAG S.R.L. in EMAK S.p.a., ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile.
------- 000 -------
Alla fusione partecipano:
Lo statuto della Società incorporante, per effetto della fusione, non subirà modifiche.
Si allega pertanto al presente progetto, sotto la lettera "A", l'attuale statuto della Società incorporante, che resterà invariato ed efficace anche a seguito della fusione.
Con l'attuazione della fusione, l'Incorporanda cesserà d'esistere.
Al momento della stesura del presente progetto, EMAK S.p.a. detiene quote di COMAG S.R.L. per nominali euro 1.839.600,00, corrispondenti al 99,44% del capitale sociale complessivo della medesima. Al momento della fusione, EMAK S.p.a. deterrà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di COMAG S.R.L.
La fusione avrà pertanto la forma tecnica della fusione per incorporazione senza concambio: a fronte quindi dell'attuazione della fusione, l'Incorporante acquisirà le attività e le passività dell'Incorporanda e, per la differenza, aumenteranno le riserve di patrimonio netto in capo alla stessa incorporante. In conseguenza di ciò, l'Incorporante non darà corso ad alcun aumento del proprio Capitale Sociale.
Per tali ragioni, non ricorrono i presupposti di applicazione di quanto previsto ai nn. 3, 4 e 5 dell'art. 2501-ter, 1° comma, c.c. Per effetto della fusione, cioè, non si farà luogo a concambio di partecipazioni e pertanto non vengono stabilite modalità di assegnazione di azioni, né viene fissata alcuna data per il loro godimento.
A sensi di quanto previsto dagli artt. 2504-bis, terzo comma, e 2501-ter, primo comma, n. 6), c.c., le operazioni della Società incorporanda saranno imputate al bilancio della Società incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal primo gennaio dell'esercizio in corso alla data di efficacia della fusione. A norma dell'art. 2501-ter, primo comma, n. 6), e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, quindi, gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno presumibilmente dal primo gennaio 2015.
A sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, c.c., la fusione avrà effetto civilistico e giuridico nei confronti dei terzi, fatto salvo quanto disciplinato nel precedente paragrafo, dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504, c.c. ovvero da data successiva, che ci si riserva di indicare nell'atto di fusione.
In relazione alla fusione, non è previsto alcun particolare trattamento
riservato a particolari categorie di Soci.
Con l'iscrizione dell'atto di Fusione, l'organo amministrativo dell'Incorporanda cesserà dall'incarico, mentre non vi saranno modifiche nella carica degli Amministratori della Società incorporante, che manterranno anche gli eventuali poteri loro delegati. Nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
In particolare, avvalendosi delle esimenti di legge, non si fa luogo alla redazione della relazione ex art. 2501-quinquies, c.c., a cura dell'Organo amministrativo delle Società partecipanti alla fusione, né alla relazione degli Esperti ex art. 2501-sexies, c.c.
Le deliberazioni di fusione verranno assunte dal Consiglio di amministrazione di EMAK S.p.a., a ciò legittimato dall'art. 17 del vigente statuto sociale, e dall'Assemblea dei Soci di COMAG s.r.l.
Si ricorda che, a sensi dell'art. 2505, terzo comma, c.c., i Soci della Società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla Società entro otto
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giorni dal deposito o dalla pubblicazione del presente progetto di fusione, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte dell'Incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'art. 2502, c.c.
III. A sensi dell'art. 2501-quater, c.c. la situazione patrimoniale della Società incorporante viene sostituita dalla relazione finanziaria semestrale, prescritta dall'art. 154-ter, secondo comma, D.Lgs 58/1998 (T.U.F.) e redatta dalla società con riferimento al 30 giugno 2015.
La situazione patrimoniale della Società incorporanda è redatta con riferimento al 30 giugno 2015.
Si attesta che, dal 30 giugno 2015 ad oggi, non sono intervenuti nei patrimoni delle due Società significative variazioni.
pubblicazione del Documento informativo ex art. 70, comma 6, ed Allegato 3B del Regolamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999. Per altro, il Consiglio di amministrazione di EMAK ha deliberato a suo tempo di avvalersi della deroga prevista dal comma 8 del medesimo art. 70, Regolamento Emittenti.
La proposta fusione ha lo scopo di accentrare compiutamente presso la incorporante, anche sul piano giuridico-formale, tutte le attività di coordinamento dell'attività produttiva dell'incorporanda, traendo dalla fusione tutte le economie ed i vantaggi che conseguiranno dall'unificazione delle due entità.
La fusione, in particolare, porterà vantaggi di natura amministrativa, organizzativa, informatica e, attraverso la trasformazione dell'azienda di Comag in unità locale di EMAK, logistica.
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Dal punto di vista tributario, la prospettata fusione verrà disciplinata dal cosiddetto "regime di neutralità fiscale", cioè mantenendo immutati in capo all'Incorporante i valori contabili e fiscali originariamente esistenti in capo all'Incorporanda. Nessun indebito vantaggio di carattere tributario, neppure potenziale, si manifesterà né in capo all'Incorporanda, né in capo all'Incorporante.
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Il presente progetto di fusione viene depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente per la sede sociale delle due Società partecipanti alla fusione, nonché pubblicato sul sito dell' Incorporante, depositato presso la sede sociale ex artt. 2505 e 2501-
septies, c.c., e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile presso il sito .
Reggio Emilia, li 6-7 agosto 2015
per il Consiglio d'Amministrazione della Società Incorporante
EMAK S.p.a.
$(False$ Bellamico)
per il Consiglio d'Amministrazione della Sogietà Incorporanda
COMAG S.R.L.
Fausto Bellamico)
Allegato:
"A" - statuto di EMAK S.p.a., che rimarrà invariato a seguito della fusione.
Progetto di funione EMAIX-COMAG
67 agosto 2015
Allegato A)
E' costituita una società per azioni con la ragione sociale di "EMAK S.p.A.".
La sede della società è fissata in comune di Bagnolo in Piano (RE). L'assemblea dei soci potrà istituire sedi secondarie.
L'organo amministrativo avrà la facoltà di istituire filiali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all'estero, e sopprimerle.
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge.
La società ha per oggetto la produzione e la conseguente vendita di motoseghe ed in genere di macchinari per l'agricoltura e l'industria.
Essa può compiere altresì tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; può prestare e ricevere fidejussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche nell'interesse e per conto di terzi; può anche assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma in altre società od imprese, aventi oggetto analogo od affine o complementare al proprio.
Il capitale sociale è di euro 42.623.057,10 (quarantaduemilioni seicentoventitremila zerocinquantasette/10) diviso in numero 163.934.835
(centosessantatremilioninovecentotrentaquattromilaottocentotrentacingu e) azioni del valore nominale di euro 0,26 (zero virgola ventisei) ciascuna.
La società potrà emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili in azioni e con warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni. prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria a norma di legge; essa viene convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia o in Paesi dell'Unione Europea, dall'Organo Amministrativo.
L'assemblea potrà essere convocata con le modalità e termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili e comunque mediante avviso, che dovrà essere pubblicato sul sito internet della società, nonché nelle altre forme regolamentari previste dalla normativa, nonché, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori,
su uno qualsiasi dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "MF -Milano Finanza", ovvero "Il Sole 24 Ore".
Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea, anche per delega, sono regolati dalla legge. Gli enti e le società validamente costituiti possono farsi rappresentare dal legale rappresentante o da un procuratore speciale munito di delega.
A sensi di legge, la delega potrà essere notificata anche elettronicamente alla Società, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.
In mancanza delle previste formalità di convocazione le Assemblee sono validamente costituite qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
L'assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno entro un termine non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare su quanto previsto dall'art. 2364 del Codice Civile.
In deroga a quanto sopra, in presenza delle condizioni previste dalla legge, la cui ricorrenza deve essere segnalata dall'Organo Amministrativo nella relazione di cui all'art. 2428, c.c., l'assemblea può essere convocata entro un termine non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.
La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario e pervenuta alla Società nei termini e nei modi previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea stessa, la validità delle deleghe e di risolvere tutte le eventuali contestazioni.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione o, in caso di sua assenza o rinuncia, dal Vice Presidente; in caso di assenza o rinuncia di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona che verrà indicata preliminarmente dall'assemblea stessa, scelta in via preferenziale tra i consiglieri.
I verbali delle deliberazioni dell'assemblea verranno redatti e firmati dal segretario nominato dall'assemblea e dal Presidente.
Nelle assemblee straordinarie e tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno, il verbale verrà redatto da un Notaio.
Lo svolgimento delle riunioni delle assemblee ordinarie e straordinarie è disciplinato dalla normativa vigente, dal presente statuto e dal regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società.
Per la regolare costituzione e la validità delle deliberazioni
dell'assemblea ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge. Salvo che non ostino norme di legge le votazioni saranno palesi.
La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.
Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.
Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.
Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.
Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio
di amministrazione.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno ventincinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:
Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque
giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.
Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Art. 13
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina del Presidente; può eleggere anche un Vice-Presidente che lo sostituisca nei casi di sua assenza o impedimento.
Il Consiglio si raduna nella sede della società o altrove tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno o necessario.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno tre giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e nei casi di urgenza, alternativamente con telegramma, telex o telefax da spedirsi almeno un giorno prima.
Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.
Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica, fermo restando il diritto di ogni consigliere che ritenga di non essere adeguatamente informato in ordine ad un argomento in discussione, di richiederne il rinvio ad una successiva riunione
I partecipanti alla riunione possono intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo che assicurino l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto di collegamento, la possibilità per ogni partecipante di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché di esaminare e deliberare con contestualità. La riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente ed il Segretario.
Gli amministratori, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta, anche nell'esercizio delle deleghe attribuite a singoli amministratori delegati, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, ovvero quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere resa anche verbalmente, con obbligo di riferirne nella prima riunione del Consiglio.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, in difetto da altro amministratore designato dal Consiglio.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.
Qualora gli Amministratori dovessero prestare la propria opera o lavoro inserendosi nell'organizzazione tecnica od amministrativa della società, potrà venire instaurato coi medesimi un normale rapporto di lavoro con quanto ad esso inerente dal punto di vista disciplinare, retributivo e previdenziale.
Ai membri del Consiglio d'Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, una indennità annuale determinata dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2389. primo e secondo comma, del Codice Civile.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in seno al Consiglio di Amministrazione e in conformità al presente statuto è stabilita dal Consiglio stesso, su proposta del comitato specifico, se costituito ai sensi dell'art. 17 del presente Statuto, sentito il Collegio Sindacale a norma del terzo comma dell'art. 2389 del Codice Civile.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli rivestiti di particolari cariche.
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione alcuna, tranne quelli attribuiti tassativamente dalla legge all'Assemblea dei soci.
Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
l'incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c.;
l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della società:
$\overline{\phantom{0}}$ la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
$\overline{\phantom{0}}$ l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.
Nei limiti di legge, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare parte dei propri poteri ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri o ad uno o a più Amministratori Delegati, fissandone le attribuzioni, ad eccezione di quelle riservate per legge al Consiglio, nonché istituire al proprio interno ulteriori comitati con funzioni propositive e consultive. Il Consiglio di amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs 58/1998. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità.
L'Organo Amministrativo può altresì nominare direttori generali, nonché procuratori "ad negotia" per determinati atti e categorie di atti e procuratori speciali.
La rappresentanza della società spetta con firma libera al Presidente per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice-Presidente.
Spetta inoltre a quelle persone designate dall'Organo Amministrativo, od anche estranee ad esso, nell'ambito dei poteri ad esso attribuitigli e con le modalità di firma da determinarsi nell'atto di nomina.
Al Presidente, o in caso di sua assenza, al Vice Presidente, spetta inoltre la rappresentanza della società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti.
Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.
Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti - delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente:
In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.
Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.
L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio provvede, entro i termini e con l'osservanza delle norme di legge, alla compilazione del bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nonché della relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile.
Il bilancio e la relazione dell'Organo Amministrativo, accompagnate dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione sul bilancio a cura della società di revisione, saranno sottoposti all'assemblea entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio.
In deroga a quanto sopra, il bilancio e le relazioni che lo corredano verranno sottoposti all'assemblea entro un termine non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in presenza delle condizioni previste dalla legge, la cui ricorrenza deve essere segnalata dall'Organo Amministrativo nella relazione di cui all'art. 2428, c.c
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo prelevata una somma a norma di legge da attribuire alla riserva legale, fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno attribuiti agli azionisti, salvo diversa assegnazione deliberata dall'Assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'Organo Amministrativo entro il termine che verrà fissato dall'Organo Amministrativo stesso. Tali dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili, verranno prescritti a favore della società.
Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilirà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri ed il compenso.
Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si fa richiamo alle vigenti norme di legge in materia.
FIRMATO: BELLAMICO FAUSTO - GIOVANNI ARICO' NOTAIO SIGILLO
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