Regulatory Filings • Oct 6, 2015
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N. 40634 DI REP. N. 11966 DI RACC. ------------ VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE --------- Registrato a Milano 1 -------------------- REPUBBLICA ITALIANA ------------------- L'anno duemilaquindici il giorno otto del mese di settembre, al N. 23725 alle ore 9.35 (nove e trentacinque) ---------------------------------------------- 8 settembre 2015. ---------------------In Milano, nello studio in Piazza della Repubblica n. 28. ---- imposta di bollo Avanti a me ANNA PELLEGRINO, Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente: --- BOLELLI GIANLUCA nato a Castel Maggiore il 18 settembre 1959, domiciliato per la carica in Milano Piazza Sant'Ambrogio n. 16. ----------------------------------Parte della cui identità personale io Notaio sono certo, che mi richiede di redigere il presente verbale nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: ----------------------------------------------------------- "TESMEC SPA" -----------------------con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 10.708.400,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152, REA n. 1360673 e a tal fine ------------------------------------------------------------ che a seguito di avviso di convocazione inviato nei termini di statuto è stata indetta per oggi la riunione del Consiglio di Amministrazione della suddetta società per discutere e deliberare sul seguente --------------------------------------------------------- ORDINE DEL GIORNO --------------------1. Fusione per incorporazione di Tesmec Service srl in Tesmec spa: delibere inerenti e consequenti. ------------------------2. varie ed eventuali ----------------------------------------------------------- Ciò premesso ------------------------BOLELLI GIANLUCA mi richiede di far constare con il presente atto pubblico dello svolgimento della riunione e delle consequenti deliberazioni. -----------------------------------Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto che la riunione si svolge come segue: -----------------------------------assume la presidenza, nell'indicata qualità, BOLELLI GIANLUCA che, con il consenso del Consiglio, chiama me Notaio a redigere il verbale. ------------------------------------Dopodichè il Presidente dichiara e accerta: ------------------ che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i consiglieri Attanzio Gioacchino, Arnoldi Sergio, Caccia Dominioni Caterina, Caccia Dominioni Lucia e, collegato in teleconferenza, Corbetta Guido Giuseppe Maria; --------------- che per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Cavalli Simone e, collegati in teleconferenza, i sindaci effettivi De Beni Alessandra e Chirico Stefano. --------------Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che pertanto la presente riunione, regolarmente convocata a seguito del surrichiamato
Serie 1T Esatti Euro 356,00 di cui Euro 156.00 avviso di convocazione è validamente costituita e che sono rispettate le condizioni previste in merito allo svolgimento della riunione in teleconferenza. -----------------------------Presidente passa alla trattazione degli argomenti $T1$ all'ordine del giorno ed espone le ragioni per la quali si procedere fusione mediante alla opportuno rende incorporazione nella società TESMEC SPA della società TESMEC SERVICE SRL interamente posseduta dalla prima; il tutto come risulta dal progetto di fusione che, firmato dalla Parte e da me Notaio, si allega al verbale della presente riunione sotto la lettera "A". ----------------------------------Il Presidente precisa che la fusione viene proposta sulla base dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2014 delle società alla fusione utilizzati quali situazioni partecipanti patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501 quater, secondo comma c.c.. --------------------------------Il Presidente dà inoltre atto: -------------------------------a) dell'avvenuta iscrizione del progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501 ter c.c. presso il Registro delle Imprese di Milano per la società TESMEC SPA in data 11 giugno 2015 e presso il Registro delle Imprese di Bergamo per la società TESMEC SERVICE SRL in data 12 giugno 2015; ----------b) dell'attuazione degli adempimenti di cui all'art. 70, comma 7 del regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, ed in particolare: ------------------ della messa a disposizione del pubblico, a decorrere dal 10 giugno 2015, del progetto di fusione, dei bilanci al 31 dicembre 2014 sopra richiamati, presso la sede legale e sul sito della società "www.tesmec.com"; ------------------------c) che con comunicato del 10 giugno 2015, diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage accessibile dal sito , è stata data informativa in all'avvenuta pubblicazione dei documenti con le merito modalità indicate al precedente punto b); -------------------d) che non è pervenuta alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della società incorporante stessa TESMEC SPA fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 c.c.. --------------------------------Il Presidente precisa che risultano essere depositati presso la sede sociale i bilanci degli ultimi tre esercizi della società TESMEC SPA. ------------------------------------Il Presidente dichiara che la proposta fusione non rientra nei casi previsti dall'art. 2501 bis c.c.. -------------------Il Presidente conclude la propria esposizione sottoponendo all'approvazione del Consiglio il seguente ------------------------------------- TESTO DI DELIBERAZIONE -------------------Il Consiglio ------------------------------------- preso atto delle comunicazioni del Presidente, ------------- in attuazione delle disposizioni dell'art. 2505, comma 2 del c.c. e dell'art. 19 dello statuto sociale; ---------------
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dia esecuzione al progetto di fusione approvato dall'odierna riunione con ogni opportuna facoltà per definire tutti i rapporti fra le società da fondersi, stipulare in concorso con i delegati della società incorporanda l'atto di fusione, alle condizioni sopra indicate e con quelle altre clausole che saranno ritenute opportune, stabilire la data di effetto della fusione ai sensi dell'art. 2504 bis 2° comma c.c., effettuare la fusione eventualmente anche in forma anticipata qualora ricorrano tutte le circostanze previste dall'art. 2503 c.c., provvedere ad ogni trasferimento di intestazione e volture di attività immobiliari, ottenere la rinuncia all'ipoteca legale, procedere ai conseguenti annullamenti di titoli e provvedere in genere ad ogni altra operazione connessa o dipendente. ------------------------------------Il Presidente apre quindi la discussione e, nessuno chiedendo la parola, il testo di deliberazione surriportato viene messo ai voti e dopo prova e controprova risulta approvato all'unanimità e pertanto risulta approvato con le maggioranze conformi a quelle previste dallo statuto. --------------------Dopodichè il Presidente dichiara chiusa la trattazione del primo punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di cui si farà constare con separato verbale. ------------------------------Sono le ore 9.45 (nove virgola quarantacinque). -------------indica in euro 564.244,00 repertoriali si Ai fini $\verb|cinguecentoses an taquattromial aduecento quarant aquattro$ virgola zero zero) il valore complessivo del capitale e delle riserve della società incorporanda. --------------------------Di quest'atto ho dato lettura alla parte che, a mia richiesta, lo dichiara conforme alla sua volontà, lo approva e lo sottoscrive alle ore 10.00 (dieci) omessa la lettura dell'allegato per volontà della parte con il mio consenso. ---Consta di due fogli scritti in parte a mano in parte a macchina da me e da persona di mia fiducia per otto facciate. F.to GIANLUCA BOLELLI ----------------------------------F.to ANNA PELLEGRINO ------------------------------------
(Incorporante) Sede legale in Milano (MI), Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 Capitale sociale Euro 10.708.400,00 i.v. Codice fiscale e iscrizione 10227100152 Nr. REA MI - 1360673
TESMEC SERVICE S.R.L. (Incorporata) Sede legale in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O Capitale sociale Euro 100.000,00 i.v. Codice fiscale e iscrizione Registro Imprese di Bergamo nr. 00310570379 Nr. REA BG - 363051
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Le società partecipanti alla fusione per incorporazione sono:
all'ingrosso, anche per importazione ed esportazione ed anche per rapporto di commissione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito di merci e materiali delle imprese mandanti, di macchinari, attrozzature e materiali nel settore meccanico industriale; (f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse; (g) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, al sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle attività strumentali e connesse.
La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico. Ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, l'esercizio dell'attività di assunzioni di partecipazioni, di cui alla lett. (f) del comma precedente, non comporta l'obbligo di iscrizione nella sezione di cui all'art. 113 del d.lgs. 385/1993 ("tub") dell'elenco generale di cui all'art. 106 tub, qualora non venga esercitata alcuna delle attività finanziarie di cui alla successiva lett. (g).
idrici, termici e di condizionamento ed impianti tecnologici per gli edifici in genere, sia nel settore elettrico che termofluidico; - impianti per la mobilità sospesa in genere; - lavori in terra, costruzione di edifici civili ed industriali, acquedotti, gasdotti e interventi a rete in genere per attuare il "servizio idrico integrato"; - strade, autostrade e pavimentazioni stradali, ferrovie, ponti, viadotti e ogni altra opera necessaria a consentire la mobilità su gomma, ferro e aerea; l'esercizio di ogni attività industriale, commerciale e di servizio nei settori del trasporto energia, delle telecomunicazioni, information technology, sicurezza, elettronica ed elettrotecnica applicata, sia relativamente ai prodotti hardware che software, con l'esclusione dell'attività di emittente televisiva; l'attività di acquisto, vendita, commercializzazione, noleggio operativo in Italia ed all'estero di impianti e macchinari in genere attinenti alle attività di scavo e tesatura aerea, marittima ed interrata, la erogazione di servizi ivi compreso l'appalto ed il subappalto connessi alle attività di scavo e tesatura anche con la possibilità di organizzare il noleggio operativo dei suddetti impianti con o senza risorse e/o con o senza la fornitura di ricambi; l'acquisto, la vendita e la commercializzazione di accessori relativi all'attività di scavo e tesatura. La società potrà inoltre compiere le operazioni finanziarie mobiliari ed immobiliari di qualunque specie, necessarie o semplicemente utili per l'esecuzione ed il raggiungimento degli scopi sociali ivi inclusi i servizi e il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società o enti rientranti nell'ambito del proprio "gruppo" di appartenenza. La società potrà altresì richiedere, ottenere, acquistare, vendere in proprio e/o gestire brevetti, marchi, diritti d'autore, così come potrà ricevere o concedere licenze e/o concessioni d uso per diritti acquisiti; ed inoltre gestire, sfruttare o trasferire tecnologie, brevetti, marchi, diritti d'autore e know-how in tutti i paesi del mondo. Potrà inoltre assumere, sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio e concedere in affitto, uso, noleggio, comodato e deposito macchinari, attrezzature, impianti, automezzi ed in genere beni di proprietà.
La società potrà prestare fideiussioni o altre garanzie equivalenti, solo in via occasionale e limitatamente ad operazioni inerenti l'oggetto sociale, solo a favore di società con le quali esista un rapporto di controllo o di collegamento ai sensi dell'art. 2359 c.c., o comunque appartenenti allo stesso gruppo, e con espressa esclusione dell'esercizio di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
A seguito della fusione non si modifica lo Statuto della società incorporante "Tesmec S.p.A.". Il testo dello statuto di Tesmec è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub 1) per farne parte integrante e sostanziale.
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Poiché la società incorporata è interamente posseduta dalla incorporante, alla progettata fusione non si applicano - ai sensi degli art. 2505, comma 1, del Codice Civile - le disposizioni di cui agli articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3,4, e 5, 2501-quinquies e 2501-sexies del Codice Civile. Con la Fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento del capitale sociale, né alla
determinazione di alcun rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genere.
Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non vi saranno assegnazioni di nuove azioni ne variazioni nelle stesse per i soci della incorporante. Pertanto non risulta necessario determinare la data di decorrenza della partecipazione agli utili dello azioni. In seguito all'iscrizione nel rispettivo Registro delle Imprese dell'Atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504 del cod. civ., tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate.
La fusione avrà efficacia, per quanto concerne gli effetti reali, ai sensi dell'articolo 2504-bis II comma del Codice Civile, dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di fusione nel rispettivo Registro delle Imprese ovvero dalla successiva diversa data stabilita nell'atto di fusione.
Gli effetti contabili, di cui all'articolo 2501-ter n.6, decorreranno retroattivamente dal primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante in cui avrà efficacia la fusione ai sensi del succitato art. 2504-bis del Cod. Civ..
Ai fini delle imposte dirette, in accordo con quanto disposto dall'articolo 172, comma 9, del T.U.I.R., gli effetti della fusione decorreranno retroattivamente dall'inizio del periodo di imposta della Società Incorporante in cui avrà efficacia la fusione ai sensi del succitato art. 2504-bis del Cod. Civ.
Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.
Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Ricorrendo i presupposti di cui al secondo comma dell'art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ed approvato dalle rispettive Assemblee in data 30/04/2015 e in data 14/04/2015.
Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare: (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.; (iii) la fusione sarà decisa per quanto riguarda la Società Incorporata dall'assemblea dei soci e per quanto riguarda Tesmec secondo quanto consentito dall'art. 19 dello statuto sociale, dal consiglio di amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del cod. civ., con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Bergamo e di Milano, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.
(i) La società fusa non si trova in stato di liquidazione né è sottoposta a procedure concorsuali.
(ii) Il Presente progetto con i relativi allegati ed i documenti indicati nell'articolo 2501-septies del codice civile viene depositato in data odierna presso la sede sociale.
(iii) Le società partecipanti alla fusione non hanno emesso obbligazioni convertibili.
La fusione s'inquadra in un più vasto processo di semplificazione e razionalizzazione societaria, con l'obiettivo di una maggiore funzionalità della struttura organizzativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario al fine di meglio cogliere le opportunità di crescita future del Gruppo.
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Milano, 10 giugno 2015
Per Tesmec S.p.A.
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Il Presidențe del Consiglio di Amministrazione
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Dott. Ambiogio Caccia Dominioni
Per Tesmec Service S.r.l. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Amprogio Cacefa Dominioni
La Società ha sede in Milano (MI) e sede secondaria in Grassobbio (BG),
Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.
(a) la progettazione, la produzione e l'installazione di macchine ed attrezzature anche robotizzate, per lo svolgimento, tesatura e riavvolgimento automatico dei cavi in genere, per linee aeree, sotterranee, di alimentazione e contatto delle ferrovie, per funivie e qualsiasi altro impianto a fune e per cabine di trasformazione; di sistemi robotizzati per ambienti non strutturati e pericolosi:
(b) la progettazione e l'esecuzione di impianti industriali nel settore meccanico su ordinazione (con fornitura chiavi in mano e non), nonché la loro trasformazione, ammodernamento e automazione;
(c) l'industria meccanica in genere, compresa la costruzione di veicoli e di rimorchi per trasporti specifici; la produzione di carpenteria leggera in acciaio e in lega di alluminio e l'attività di meccanica di precisione;
(d) la progettazione, la costruzione, l'esecuzione, in proprio e per conto di terzi, di scavi e di opere, impianti, sistemi e servizi inerenti gli scavi e le realizzazioni di manufatti edili ed industriali, in particolare volti alla posa in opera di cavi, tubature e condotte di ogni genere, anche in relazione all'utilizzo di prodotti o macchinari forniti dalla Società;
(e) il commercio al dettaglio ed all'ingrosso, anche per importazione ed esportazione ed anche per rapporto di commissione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito di merci e materiali delle imprese mandanti, di macchinari, attrezzature e materiali nel settore meccanico industriale;
(f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;
(g) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle attività strumentali e connesse.
Ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, l'esercizio dell'attività di assunzioni di partecipazioni, di cui alla lett. (f) del comma precedente, non comporta l'obbligo di iscrizione nella sezione di cui all'art. 113 del d.lgs. 385/1993 ("TUB") dell'elenco generale di cui all'art. 106 TUB, qualora non venga esercitata alcuna delle attività finanziarie di cui alla successiva lett. $(g)$ .
Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna.
Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il diritto di opzione può essere escluso, in caso di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
La Società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla approvazione delle delibere riguardanti l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.
L'assemblea ordinaria o straordinaria potrà essere riunita, su decisione degli amministratori, anche mediante videoconferenza o teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro il termine, anche maggiore, eventualmente previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente e applicabile alla Società.
L'avviso di convocazione deve contenere l'Indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, l'assemblea è convocata nei termini e con le modalità stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente, anche in deroga a quanto stabilito nel comma precedente.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Essi sono legittimati all'intervento in assemblea mediante l'invio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge.
Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto, secondo le previsioni di legge.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di conferire la delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. In tal caso, la notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.
L'Assemblea è presieduta: (i) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, oppure, in caso di sua mancanza, (ii) dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua mancanza, (iii) dall'Amministratore Delegato - o da uno degli Amministratori Delegati, se più d'uno, designato a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti - oppure, in caso di mancanza di Amministratori Delegati, (iv) da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti.
Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio, designato dagli azionisti presenti, a maggioranza dei voti da essi posseduti, su proposta del Presidente dell'Assemblea, ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilito dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Gli Amministratori cessano dalla carica per scadenza del termine di durata, nonché per il verificarsi di ogni altra causa di cessazione e di decadenza prevista dalla legge e dal presente statuto.
Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva nomina. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili nome di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti").
Possono altresì presentare una lista, senza che ricorra il requisito di detenzione della partecipazioni di cui sopra, gli Amministratori sulla base di apposita deliberazione consiliare.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per PAssemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, clascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) del candidati. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In clascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
(c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1-, TUF;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i sequenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore
Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà
sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare inmediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di
indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
E' eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dei presente statuto.
Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico con conferma dell'avvenuta ricezione, almeno 24 ore prima della data della riunione.
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o, in sua assenza o Impedimento, dall'Amministratore Delegato, o, in sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.
Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.
Per la validità delle dellberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Le votazioni devono aver luogo per voto palese.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, le deliberazioni concernenti:
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea in sede straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, , anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa e che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.
In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, al sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.
La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli altri Amministratori con deleghe, nei limiti dei poteri delegati.
Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
La retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assembiea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidono con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché nelle materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.
I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per TASSEMblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore al componenti dell'organo da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-fer, comma 1-bis, TUF;
(b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre sodetà;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di
Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie manggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Il controllo contabile è esercitato, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione all'uopo abilitata.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.
L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
Art. 26
Milano, 18 Marzo 2013
F.to GIANLUCA BOLELLI F.to ANNA PELLEGRINO
Si fa avvertenza che il presente file non costituisce copia conforme all'originale.
$\sim$ $\sim$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\mathcal{A}$
$\epsilon = 10$ $\label{eq:2.1} \frac{d\mu}{d\mu} = \frac{1}{\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d\mu}{d\mu} \frac{d$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$
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