Vianini Lavori S.p.A.

AGM Information • Oct 23, 2015

Repertorio n. 198898

Rogito n. 71500

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici il giorno ventidue del mese di ottobre in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12,10

22 ottobre 2015

A richiesta della Spett.le "VIANINI LAVORI Societa' per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873930584 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461019, capitale sociale Euro 43.797.507,00 interamente versato, indirizzo PEC: vianinilavori_societariolegalmail.it, io dott. Maurizio Misurale, Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n. 17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea straordinaria degli Azionisti della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.

Ivi giunto ho rinvenuto presente il Rag. Mario DELFINI, nato a Roma il 19 aprile 1940 e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n. 10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la Presidenza dell'Assemblea il Raq. Mario DELFINI, il quale constata e fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione sul sito della Società in data 21 settembre 2015 e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 22 settembre 2015;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, l'Amministratore Delegato Ing. Franco CRISTINI, i Consiglieri Ing. Massimiliano CAPECE MINUTOLO del Dott.ssa Annalisa MARIANI, SASSO, Avv. Carlo CARLEVARIS, Dott. Arnaldo SANTICCIOLI;

• del Collegio Sindacale sono presenti, Prof. Antonio STAFFA, Presidente e Dott. Vincenzo SPORTELLI, Sindaco Effettivo, assente giustificato l'altro Sindaco Effettivo Avv. Patrizia AMORETTI;

• è presente il Dott. Fabrizio CAPRARA, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• sono presenti in proprio n.ro 3 Azionisti intestatari di n.ro 14.018.139 azioni e per delega n.ro 7 Azionisti intestatari di n.ro 27.315.162 azioni e quindi un totale di n.ro 10 Azionisti per n.ro 41.333.301 azioni da Euro 1,00 ciascuna aventi diritto di voto (pari al 94,37% del capitale sociale), il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti e da me Notaio, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B";

• l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 23/10/2015 nº 26953 Serie 1T

Versati Euro € 356,00

Società a ricevere le deleghe di voto ai sensi della normativa vigente, ha comunicato che non gli è stata conferita, al riguardo, alcuna delega di voto da parte degli Azionisti;

• le deleghe risultano regolari ai sensi di legge, e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto, ai sensi di legge;

• la Relazione illustrativa relativa all'unico argomento posto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

• non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;

• il Capitale Sociale è di Euro 43.797.507,00= diviso in n. 43.797.507 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 cia $scuna:$

• gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% (due per cento) dalle informazioni a disposizione della Società risultano essere:

1) CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate "Caltagirone S.p.A.", "FGC Finanziaria S.r.l." e "Capitolium S.p.A.", per un totale di n.ro 39.104.957 azioni pari al 89,286% del capitale sociale;

2) FMR LLC con una partecipazione di n.ro 2.216.800 azioni pari al 5,0615% del capitale sociale;

3) FCP SYNERGY SMALLER CIES con una partecipazione di n.ro 985.555 azioni pari al 2,250%% del capitale sociale;

• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;

• non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

• in sala è presente un rappresentante della stampa e chiede se vi sono obiezioni a tale presenza da parte dei partecipanti all'Assemblea; non vi sono obiezioni;

• i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori.

La relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno si allega al presente atto sotto la lettera "C".

"Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolar-

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mente costituita e valida a deliberare sull'argomento posto all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

• modifica degli articoli 6, 7, 9 e 11 dello Statuto Sociale; eliminazione dell'articolo 12 e consequente rinumerazione di taluni articoli dello Statuto; introduzione di un nuovo articolo 16.

Il Presidente, a seguito di apposita richiesta trasmessa dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con nota del 21 ottobre 2015, fornisce in via preliminare ai presenti talune informazioni riquardanti le motivazioni che hanno determinato la tempistica della convocazione della odierna Assemblea, nonché talune informazioni sul diritto di recesso.

In particolare, richiamando quanto già reso noto agli Azionisti ed al pubblico mediante la diffusione di diversi comunicati pubblicati sul sito della Società, il Presidente ricorda all'Assemblea che, alla luce del risultato definitivo dell'offerta pubblica volontaria totalitaria promossa dalla FGC Finanziaria S.r.l., quest'ultima, unitamente ai soggetti che si trovano in situazione di concerto con essa, ha superato la soglia del 90% del capitale della Vianini Lavori S.p.A.; da ciò deriva l'obbligo di acquistare i restanti titoli, in applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, avendo FGC Finanziaria S.r.l. comunicato di non aver intenzione di ricostituire un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni. Più in particolare, in data 4 settembre 2015, FGC Finanziaria S.r.l. ha reso noto al mercato che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa aveva determinato in Euro 6,80 il corrispettivo dovuto per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Nel medesimo comunicato, FGC Finanziaria S.r.l. ha altresì indicato che avrebbe concordato con Borsa Italiana e reso noto con apposito comunicato stampa le modalità, i termini ed i tempi di adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, sulla base di tali informazioni, alla data di convocazione dell'odierna Assemblea il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che FGC Finanziaria S.r.l. fosse comunque tenuta ad adempiere alle previsioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e che, nonostante a tale data non fossero ancora state comunicate - ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento n. 11971/99 - le informazioni necessarie per adempiere all'obbligo di acquisto, si fossero comunque verificati quanto all'an i presupposti di legge relativi al delisting.

In considerazione di ciò ed in vista della perdita dello status di società quotata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, quindi, opportuno procedere alla convocazione di questa Assemblea, al fine di consentire agli Azionisti di potersi esprimere in ordine alla proposta di modifica delle clausole statutarie tipiche del regime applicabile alle so-

cietà quotate, fermo restando che, sino alla revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società, resteranno applicabili le disposizioni statutarie attualmente vigenti, con l'introduzione nello Statuto Sociale di una disposizione transitoria prevista all'articolo 16 del nuovo testo proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto sopra, il Presidente informa i presenti che alla data di convocazione della odierna Assemblea la Società non disponeva di ulteriori informazioni in merito alla tempistica e alle modalità di adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di FGC Finanziaria S.r.l. Per completezza, il Presidente segnala, inoltre, che con avviso del 21 ottobre 2015, pubblicato anche sul sito internet della Società, FGC Finanziaria S.r.l. ha comunicato la tempistica e le modalità per l'adempimento dell'obbligo di acquisto. In base a quanto indicato nell'avviso, il periodo per la presentazione delle richieste di vendita da parte degli azionisti residui avrà inizio il 26 ottobre 2015 e terminerà il 27 novembre 2015, mentre la revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società avverrà il 7 dicembre 2015, ove nel corso del periodo dianzi indicato non sia raggiunta da FGC Finanziaria S.r.l. una percentuale del capitale sociale della Società almeno pari al 95%, ovvero in data 9 dicembre 2015, ove la predetta percentuale sia invece stata raggiunta.

Infine, il Presidente, sempre su richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, informa i presenti che, come comunicato in data 6 ottobre u.s., il valore unitario di liquidazione delle azioni Vianini Lavori da corrispondere agli Azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso spettante in virtù delle modifiche statutarie all'ordine del giorno della odierna Assemblea è stato determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, in un ammontare pari a Euro 6,583.

Esaurita l'esposizione delle informazioni fornite su richiesta dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, il Presidente prosegue evidenziando che le proposte di modifica degli articoli 7 e 11 dello Statuto Sociale sono idonee ad incidere sul diritto di voto esercitabile dai soci, in particolare eliminando il meccanismo del voto di lista quale metodo di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio dei Sindaci e che tali modifiche potrebbero rientrare tra le deliberazioni che attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle modificazioni stesse, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g) del codice civile.

In assenza di univoche interpretazioni, a seguito di approfondimenti legali effettuati dalla funzione legale della Società, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto alla conclusione che, in via prudenziale ed al fine di evitare un possibile contenzioso da parte dei soci che potessero sostenere l'applicabilità della norma, fosse opportuno concedere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g) del codice civile.

Peraltro, alcune recenti pronunzie di merito sostengono, con argomentazioni condivisibili, un'interpretazione estensiva della norma nel caso di eliminazione del voto di lista. Emblematica al riguardo è una recente sentenza del 16 aprile 2015, pubblicata in data 31 luglio 2015, del Tribunale di Milano e sulla base di tale orientamento il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno riconoscere, in via prudenziale, il diritto di recesso.

Il Presidente quindi, con riferimento all'unico punto previsto all'Ordine del Giorno, dichiara di procedere alla lettura della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Chiede quindi ed ottiene la parola l'Avv. Marco RAVAIOLI in rappresentanza degli azionisti "CALTAGIRONE S.P.A." e "CAPI-TOLIUM S.P.A." per proporre all'Assemblea di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione e di illustrare la parte relativa ai contenuti delle modifiche dello statuto e di dare quindi lettura della parte conclusiva contenente le proposte all'Assemblea.

Il Presidente mette quindi in votazione la proposta del rappresentante dei predetti azionisti.

La proposta stessa previa verifica di voti contrari o astenuti viene approvata all'unanimità.

Il Presidente dichiara quindi approvata la proposta formulata dal rappresentante dei predetti azionisti e procede ad illustrare la parte relativa ai contenuti delle modifiche dello statuto.

Precisa che la proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale riquarda le modalità di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti che non fa più riferimento alla normativa applicabile alle società quotate, ma mediante avviso sul quotidiano "Il Messaggero" nei termini previsti dall'articolo 2366 del Codice Civile, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza assembleare; si propone altresì la eliminazione della possibilità della notifica elettronica della delega mediante trasmissione per posta elettronica.

Le proposte di modifica degli articoli 7 e 11 dello Statuto sono comuni e relative alla eliminazione del voto di lista e del rispetto dell'equilibrio tra i generi quale modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, in quanto questo meccanismo, obbligatorio per le società quotate, non è comunemente adottato dalle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio.

Per quanto riquarda l'articolo 9, riguardante la sostituzione di Amministratori in caso di cessazione, la proposta

concerne l'eliminazione del rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di eliminare l'articolo 12 dello Statuto, in quando, a seguito della perdita dello status di società quotata non sarà più obbligatorio nominare un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Per effetto della eliminazione dell'articolo 12 si dovrà procedere alla rinumerazione progressiva degli articoli successivi, per cui gli attuali articoli 13,14, 15 e 16 diverranno rispettivamente i nuovi articoli 12, 13, 14 e 15.

Infine viene proposta l'introduzione di un nuovo articolo 16 contenente una speciale disciplina applicabile sino alla data di efficacia del provvedimento di revoca dalla quotazione delle azioni della Società che, di fatto, riporta i contenuti nella precedente versione degli articoli 6, 7, 9 ed 11 di cui si propone oggi la relativa modifica. E' da evidenziare, comunque, che l'articolo 7 nella forma riportata nella norma transitoria di cui all'articolo 16, comprende anche la previsione della nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'articolo 12 dello Statuto Sociale, di cui viene richiesta l'abolizione in questa sede.

Pertanto, sino al momento della revoca dalla quotazione, poiché la Società conserverà lo status di società quotata, resteranno in vigore le disposizioni applicabili alle società quotate.

Terminata l'esposizione delle modifiche proposte, il Presidente chiede quindi all'assemblea se vi sono interventi in merito.

Chiede e ottiene la parola l'Azionista Tito Populin portatore di n.ro 500 azioni il quale rileva, in primo luogo, che la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale, proposta dal Consiglio di Amministrazione, prevede che la convocazione dell'Assemblea sia effettuata solo mediante avviso sul quotidiano "Il Messaggero". Al riguardo L'Azionista Populin lamenta il fatto che non sia prevista anche la pubblicità sul sito internet della Società. Il Presidente fa presente che la pubblicazione sul sito internet della Società è una modalità prevista obbligatoriamente per sole società quotate, ma che comunque la Società manterrà operativo il proprio sito e, pertanto, le convocazioni dell'Assemblea saranno altresì pubblicate nel medesimo.

In secondo luogo, l'Azionista Populin osserva che l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da FGC Finanziaria S.r.l. sulle azioni della Società è stata avviata solo pochi mesi dopo l'Assemblea dei soci di aprile che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014 della Società; bilancio nel quale era evidenziato che la capitalizzazione in Borsa del titolo risultava inferiore al patrimonio netto contabile del Gruppo. Per cui la tempistica dell'operazione è

stata, a suo qiudizio, discutibile anche se non censurabile legalmente. Ritiene, inoltre, che il corrispettivo unitario per azione pari a Euro 6,80 offerto da FGC Finanziaria S.r.l. non sia congruo rispetto al valore del patrimonio netto della Società e chiede al Presidente di illustrare i motivi che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a ritenere congruo il suddetto corrispettivo. Il Presidente precisa di poter rispondere solo con riferimento alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla congruità del prezzo, non potendo svolgere alcuna valutazione sulla tempistica dell'offerta pubblica di acquisto promossa da FGC Finanziaria S.r.l.. Per quanto concerne le valutazioni di congruità del prezzo il Presidente ricorda, richiamando tutti i comunicati al pubblico che sono stati puntualmente diffusi, che per la predetta valutazione di congruità il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del parere di consulenti esterni indipendenti di provata esperienza e affidabilità. Ricorda inoltre come anche i Consiglieri indipendenti abbiano ritenuto congruo il suddetto corrispettivo, avvalendosi a loro volta di un noto esperto indipendente. Ricorda peraltro, il Presidente che, alcuni mesi prima del lancio dell'Offerta Pubblica di Acquisto, una delle più importanti società di analisi finanziaria e del mercato, aveva indicato un valore del titolo di Vianini Lavori di circa un euro inferiore rispetto al prezzo offerto da FGC Finanziaria S.r.l.

Il Consiglio, conclude il Presidente, ha svolto le proprie valutazioni ed assunto le proprie determinazioni anche sulla base delle opinioni espresse da advisor indipendenti esperti in tale tipologia di valutazioni. Al riguardo, per quanto a conoscenza della Società, nessun rilievo è stato formulato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Non essendoci ulteriori interventi da parte dei partecipanti all'Assemblea, il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione come segue:

"il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la sequente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Vianini Lavori S.p.A, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera:

• di approvare la modifica degli articoli 6, 7, 9 e 11 dello Statuto Sociale, eliminazione dell'articolo 12 e conseguente rinumerazione degli articoli 13, 14, 15 e 16 rispettivamente in 12, 13, 14, e 15; introduzione di un nuovo articolo 16 così come indicato nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all'allegato 3A al medesimo Regolamento;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via di-

sgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di introdurvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di natura formale che fosse eventualmente richiesta al fine di ottenere le approvazioni di legge."

Il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi.

Non essendoci interventi da parte dell'Assemblea, il Presidente mette in votazione la proposta come sopra formulata dal Consiglio di Amministrazione.

La proposta di delibera, con il voto contrario degli Azionisti Tito Populin e Luigi Pagani portatori complessivamente di n.ro 1000 azioni, viene approvata a maggioranza con il voto favorevole degli altri Azionisti presenti portatori di n.ro 41.332.301 azioni.

Lo Statuto Sociale nella sua redazione aggiornata e modificato a seguito di quanto sopra deliberato, si allega al presente atto sotto la lettera "D".

Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato per averne presa esatta e completa visione prima d'ora.

Null'altro essendovi da deliberare e poiché nessuno chiede la parola l'assemblea viene chiusa alle ore 12,50.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente che lo sottoscrive alle ore 12,50 e lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà.

Occupa sedici pagine fin qui di quattro fogli.

F.to Mario DELFINI

F.to Maurizio MISURALE, Notaio

ALL' A DEL AUG. R. 71500

VIANINI LAVORI S.p.A.

Sede in Roma - Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 43.797.507

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873930584

*** *** 000 000 ***

FOGLIO DI PRESENZA

ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEL 22 OTTOBRE 2015

Consiglio di Amministrazione

MARIO DELFINI

FRANCO CRISTINI

ALESSANDRO CALTAGIRONE

TATIANA CALTAGIRONE

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO

CARLO CARLEVARIS

ALBINO MAJORE

ANNALISA MARIANI

ARNALDO SANTICCIOLI

Presidente

Amm.re Delegato

Consigliere

Consigliere

Consigliere

Consigliere

Consigliere

Consigliere Consigliere

Collegio Sindacale ANTONIO STAFFA

PATRIZIA AMORETTI

VINCENZO SPORTELLI

Presidente

Sindaco Effettivo

Sindaco Effettivo

VIANINI LAVORI S.p.A.

Sede in Roma -- Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 43.797.507

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920584

*** 000 0 000 ***

FOGLIO DI PRESENZA

All'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

del 22 Ottobre 2015

A) IN PROPRIO	7.3 10
Azionista	N. Azioni
PAGANI LUIGI		500
POPULIN TITO		500
FGC Finanziaria Srl		14.017.139
			Cupus
	×

		JESU $\overline{S}$	Q $\mathcal{A}$	$\overline{\mathcal{S}}$
Foglio presenze Assemblea Straordinaria 22 ottobre 2015	N.Azloni	347.304	21.918.507	2.814.357	1.499.888	659.400	57.400 ÷.	18.306 ÷			×
	Delegato	Marco Torosantucci	Marco Ravaloli	Marco Ravaioli	Antonio Agostini	Antonio Agostini	Antonio Agostini	Antonio Agostini
Vianini Lavori S.p.A.	B) PER DELEGA Azlonista	CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO	CALTAGIRONE S.P.A.	CAPITOLIUM S.P.A.	FIDELITY PURITAN FID SERIE INTRINSIC OPP	FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND	FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	TYCO ELECTRONICS RETIREMENT SAVINGS AND INVESTMENT PLAN			£	11 $\sum_{i=1}^n a_i$