Capital/Financing Update • Sep 16, 2022
Capital/Financing Update
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| Informazione Regolamentata n. 0147-64-2022 |
Data/Ora Ricezione 16 Settembre 2022 08:47:06 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | BANCA IFIS | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 167074 | |
| Nome utilizzatore | : | IFISN01 - DA RIO | |
| Tipologia | : | REGEM; 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 16 Settembre 2022 08:47:06 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 16 Settembre 2022 08:47:07 | |
| Oggetto | : | Banca Ifis, operazione di Liability Management in relazione al Prestito Obbligazionario Subordinato Tier 2 400 |
2017/2027 NC5 per un valore nominale di |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Mestre (Venezia), 16 settembre 2022 – Banca Ifis comunica l'avvio di un'operazione di Liability Management (c.d. "LME") avente ad oggetto il Prestito Obbligazionario Subordinato Tier 2 codice ISIN XS1700435453 per un valore nominale di 400 milioni di euro, scadenza a 10 anni ed emesso il 17 ottobre 2017, in alternativa all'esercizio dell'opzione di rimborso anticipato del prestito medesimo previsto il 17 ottobre 2022.
Il LME verrà effettuato mediante un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria, rivolta esclusivamente ai portatori del Prestito Obbligazionario, sull'intero valore nominale attualmente in circolazione, pari a 400 milioni di euro. In particolare, la Banca offrirà ai sottoscrittori del Prestito:
La Banca ha individuato tale operazione come la modalità più adeguata per rifinanziare il Prestito Obbligazionario oggetto dell'operazione. Contestualmente l'operazione permetterà di confermare coefficienti patrimoniali ben al di sopra dei requisiti regolamentari e delle capital guidance.
L'operazione è stata preventivamente autorizzata dalla Banca d'Italia.
I sottoscrittori che sono legittimati ad aderire all'operazione di LME sono invitati a leggere con attenzione le condizioni e i termini dell'LME illustrati nel Launch Announcement allegato che sarà pubblicato sul sito di Banca Ifis nella sezione Investor Relations e nell'Exchange Offer Memorandum. Gli investitori nell'adesione all'LME devono considerare le tempistiche di consegna del Prestito Obbligazionario dei loro intermediari.
La Banca ha nominato Banco Santander S.A. e UBS Europe SE come Structuring Advisors e Joint Dealer Managers e Unicredit Bank AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Intesa Sanpaolo S.p.A. e J.P.Morgan SE come Joint Dealer Managers.
Rosalba Benedetto Direttore Comunicazione, Marketing e Relazioni esterne Banca Ifis S.p.A.
Biancamaria Verde Responsabile Relazioni con i Media Banca Ifis S.p.A. + 39 335 677 5663
Martino Da Rio Responsabile IR e Corporate Development Banca Ifis S.p.A. M. +39 02 24129953
Cristina Fossati, Luisella Murtas Ufficio Stampa Image Building + 39 02 89011300
DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A SOGGETTI, DOMICILIATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, NEI SUOI TERRITORI, O IN QUALSIASI STATO DEGLI STESSI O NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (IVI INCLUSI PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, L'ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI) (INSIEME, GLI "STATI UNITI") O QUALIFICABILI COME PERSONA STATUNITENSE (COME DEFINITA AI SENSI DELLO U.S. SECURITIES ACT DEL 1933, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, LA "REGULATION S") O A QUALSIASI PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO.
Mestre (Venezia), 16 settembre 2022. Banca Ifis S.p.A. (l'"Offerente") annuncia in data odierna un invito ai portatori dei titoli denominati "€400,000,000 4.500% Tier 2 Subordinated Callable Notes due 17 October 2027" (XS1700435453) (le "Notes Esistenti") ad offrire in scambio le proprie Notes Esistenti per consentirne l'acquisto da parte dell'Offerente in cambio di nuovi titoli obbligazionari a tasso fisso denominati in euro con scadenza 28 dicembre 2032 (le "Nuove Notes") e, se del caso, di un corrispettivo in denaro (l'"Offerta di Scambio"). L'Offerente accetterà per lo scambio tutte le Notes esistenti validamente offerte, a condizione che venga raggiunta la Dimensione Minima di Nuova Emissione e che l'Offerta di Scambio non venga revocata o ritirata. L'Offerta viene effettuata ai termini e alle condizioni contenute nel memorandum dell'offerta di scambio datato 16 settembre 2022 (l' "Exchange Offer Memorandum") ed è soggetta alle restrizioni di offerta indicate di seguito e come più ampiamente descritte nell'Exchange Offer Memorandum.
I termini non altrimenti definiti nel presente annuncio hanno lo stesso significato loro assegnato nell'Exchange Offer Memorandum. L'Exchange Offer Memorandum è disponibile presso l'Agente di Scambio (nel rispetto delle Limitazioni all'Offerta di cui sotto).
La tabella che segue identifica le Notes Esistenti che sono oggetto dell'Offerta di Scambio.
In relazione alle Notes Esistenti che sono state accettate per lo scambio, i relativi Portatori delle Notes riceveranno il Corrispettivo dello Scambio, che comprende le Nuove Notes e, ove applicabile, un corrispettivo in denaro. Inoltre, l'Offerente pagherà, o farà pagare, ai Portatori delle Notes, in relazione alle Notes Esistenti accettate per lo scambio, gli Interessi Maturati e l'Importo di Arrotondamento in Contanti (se applicabile) alla Data di Regolamento.
| NOTES ESISTENTI *** | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ISIN | Emittente | Cedola corrente (° 0 ) |
Importo in linea capitale residuo |
Valore nominale minimo |
Data di scadenza |
First Call Date* |
Corrispettivo di scambio $(\frac{6}{6})$ ** |
Reset Rate (%) | Importo delle Nuove Notes (per Euro 1.000 in linea capitale delle Notes Esistenti) |
Importo del corrispettivo in denaro (per Euro 1.000 in linea capitale delle Notes Esistenti) |
Importo soggetto all'Offerta di Scambio |
| XS1700435453 | Banca Ifis 4.500 per S.p.A. |
cento. | Euro 400,000,000 |
Euro 100,000 | 17 ottobre 2027 |
17 ottobre 2022 |
100.00 | 4,251% più tasso mid-swap dell'euro a 5 anni |
In base (i) all'importo delle Notes Esistenti offerte allo scambio e (ii) alla dimensione massima della nuova emissione. un importo compreso tra Euro 625 ed Euro 1.000, soggetto alle condizioni dell'Offerta di Scambio. |
Un importo che riflette il Corrispettivo di Scambio meno il relativo Importo di Corrispettivo delle Nuove Notes, se del caso soggetto alle condizioni dell'Offerta di Scambio. |
Tutti, a condizione che venga raggiunta la Dimensione Minima di Nuova Emissione e subordinatamente all'Importo Minimo di Offerta. |
* First Call Date è una chiamata unica.
** Include sia il corrispettivo sotto forma di Nuove Notes che l'Importo del Corrispettivo in Denaro(ove applicabile).
*** Le Condizioni Definitive delle Notes Esistenti sono disponibili sul sito https://www.bancaifis.it/app/uploads/2020/06/Banca-IFIS-Bond-Sub.-2017-2027-450-Final-Terms-2.pdf.
La tabella che segue identifica alcune caratteristiche chiave delle Nuove Notes che saranno emesse dall'Offerente ai sensi dell'Offerta di Scambio.
| NUOVE NOTES | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emittente delle Nuove Note |
Tipo di capitale | Valuta | Prezzo di emissione New Notesi |
Cedola New Notes |
Reset Rate | Date di Rimborso Facoltativo |
Valore nominale minimo |
Reset Date | Data di scadenza | Dimensione Minima della Nuova Emissione |
Dimensione Massima della Nuova Emissione* |
| Banca Ifis S.p.A. | Tier 2 | EUR | 100% | 8,25 per cento all'anno |
5,774% più tasso mid swap dell'euro a cinque |
qualsiasi Giorno Lavorativo durante il periodo trimestrale che inizia il il 28 settembre 2027 (incluso) fino a (e compresa) la Reset Date e ogni Data di Pagamento degli Interessi successiva |
Euro 200,000 | 28 dicembre 2027 | 28 dicembre 2032 | Euro 200,000,000 |
Euro 250,000,000 |
* Le offerte di scambio di Notes Esistenti saranno effettuate su qualsiasi base, a condizione che venga raggiunta la Dimensione Minima della Nuova Emissione e che venga raggiunto l'Importo Minimo di Offerta.
L'Offerta di Scambio è subordinata alla ricezione di valide Offerte di Scambio che porterebbero l'Offerente ad emettere Nuove Notes per un importo nominale aggregato che soddisfi la Condizione di Dimensione Minima della Nuova Emissione.
A condizione che le Istruzioni di Scambio soddisfino il requisito dell'Importo Minimo di Offerta (come definito di seguito), se l'importo in linea capitale delle Notes Esistenti Offerte per lo Scambio è pari o superiore alla Dimensione Minima di Nuova Emissione e pari o inferiore alla Dimensione Massima di Nuova Emissione, l'Offerente emetterà Nuove Notes per un importo in linea capitale pari all'importo in linea capitale delle Notes Esistenti Offerte per lo Scambio e nessun Importo di Corrispettivo in Denaro sarà pagato ai Portatori delle Notes Esistenti.
Se l'importo complessivo in linea capitale delle Notes Esistenti Offerte per lo Scambio è superiore alla Dimensione Massima della Nuova Emissione, l'Offerente emetterà Nuove Notes per un importo complessivo in linea capitale pari o approssimativamente pari alla Dimensione Massima di Nuova Emissione e scambierà tutte le Notes Esistenti validamente offerte con una combinazione di Nuove Notes e un Importo di Corrispettivo in Denaro, da determinarsi secondo le modalità descritte nell'Exchange Offer Memorandum, subordinatamente alle condizioni dell'Offerta di Scambio.
Per poter ricevere le Nuove Notes nell'ambito dell'Offerta di Scambio, il Portatore delle Notes Esistenti deve presentare le Istruzioni di Scambio per un importo in linea capitale di almeno per le Nuove Notes, pari ad Euro 200.000 ("Importo di Offerta Minimo"). Ciascun Portatore delle Notes Esistenti che detiene un importo in linea capitale inferiore al relativo Importo di Offerta Minimo deve prima acquistare ulteriori Notes Esistenti nella misura necessaria affinché tale Portatore sia in grado di offrire in scambio l'Importo di Offerta Minimo entro la Data di Scadenza. Se un Portatore delle Notes presenta un'Istruzione di Scambio almeno pari all'Importo di Offerta Minimo, ma dopo l'applicazione dell'Importo di Corrispettivo delle Nuove Notes, tale Portatore sarebbe idoneo a ricevere un importo in linea capitale delle Nuove Notes inferiore ad Euro 200.000, allora tale Portatore riceverebbe Euro 200.000 di Nuove Notes e il relativo Importo di Corrispettivo in Denaro.
Nel caso in cui un Portatore delle Notes Esistenti presenti Istruzioni di Scambio per un importo superiore o uguale al Valore Nominale Minimo delle Notes Esistenti ma inferiore all'Importo di Offerta Minimo delle Notes Esistenti, tale Portatore può avere diritto a ricevere un importo in denaro pari all'importo in linea capitale delle Notes Esistenti presentate all'Offerta e gli eventuali pagamenti degli Interessi Maturati, a condizione che le Notes Esistenti Offerte per lo Scambio siano complessivamente superiori alla Dimensione Massima di Nuova Emissione.
Le Nuove Notes saranno al portatore con un valore nominale minimo di Euro 200.000 e successivi multipli di Euro 1.000 fino a Euro 399.000 e saranno inizialmente emesse in forma globale.
Sarà presentata una richiesta a Euronext Dublin volta ad ottenere l'ammissione delle Nuove Notes a quotazione sul listino ufficiale di Euronext Dublin e alla negoziazione su tale mercato regolamentato. Euronext Dublin è un mercato regolamentato ai sensi della MiFID II.
Ulteriori informazioni sulle Nuove Notes sono riportati nell'Exchange Offer Memorandum.
L'Offerente intraprende l'Offerta di Scambio al fine di fornire ai Portatori delle Notes Esistenti l'opportunità di scambiare le proprie Notes Esistenti con Nuove Notes e, ove applicabile, un Importo di Corrispettivo in Denaro.
Attraverso l'Offerta di Scambio l'Emittente si propone di rifinanziare l'indebitamento rappresentato dalle Notes Esistenti e confermare coefficienti patrimoniali ben al di sopra dei requisiti regolamentari e delle capital guidance.
L'Offerta di Scambio è subordinata alla ricezione di valide Offerte di Scambio che, una volta accettate, porterebbero all'emissione da parte dell'Offerente di Nuove Notes per un importo in linea capitale che soddisfi la Condizione della Dimensione Minima di Nuova Emissione (come indicato nella colonna intitolata "Dimensione Minima di Nuova Emissione" della tabella di cui sopra intitolata "Le Nuove Notes").
La Dimensione Massima di Nuova Emissione per le Nuove Notes da emettersi ai sensi dell'Offerta di Scambio è indicata nella colonna intitolata "Dimensione Massima di Nuova Emissione" della tabella riportata sotto l'intestazione "Le Nuove Notes" di cui sopra, a condizione che se l'Offerente accetta le Notes Esistenti per lo scambio il cui importo nominale in linea capitale è maggiore della Dimensione Massima di Nuova Emissione, l'Offerente emetterà Nuove Notes per un importo nominale totale in linea capitale pari o approssimativamente uguale alla Dimensione Massima di Nuova Emissione e scambierà tutte le Notes Esistenti validamente offerte con una combinazione di Nuove Notes e un Importo di Corrispettivo in Denaro, da determinarsi secondo le modalità descritte nell'Exchange Offer Memorandum, subordinatamente alle condizioni dell'Offerta di Scambio.
L'Offerente si riserva il diritto (a sua esclusiva discrezione) di aumentare, diminuire o rinunciare alla Dimensione Massima di Emissione o alla Dimensione Minima di Nuova Emissione.
Il Corrispettivo dello Scambio comprende l'Importo delle Nuove Notes e, ove applicabile, un Importo del Corrispettivo in Denaro (come indicato nella colonna intitolata "Corrispettivo dello Scambio" della tabella sopra riportata).
In relazione alle Notes Esistenti, il Corrispettivo dello Scambio (che include sia l'Importo delle Nuove Notes che l'Importo del Corrispettivo in Denaro (se applicabile)) è il prezzo (espresso in percentuale e arrotondato allo 0,001 per cento più vicino. (con 0,0005 per cento arrotondato per eccesso)) al quale le Notes Esistenti saranno accettate per lo scambio dall'Offerente.
I Portatori delle Notes che abbiano validamente offerto per lo scambio le Notes Esistenti, subordinatamente al requisito di offrire almeno l'Importo Minimo di Offerta, alla o prima della Data di Scadenza riceveranno Nuove Notes in un importo (arrotondato per difetto ai più vicini Euro 1.000) basato sull'importo in linea capitale totale di tali Notes Esistenti accettate per lo scambio e sul relativo Importo delle Nuove Notes, fermo restando il requisito per ciascun Portatore delle Notes di ricevere almeno Euro 200.000 in Nuove Notes.
Ove applicabile, i Portatori che abbiano validamente offerto per lo scambio le Notes Esistenti alla o prima della Data di Scadenza possono anche avere diritto a ricevere, in relazione a ciascun importo in linea capitale di Euro 1.000 delle Notes Esistenti così accettate per lo scambio, l'Importo di Corrispettivo in Denaro. A scanso di equivoci, la somma dell'Importo delle Nuove Notes, dell'Importo di Corrispettivo in Denaro (se del caso) e dell'Importo di Arrotondamento in Contanti (se del caso) sarà uguale al Corrispettivo di Scambio se espresso come importo per Euro 1.000 di importo in linea capitale delle Notes Esistenti accettate per lo scambio.
Se, a seguito dell'applicazione del relativo Importo delle Nuove Notes, un Portatore delle Notes avesse diritto a ricevere un importo totale in linea capitale di Nuove Notes che non è un multiplo intero di Euro 1.000, l'Offerente pagherà, o farà in modo che venga pagato, in denaro a tale Portatore delle Notes alla Data di Regolamento, un Importo di Arrotondamento in Contanti, che è l'importo pari alla porzione frazionaria di tale importo in linea capitale totale che non sia un multiplo intero (arrotondato al più vicino Euro 0,01, con mezzo centesimo arrotondato per eccesso).
Ciascun Portatore delle Notes avrà inoltre diritto a ricevere il pagamento degli interessi maturati applicabili in relazione alle proprie Notes Esistenti così accettate per lo scambio. Di conseguenza, dato che il pagamento degli interessi maturati avverrà ai sensi della relativa Offerta di Scambio, i Portatori le cui Notes Esistenti sono accettate per lo scambio ai sensi dell'Offerta di Scambio non avranno diritto a ricevere alcun ulteriore pagamento ai sensi dei termini di tali Notes Esistenti in relazione agli interessi maturati e non pagati.
I Portatori delle Notes Esistenti devono fare riferimento alle condizioni dettagliate dell'Exchange Offer Memorandum per verificare come offrire validamente in scambio le proprie Notes Esistenti in conformità alle condizioni dell'Offerta di Scambio e ai requisiti del relativo Sistema di Compensazione.
Nessuno tra Offerente, gli Emittenti, i Joint Dealer Managers o l'Agente di Scambio (o i rispettivi amministratori, dipendenti o affiliati) rilascia alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito all'Exchange Offer Memorandum o all'Offerta di Scambio, o alcuna raccomandazione in merito all'opportunità che i Portatori delle Notes Esistenti partecipino all'Offerta di Scambio.
Per essere idoneo a ricevere Nuove Notes nell'ambito dell'Offerta di Scambio, un Portatore di Notes Esistenti deve presentare Istruzioni di Scambio in un importo in linea capitale complessivo pari ad almeno il valore nominale delle Nuove Notes, vale a dire Euro 200.000 ("Importo Minimo d'Offerta"). Ciascun Portatore di Notes Esistenti che detiene Notes in un importo in linea capitale complessivamente inferiore all'Importo Minimo d'Offerta deve prima acquistare ulteriori Notes Esistenti nella misura necessaria affinché tale Portatore sia in grado di offrire in scambio il relativo Importo di Offerta Minimo entro la data di Scadenza. Nel caso in cui un Portatore di Notes Esistenti presenti un'Istruzione di Scambio pari almeno all'Importo Minimo di Offerta, ma dopo l'applicazione del relativo Importo delle Nuove Notes, dovesse risultare che tale Portatore avrebbe diritto a ricevere un importo in linea capitale di Nuove Notes inferiore ad Euro 200.000, si prevede che tale Portatore riceverebbe Euro 200.000 di Nuove Notes e il relativo Corrispettivo in Denaro.
Nel caso in cui un Portatore delle Notes presenti un'Istruzione di Scambio per un valore superiore o uguale al Valore Nominale Minimo delle Notes Esistenti ma inferiore all'Importo di Offerta Minimo, tale Portatore può avere diritto a ricevere un importo in contanti pari all'importo in linea capitale delle Notes Esistenti presentate all'Offerta, a condizione che le Notes Esistenti offerte in scambio, ed eventuali pagamenti degli Interessi Maturati, a considizione che le Notes Esistenti Offerte per lo Scambio siano complessivamente superiori alla Dimensione Massima di Nuova Emissione.
| Eventi | Date e orari | ||
|---|---|---|---|
| Inizio del Periodo di Offerta di Scambio | |||
| Annuncio dell'Offerta di Scambio e comunicazione dell'Offerta di Scambio presentata ai Sistemi di Compensazione e pubblicata attraverso Euronext Dublin. |
16 settembre 2022 | ||
| Exchange Offer Memorandum reso disponibile presso l'Agente di Scambio |
|||
| Data e Ora di Scadenza |
| Eventi | Date e orari | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Termine ultimo per il ricevimento di tutte le Istruzioni di Scambio da parte dell'Agente di Scambio affinché i Portatori delle Notes possano partecipare all'Offerta. |
ore 17.00 CET del 23 settembre 2022 | ||||
| Fine del Periodo di Offerta di Scambio. | |||||
| Data di annuncio dei risultati | |||||
| Alla Data di Annuncio dei Risultati, si prevede che l'Offerente annuncerà (i) l'ammontare delle Notes Esistenti validamente offerte per lo Scambio (ii) l'Importo delle Nuove Notes, (iii) l'eventuale Importo del Corrispettivo in Denaro, (iv) il soddisfacimento o meno della Condizione della Dimensione Minima della Nuova Emissione e (v) l'Importo della Nuova Emissione. |
Non appena ragionevolmente possibile dopo la fine del Periodo di Offerta di Scambio. |
Data di Regolamento per l'Offerta di Scambio, compresa (i) la consegna delle Nuove Notes in cambio delle Notes Esistenti validamente offerte per lo scambio e (ii) il pagamento degli Interessi Maturati, degli Importi di Arrotondamento in Contanti (se presenti) e degli Importi di Corrispettivo in Denaro (se presenti).
Previsto per il 28 settembre 2022
Si invitano i Portatori delle Notes a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro intermediario (come definito nel presente documento) tramite il quale vengono detenute le Notes Esistenti se tale intermediario abbia necessità di ricevere dal Portatore delle Notes istruzioni prima della scadenza indicata in precedenza poiché applica scadenze diverse per uno qualsiasi degli eventi sopra specificati, e quindi di tenere conto di tali scadenze se le scadenze fissate da tale soggetto siano precedenti alle scadenze sopra indicate.
L'Offerente può, a sua esclusiva discrezione, prorogare, riaprire, modificare, rinunciare a qualsiasi condizione, terminare e/o ritirare l'Offerta di Scambio in qualsiasi momento fino alla Data di Annuncio dei Risultati (nel rispetto della legge applicabile e secondo quanto previsto nell'Exchange Offer Memorandum). I dettagli di tali estensioni, riaperture, modifiche, rinunce (se consentite), cessazioni e/o ritiri saranno annunciati, ove applicabile, come previsto nel Memorandum dell'Offerta di Scambio, non appena ragionevolmente possibile dopo l'adozione della relativa decisione.
Sarà data comunicazione ai Portatori delle Notes Esistenti se i termini e le condizioni o la tempistica dell'Offerta di Scambio saranno modificati.
Le Istruzioni di Scambio ricevute dall'Agente di Scambio non possono essere revocate se non nelle limitate circostanze descritte nei "Termini dell'Offerta di Scambio - 13. Diritti di revoca" dell'Exchange Offer Memorandum.
Le condizioni delle Nuove Notes saranno diverse da quelle delle Notes Esistenti. Oltre alle differenze nelle condizioni finanziarie, che includono, tra l'altro, le date delle cedole e dei pagamenti, le condizioni delle Nuove Notes differiscono per quanto riguarda la scadenza, le possibili date di rimborso e l'importo nominale in circolazione. Gli investitori dovrebbero considerare attentamente queste differenze nel decidere se offrire le Notes Esistenti per lo scambio in relazione all'Offerta di Scambio. Si consiglia ai Portatori delle Notes Esistenti di leggere attentamente l'Exchange Offer Memorandum, inclusa in particolare la sezione intitolata "Fattori di rischio", per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure di partecipazione all'Offerta di Scambio.
Salvo diversa indicazione, gli annunci saranno effettuati dall'Offerente (i) mediante consegna di avvisi ai relativi Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Partecipanti Diretti e (ii) mediante pubblicazione sul sito
internet di Euronext Dublin. Gli annunci possono essere reperiti anche su Reuters International Insider Screen. Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute anche dall'Agente di Scambio, i cui dati di contatto sono riportati nell'ultima pagina dell'Exchange Offer Memorandum. Inoltre, i Portatori delle Notes Esistenti possono contattare i Joint Dealer Managers per informazioni utilizzando i dettagli di contatto riportati nell'ultima pagina dell'Exchange Offer Memorandum.
Una descrizione completa dei termini e delle condizioni dell'Offerta è contenuta nell'Exchange Offer Memorandum. Banco Santander, S.A. e UBS Europe SE sono gli Structuring Advisers e i Joint Dealer Managers dell'Offerta di Scambio e Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Intesa Sanpaolo S.p.A. e J.P. Morgan SE e UniCredit Bank AG, insieme a Banco Santander, S.A. e UBS Europe SE, sono i Joint Dealer Managers dell'Offerta di Scambio.
Domande e richieste di assistenza in relazione all'Offerta di Scambio possono essere indirizzate a:
UBS Europe SE Bockenheimer Landstraße 2-4 60306 Francoforte sul Meno Germania
Telefono: +44 20 7568 1121 Attenzione: Liability Management Group Email: [email protected]
2 Triton Square Regent's Place Londra NW1 3AN Regno Unito
Telefono: +44 7418 709 688 / +44 7708 315 191 Attenzione: Liability Management Email: [email protected] / [email protected]
Mainzer Landstraβe 11-17 60329 Francoforte sul Meno Germania
Telefono: +44 20 7545 8011 Attenzione: Liability Management Group
Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment Banking Via Manzoni 4
20121 Milano Italia
Telefono: +39 02 7261 4704 Attention: Liability Management
Email: [email protected]
J.P. Morgan SE Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Francoforte sul Meno Germania
Attenzione: EMEA Liability Management Group Email: [email protected] UniCredit Bank AG
Arabellastr. 12 81925 Monaco Germania
Telefono: +39-02 886 20581 Attenzione: Liability Management Email: [email protected]; [email protected]
Domande e richieste di assistenza in relazione alla consegna delle Istruzioni di Scambio, comprese le richieste di una copia dell'Exchange Offer Memorandum e di copie di tutti gli annunci, i comunicati stampa e le notifiche possono essere indirizzate a:
Kroll Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street Londra SE1 9SG Regno Unito
Tel: +44 20 7704 0880 Attenzione: Jacek Kusion / Harry Ringrose Email: [email protected] Sito web dell'Offerta di Scambio: https://deals.is.kroll.com/bancaifis
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L'Offerente, i Joint Dealer Managers o l'Agente di Scambio non hanno intrapreso o intraprenderanno alcuna azione in nessuna giurisdizione che possa costituire un'offerta pubblica delle Nuove Notes.
L'Offerta di Scambio non è stata e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli, o tramite il servizio postale degli, o tramite qualunque mezzo o istituto di commercio interstatale od estero degli, o tramite qualunque struttura di una borsa valori degli Stati Uniti. Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la
trasmissione via fax, la posta elettronica, il telex, il telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Le Notes Esistenti non possono essere offerte per lo scambio attraverso tali usi, mezzi, strumenti o strutture da o all'interno degli Stati Uniti o da persone domiciliate o residenti negli Stati Uniti secondo la definizione della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") o a persone statunitensi secondo la definizione della Regulation S del Securities Act (ciascuna, una "persona statunitense"). Di conseguenza, copie del presente annuncio, dell'Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, senza limitazione, da custodi, delegati o fiduciari ) negli Stati Uniti o a persone statunitensi. Qualsiasi presunta Offerta di Scambio di Notes Esistenti derivante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni sarà invalida, e qualsiasi presunta Offerta di Scambio effettuata da una persona situata negli Stati Uniti o da qualsiasi agente, fiduciario o altro Intermediario (come definito nel presente documento) che agisca su base non discrezionale per conto di un mandante che impartisce istruzioni dall'interno degli Stati Uniti sarà invalida e non sarà accettata.
Né il presente annuncio né l'Exchange Offer Memorandum costituiscono un'offerta di titoli in vendita negli Stati Uniti o a persone statunitensi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act o di un'esenzione dai requisiti di registrazione. Le Notes Esistenti e le Nuove Notes non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o beneficio di, persone statunitensi. Lo scopo del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum è limitato all'Offerta di Scambio, e il presente annuncio non può non può essere inviato o consegnato a una persona negli Stati Uniti o a Persona Statunitense o altrimenti a qualunque persona se non nel quadro di una operazione estero su estero in conformità al Regulation S ai sensi del Securities Act.
Ciascun Portatore di Notes Esistenti che partecipa all'Offerta di Scambio dovrà dichiarare di non essere un soggetto statunitense e di non essere situato negli Stati Uniti e di non partecipare all'Offerta di Scambio dagli Stati Uniti o di agire su base non discrezionale per conto di un mandante domiciliato al di fuori degli Stati Uniti che non sta impartendo un ordine di partecipazione all'Offerta di Scambio dagli Stati Uniti. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America, i relativi territori e possedimenti (ivi inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, Samoa Americane, l'Isola di Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.
Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno sottoposti all'approvazione o al riconoscimento dell'Autorità Belga per i Servizi e i Mercati Finanziari (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) e, di conseguenza, l'Offerta di Scambio non potrà essere effettuata in Belgio tramite un'offerta pubblica, secondo la definizione di cui agli articoli 3 e 6 della legge belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto (la "Legge Belga sulle Offerte Pubbliche") o secondo la definizione di cui all'articolo 3 della legge belga del 16 giugno 2006 sull'offerta pubblica di collocamento di strumenti finanziari e sull'ammissione alla negoziazione degli strumenti collocati sui mercati regolamentati (la "Legge Belga sul Prospetto"), entrambe come di volta in volta modificate o sostituite. Di conseguenza, l'Offerta di Scambio non può essere pubblicizzata e l'Offerta di Scambio non sarà estesa, e né il presente annuncio, né il Memorandum dell'Offerta di Scambio, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio (compresi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio che non sia (i) un "investitore qualificato" ai sensi dell'articolo 10 della Legge Belga sul Prospetto, che agisce per proprio conto; o (ii) in qualsiasi altra circostanza prevista dall'Articolo 6, §4 della Legge Belga sulle Offerte Pubbliche e dall'Articolo 3, §2-4 della Legge Belga sul Prospetto. Il presente annuncio e l'Exchange Offer Memorandum sono stati emessi solo per uso personale dei suddetti investitori qualificati ed esclusivamente ai fini dell'Offerta di Scambio. Di conseguenza, le informazioni contenute nel presente annuncio e nell'Exchange Offer Memorandum non possono essere utilizzate per altri scopi o divulgate ad altre persone in Belgio.
Il presente annuncio, l'Offerta di Scambio non viene effettuata, direttamente o indirettamente, nella Repubblica di Francia ("Francia") se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) di cui all'articolo L.411-2 1° del
Code monétaire et financier francese e definiti all'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato). Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno distribuiti in Francia se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) possono partecipare all'Offerta di Scambio. Il presente annuncio, l'Exchange Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione dell'Autorité des marchés financiers.
Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani.
L'Offerta di Scambio è promossa nella Repubblica Italiana in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria") e dell'articolo 35-bis, comma 3, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato (il "Regolamento Emittenti").
I Portatori dei Titoli o i beneficiari effettivi delle Notes Esistenti che si qualificano come investitori qualificati (investitori qualificati) possono offrire le Notes per l'acquisto attraverso soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività in Italia in conformità al Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, al Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e al Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.
Ciascun intermediario è tenuto a rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi di informazione nei confronti dei propri clienti in relazione alle Notes Esistenti o all'Offerta di Scambio.
La comunicazione del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non viene effettuata, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati, da un soggetto autorizzato ai fini dell'articolo 21 del Financial Services and Markets Act (FSMA). Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti, e non devono essere trasmessi, al pubblico in generale nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo alle persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di investment professionals (secondo la definizione di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Financial Promotion Order")) o alle persone che rientrano nell'articolo 43(2) del Financial Promotion Order o a qualsiasi altra persona a cui possa essere altrimenti effettuata legalmente ai sensi del Financial Promotion Order.
L'Offerente, i Joint Dealer Managers e l'Agente di scambio (e i rispettivi amministratori, dipendenti o affiliati) non rilasciano alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito al presente annuncio, all'Exchange Offer Memorandum o all'Offerta di Scambio. L'Agente di scambio è l'agente dell'Offerente e non ha alcun obbligo nei confronti dei Portatori delle Notes. Né l'Offerente, né i Joint Dealer Manager o l'Agente di scambio raccomanda ai Portatori delle Notes di partecipare o meno all'Offerta di Scambio.
In aggiunta alle dichiarazioni riportate in precedenza in relazione agli Stati Uniti, sarà richiesto che ciascun Portatore delle Notes Esistenti che partecipa all'Offerta di Scambio fornisca anche alcune dichiarazioni relative alle altre giurisdizioni di cui sopra e in generale come indicato nei "Termini dell'Offerta di Scambio - 9. Procedure per l'Offerta di Scambio di Notes Esistenti" all'interno dell'Offering Exchange Memorandum. Le Offerte di Scambio di Notes Esistenti da parte di un Portatore dei Titoli che non sia in grado di fornire tali dichiarazioni possono essere respinte. L'Offerente, i Joint Dealer Managers e l'Agente per lo Scambio si riservano il diritto, a propria esclusiva ed assoluta discrezione, di verificare, in relazione a qualsiasi Offerta di Scambio delle Notes Esistenti ai sensi dell'Offerta di Scambio, se le dichiarazioni fornite dal Portatore dei Titoli
siano corrette e, se tale indagine viene effettuata e in conseguenza della stessa l'Offerente determina (per qualsiasi motivo) che tali dichiarazioni non sono corrette, tale istruzione può essere respinta.
L'Offerta di Scambio non costituisce un'offerta di acquisto o la sollecitazione di un'offerta di vendita delle Notes Esistenti e/o delle Nuove Notes in qualsiasi circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Nelle giurisdizioni in cui le leggi in materia di strumenti finanziari o altre leggi richiedono che l'Offerta di Scambio sia effettuata da un intermediario autorizzato e uno dei Joint Dealer Manager o, laddove il contesto lo richieda, una delle rispettive affiliate sia un intermediario autorizzato in tale giurisdizione, l'Offerta di Scambio sarà considerata effettuata per conto dell'Offerente dal relativo Joint Dealer Manager o affiliata (a seconda del caso) in tale giurisdizione.
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