Banca Ifis

Governance Information • Feb 2, 2016

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GRUPPO BANCA IFIS

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Data di approvazione: 02 Febbraio 2016

www.bancaifis.it

Sommario

Sommario 1
Glossario 3
1. Profilo dell'emittente 4
Governance 4
Mission 5
Responsabilità sociale 6
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 8
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4. Consiglio di Amministrazione 9
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 11
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
4.4. Organi delegati 22
4.5. Altri consiglieri esecutivi 24
4.6. Amministratori indipendenti 24

4.7. Lead Independent Director 25
5. Trattamento delle informazioni societarie 26
Comunicazione di informazioni al pubblico 26
Accesso alle informazioni privilegiate 27
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28
7. Comitato Nomine 28
8. Comitato Remunerazioni 30
9. Remunerazione degli Amministratori 30
10. Comitato Controllo e Rischi 30
11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 33
11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 38
11.2. Responsabile dell'Internal Audit 39
11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 41
11.4. Società di revisione 43
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 43
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 44
12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 45
13. Nomina dei Sindaci 45
14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 48
15. Rapporti con gli azionisti 51
16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 52
17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 54
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 54
TABELLE 55

Glossario

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. Profilo dell'emittente

Governance

Banca IFIS è capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS e adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Per Banca IFIS il modello tradizionale di amministrazione e controllo ha dato sinora ottimi risultati in termini di creazione di valore per gli azionisti, rafforzamento patrimoniale ed equilibrio finanziario. La presenza dei soci di minoranza in seno agli Organi sociali grazie al meccanismo del voto di lista previsto da tempo nello statuto, la capacità crescente di fornire sostegno finanziario alla piccola e media impresa e di riportare i privati insolventi nel circuito dei debitori solventi e dei potenziali prenditori di nuovo credito nonché la costante crescita del numero di dipendenti completano la capacità del Gruppo di rispondere alle attese dei propri stakeholders. La stabilità della Banca e del Gruppo, che emerge anche dalla complessiva e proficua dialettica con le Autorità di vigilanza, a sua volta ha portato a confermare la scelta del modello tradizionale.

Il modello tradizionale appare, anche in prospettiva, quello più idoneo ad assecondare uno sviluppo armonioso ed ordinato del Gruppo, in quanto colloca in un assetto finora dimostratosi efficace ed efficiente le competenze in merito alla supervisione strategica, alla gestione e al controllo, agevolando una chiara definizione delle responsabilità, un processo decisionale snello e un'efficace dialettica tra gli organi stessi.

Nel modello adottato da Banca IFIS:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale;
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

L'assetto complessivo del governo societario è oggi rappresentato dal seguente schema:

Dal punto di vista delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul governo societario (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti) Banca IFIS rientra nella categoria delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa in quanto società quotata.

Nel 2015 si è concluso l'iter per il pieno adeguamento dello statuto sociale alle modifiche introdotte dalla Banca d'Italia nella regolamentazione di vigilanza mediante:

• l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 alla circolare 263 della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006 ora ricompreso nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare n. 285/2013 (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015);
• l'aggiornamento n. 1 del 6 maggio 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013;
• l'aggiornamento n. 7 del 18 novembre 2014 alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013.

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell'8 aprile 2015 ha infatti approvato l'adeguamento dello statuto per quanto attiene i compiti e/o la composizione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo con funzione di gestione.

Mission

L'attività del Gruppo bancario si sviluppa attualmente nei seguenti ambiti operativi:

• supporto finanziario alle imprese tramite l'attività di factoring in Italia, principalmente rivolta al segmento delle Piccole e Medie Imprese, e tramite l'attività di factoring all'estero, svolta sia attraverso le strutture interne della Capogruppo (Area Internazionale) sia tramite la controllata IFIS Finance. Il supporto alle imprese si sviluppa anche tramite l'attività di acquisto a titolo definitivo, che riguarda principalmente i crediti verso gli enti erogatori del servizio sanitario nazionale e tramite il pacchetto di soluzioni proposto ai farmacisti, tra le quali figura il finanziamento rateale per il consolidamento dell'indebitamento corrente;
• acquisto pro soluto da altri intermediari (in prevalenza società di credito al consumo e Banche) di crediti di difficile esigibilità (vantati quasi esclusivamente verso persone fisiche) e gestione della successiva filiera di valorizzazione dei crediti, dall'assistenza ai debitori per la messa a punto di piani di rientro sostenibili attraverso una pluralità di canali di contatto (call center, agenti-professionisti e società di recupero esterne) all'incasso (anche in forme coattive nel caso che risultino presenti i requisiti economici, finanziari e patrimoniali per fronteggiare il debito ma non la reale volontà di farlo);
• acquisto e gestione dei crediti fiscali;
• raccolta retail on line sviluppata tramite il conto di deposito rendimax e il conto corrente contomax; tali strumenti, pur non costituendo una specifica linea di business aziendale, per la tipologia di attività e per le dimensioni raggiunte dalla raccolta, rientrano a pieno titolo tra i segmenti di operatività della Banca.

Complementari a tali attività risultano le attività legate alla tesoreria aziendale i cui contenuti, essendo risultati in alcuni momenti particolarmente significativi, non modificano la mission del Gruppo bancario dinanzi descritta.

Responsabilità sociale

La Banca ha istituito con delibera consiliare del 4 luglio 2003 e da ultimo aggiornato il 20 settembre 2012 il Codice Etico che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti del Gruppo rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. Il Codice fissa degli standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori delle società del Gruppo. Il Codice Etico è disponibile sul sito aziendale www.bancaifis.it nella sezione "Corporate Governance/Decreto Legislativo 231/2001".

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2015 il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 53.811.095,00 i.v., suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Il capitale sociale al 31 dicembre 2015 è composto dalle seguenti categorie di azioni:

Al 31 dicembre 2015 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari predisposto ai sensi degli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti; i documenti sono disponibili sul sito internet www.bancaifis.it nelle sezioni "Assemblea degli Azionisti" e "Compensi".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione per i periodi di retention previsti per la quota della remunerazione variabile da corrispondere in azioni all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante". Per gli aspetti di dettaglio sulle azioni da assegnare a tali figure aziendali si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Al 31 dicembre 2015, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale ordinario	% del capitale votante
FÜRSTENBERG SEBASTIEN	La Scogliera S.p.A.	50,114%	50,127	50,127
EGON	Fürstenberg Sebastien Egon	0,013%
SALAMON MARINA	Alchimia S.p.A.	2,000%	2,000	2,000
PREVE RICCARDO	Preve Costruzioni S.p.A.	2,156%	2,323	2,323
	Preve Riccardo	0,168%
BOSSI GIOVANNI	Bossi Giovanni	3,429%	3,429	3,429

Appare utile precisare che:

• l'attività della Holding di partecipazione La Scogliera S.p.A. è limitata alla detenzione dell'unica partecipazione significativa rappresentata dal pacchetto di controllo di Banca IFIS S.p.A.;
• La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca IFIS S.p.A.;
• l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. non risulta l'esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Né Banca IFIS S.p.A. né la controllata IFIS Finance Sp. z o.o. hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Banca IFIS S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2015 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell'8 aprile 2015 ha autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e segg. codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/98.

L'Assemblea, in considerazione del portafoglio di azioni proprie detenute, delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, ha dato l'autorizzazione fino al massimo previsto dal Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 del 7 gennaio 2014 che - per quanto attiene la finalità di supporto agli scambi e alla luce dell'attuale eccedenza del capitale primario di classe 1 rispetto ai requisiti patrimoniali di cui all'art. 92 CRR (Pillar 1), 104 (1) (a) (Pillar 2) e 128(6) (riserve di capitale) CRDIV - ammonta al 3% della somma di capitale sociale e sovrapprezzi di emissione (che alla data dell'Assemblea corrispondeva ad un controvalore di circa Euro 3,8 milioni). Peraltro, non è successivamente emersa la necessità di presentare l'istanza alla Banca d'Italia per ottenere l'autorizzazione prevista da tale normativa.

Nel corso del 2015 sono state effettuate un'operazione di vendita e alcune operazioni di assegnazione di azioni proprie: il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2015 è cambiato rispetto alla data della richiamata Assemblea e ammonta a n. 739.446 che corrispondono all'1,374% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca IFIS S.p.A.. A tale riguardo è opportuno precisare che l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca IFIS S.p.A. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2015.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

La struttura di Corporate Governance di Banca IFIS non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

IFIS Finance Sp. z o.o., società di factoring controllata al 100% dall'Emittente, è società di diritto polacco ed è pertanto sottoposta alla legislazione polacca, il che tuttavia, anche per le limitate dimensioni della controllata rispetto alla Capogruppo, non influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Banca IFIS S.p.A..

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici).

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti

potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;
• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Si ricorda che il d.lgs. n. 72/2015 ha dato avvio ad una complessiva riforma della disciplina dei requisiti degli esponenti aziendali, volta a integrare i requisiti oggettivi di onorabilità e di professionalità con criteri di competenza e correttezza che saranno enucleati nella disciplina secondaria da emanarsi da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze; alla data della presente relazione la nuova disciplina non è stata definita dal Ministero.

Ciascuna lista deve inoltre indicare:

• almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
• un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
• 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o due dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o due membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Piani di successione

Nel 2015 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la decisione di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi alla luce dell'intercambiabilità ai fini della gestione ordinaria dell'Amministratore Delegato con il Direttore Generale.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione, è la seguente

• Sebastien Egon Fürstenberg (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• Alessandro Csillaghy de Pacser (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministratore Esecutivo);
• Giovanni Bossi (Amministratore Delegato);
• Giuseppe Benini (Amministratore Indipendente, Lead Independent Director);
• Francesca Maderna (Amministratore Indipendente);
• Andrea Martin
• Marina Salamon;
• Riccardo Preve;
• Daniele Santosuosso (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria il 30 aprile 2013 per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015. Erano state presentate due liste: una dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A." e una dagli azionisti "Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited" (che hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento con l'azionista di controllo).

Di seguito si riportano, per entrambe, l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista presentata dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A."
Elenco dei candidati	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Sebastien Egon Fürstenberg	Sebastien Egon Fürstenberg	80,38%
Alessandro Csillaghy de Pacser	Alessandro Csillaghy de Pacser
Giovanni Bossi	Giovanni Bossi
Giuseppe Benini	Giuseppe Benini
Francesca Maderna	Francesca Maderna
Andrea Martin	Andrea Martin
Riccardo Preve	Riccardo Preve
Marina Salamon	Marina Salamon
Lorenza Danzo

Lista presentata dagli azionisti " Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited."

Elenco dei candidati	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Daniele Santosuosso	Daniele Santosuosso	3,83%

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015 (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Sebastien Egon Furstenberg

Il sig. Sebastien Egon Fürstenberg opera nel settore del factoring da oltre 25 anni; nel 1983 ha fondato la società I.Fi.S. S.p.A. – Istituto di Finanziamento e Sconto (ora Banca IFIS S.p.A.).

Dal 1992 è stato Amministratore Unico, e dal 2 febbraio 2009 Presidente del Consiglio di Amministrazione, di La Scogliera S.p.A., società che ha per oggetto l'assunzione, la gestione e

l'alienazione di partecipazioni in banche e società finanziarie e che detiene la maggioranza del capitale di Banca IFIS S.p A..

Vice Presidente - Alessandro Csillaghy de Pacser

Il dott. Alessandro Csillaghy de Pacser opera nel settore del factoring da oltre 30 anni e ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca, svolgendo un ruolo esecutivo per lo sviluppo della presenza della Banca all'estero, attraverso la realizzazione di contatti con le Istituzioni locali e con imprenditori esteri finalizzati all'attività estera di Banca IFIS.

In particolare ha costituito le rappresentanze nell'area dell'Europa centrale di Bucarest e Timisoara in Romania e di Budapest in Ungheria. È direttamente responsabile dell'ufficio di rappresentanza di Budapest (in corso di chiusura) e da aprile 2010 è stato dirigente responsabile della branch francese di Parigi fino alla sua chiusura (30 settembre 2012). Dal 2011 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IFIS Finance Sp. Z o.o. attiva nel settore del factoring in Polonia.

Amministratore Delegato – Giovanni Bossi

Laureato in Economia e Commercio e Dottore Commercialista, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1992 ed è stato docente presso la cattedra di Scienza delle Finanze e Diritto Finanziario dell'Università Luiss - Roma.

Da libero professionista ha svolto attività di consulenza a favore di gruppi industriali e finanziari, anche controllati da public companies europee, localizzati nel Nord Italia, nonché a favore di imprese italiane nell'attività di impostazione e sviluppo di attività industriali e finanziarie nei paese dell'Est Europa.

Dal maggio 1995 ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'emittente. E' stato inoltre Amministratore Delegato e poi Consigliere di La Scogliera S.p.A., carica dalla quale ha rassegnato le dimissioni in data 20 novembre 2012.

Consigliere – Giuseppe Benini

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Padova, è iscritto dal 1986 all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Verona (sez. A) ed al Registro dei Revisori Contabili. Svolge l'attività di Dottore Commercialista e Revisore contabile ed ha maturato rilevante esperienza in:

• controllo di legittimità e contabile;
• modelli organizzativi (DL 231/2001) per società di tipo bancario, industriale e di servizi;
• ristrutturazioni aziendali ex artt. 67 e 182 bis della Legge Fallimentare.

Assiste, come consulente di parte, primarie Banche nazionali in materia di revocatorie, anatocismo e usura.

Consigliere – Francesca Maderna

Laureata in Economia e Commercio nel 1988 e iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Belluno dal 1990 e al Registro dei Revisori Contabili al n. 33675 dal 1995.

Attualmente ricopre le cariche di Consigliere della Clinica Mediterranea SpA e di Amministratore Unico dell'Immobiliare del Nord SpA, società di gestione di beni immobiliari.

Inoltre ha rivestito cariche di Consigliere in diverse società appartenenti al settore del vetro cavo (Gruppo AVIR).

Consigliere – Andrea Martin

Laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'ordine dei Consulenti del Lavoro e all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia; è iscritto dal 1986 al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1993 è iscritto all'elenco degli esperti per incarichi ispettivi presso le società fiduciarie e di revisione.

Ha svolto attività di consulenza per alcune associazioni provinciali degli Industriali del Veneto, nonché di loro consorzi e società di servizi, per la Procura della Repubblica di Venezia per reati fallimentari e societari, ha seguito numerose procedure concorsuali, ha ricoperto incarichi di Presidente, Vicepresidente, Membro del Comitato Esecutivo e Sindaco di banche, enti finanziari e di riscossione tributi, di Revisore dei Conti di diversi Enti Pubblici e Fondazioni culturali sia Pubbliche che Private.

Attualmente ricopre la carica di componente del Collegio Sindacale in diversi Enti Pubblici, Società e Fondazioni.

Consigliere – Riccardo Preve

Laureato in sociologia, ha fondato nel 1980 la Preve Costruzioni S.p.A., impresa di costruzioni di infrastrutture di appalti pubblici che controlla altre Società di segnaletica stradale e di costruzioni.

È fortemente presente nel settore immobiliare ed ha investito nel settore fotovoltaico.

Ricopre attualmente la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Tecnico di diverse Società industriali, è Membro di Giunta di Confindustria Cuneo.

Ha in precedenza maturato pluriennale esperienza in diverse Società finanziarie ed è stato Presidente di Banca di Credito Cooperativo.

Consigliere – Marina Salamon

Laureata in storia con indirizzo storico economico, ha fondato nel 1982 Altana S.p.A., una tra le maggiori aziende europee di abbigliamento per bambini nel segmento medio alto.

Controlla Doxa S.p.A, Doxa Marketing Advice S.r.l., Connexia S.p.A., Duepuntozero Research S.r.l. e Doxa Metrics S.r.l.: esse sono tra le maggiori società italiane nel settore delle ricerche di mercato e nella comunicazione web. Sono presenti, nel gruppo, anche partecipazioni di minoranza nelle società The Visual Agency S.r.l. e Doxa Pharma S.r.l..

Tutte le diverse attività imprenditoriali e finanziarie fanno capo alla Holding Alchimia S.p.A., controllata al 100%, fortemente presente anche nel settore immobiliare. La stessa Alchimia S.p.A. ha inoltre investito nel settore fotovoltaico, attraverso la costruzione o acquisizione di parchi solari in diverse località italiane.

Consigliere – Daniele Santosuosso

Dopo la laurea in Diritto Commerciale compie un percorso accademico che lo vede prima cultore della materia e visiting fellow in varie università straniere, in seguito ricercatore, professore associato di Diritto Commerciale presso l'Università "La Sapienza" di Roma e infine professore ordinario alla cattedra di Diritto Commerciale presso lo stesso ateneo. E' autore di numerose note, artico-

li, saggi e libri; è inoltre membro di alcune riviste scientifiche e collaboratore de Il Sole 24 Ore, oltre ad essere fondatore e direttore responsabile della Rivista di diritto societario. Dal 1992 è iscritto all'albo degli avvocati e svolge la professione con il proprio studio legale; ha ricoperto diversi incarichi istituzionali (tra cui membro della commissione governativa per la riforma del diritto societario del 2003) e di gestione societaria.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" è stato approvato dall'assemblea del 30 giugno 2009.

Tale Regolamento prevede innanzi tutto che:

"Gli esponenti di Banca IFIS S.p.A. accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte".

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi disciplinati nel "Regolamento" rilevano:

• a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario e in genere finanziario. A tale ultimo riguardo rilevano esclusivamente le società finanziarie soggette a vigilanza prudenziale della Banca d'Italia ed iscritte nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del D.Lgs. n. 385/1993; ove trattasi di società estere si fa luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;
• c) le "società di rilevanti dimensioni" (si intendono per "società di rilevanti dimensioni" quelle che abbiano un patrimonio netto individuale almeno pari a 100 milioni di euro in base all'ultimo bilancio approvato).

Non rilevano invece le cariche detenute nell'ambito del Gruppo Banca IFIS o in società diverse da quelle dinanzi elencate.

Nel Regolamento per "incarichi esecutivi" si intendono le seguenti cariche:

• Amministratore Delegato
• Direttore Generale
• Membro del Consiglio di Gestione
• Membro del Comitato Esecutivo.

Per "incarichi di amministratore non esecutivo o di controllo" si intendono le seguenti cariche:

• Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe
• Membro effettivo del Collegio Sindacale
• Membro del Consiglio di Sorveglianza.

Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

non può ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;

può ricoprire al massimo cinque incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di due incarichi esecutivi.

I candidati alla nomina di Amministratore o Sindaco di Banca IFIS S.p.A. devono fornire alla Banca la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti.

Successivamente alla nomina gli Amministratori e i Sindaci della Società comunicano tempestivamente agli Affari Societari di Banca IFIS S.p.A. ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, al limite massimo indicato nel Regolamento. Al momento della redazione della presente Relazione non sono state accordate deroghe.

Nell'ambito della presentazione delle liste per le nomine che sono state effettuate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, tutti i candidati hanno dichiarato - in sede di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina - di aver preso visione del "Regolamento" e di aver verificato di non ricoprire cariche in altre società in misura eccedente le relative previsioni.

Non sono state comunicate, successivamente alla nomina, variazioni significative al riguardo.

Di seguito si riportano il numero e la tipologia degli incarichi detenuti dagli Amministratori di Banca IFIS al 31 dicembre 2015, sulla base delle informazioni da loro fornite. Inoltre, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), è stata data evidenza anche delle cariche rivestite nelle società che non sono ritenute rilevanti ai sensi del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali".

INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETA'
	INCARICHI IN SOCIETA' RILEVANTI AI FINI DEL REGOLAMENTO SUL CU MULO DEGLI INCARICHI					INCARICHI IN SOCIETA' NON RILEVANTI AI FINI DEL REGO
		Società quotate nei mer cati regolamentati anche esteri		Società finanziarie, bancarie, assicurative		Società di rilevanti dimensioni	Totale		LAMENTO SUL CUMULO DEGLI INCARICHI		TOTA LE
	Esecutivo	Non Esecutivo	Esecutivo	Non Esecutivo	Esecutivo	Non Esecutivo		Esecutivo	Non Esecutivo	Totale
Furstenberg Sebastien Egon	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1	1
Csillaghy de Pacser Alessandro	-	-	-	-	-	-	-	2	-	2	2
Bossi Giovanni	-	-	-	-	-	-	-	1	-	1	1
Benini Giuseppe	-	-	-	-	-	7*	7	-	22	22	29
Maderna Francesca	-	-	-	-	-	-	-	1	1	2	2
Martin Andrea	-	-	-	-	-	-	-	1	7	8	8
Preve Riccardo	-	-	-	-	-	-	-	4	-	4	4
Salamon Marina	-	-	-	-	-	1**	1	-	3	3	4
Santosuosso Daniele	-	-	-	-	-	1***	1	-	-	-	1
ALTRI ESPONENTI
Staccione Alberto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		* A4 Holding S.p.A.; Fenice Holding S.p.A.; Carlo Tassara S.p.A.; Boscolo Hotels S.p.A.; Snaidero Rino S.p.A.; Italtel S.p.A.; UNA S.p.A.
** Illy Caffè S.p.A
*** Lottomatica Holding S.r.l.

Induction Programme

Alla luce del citato 1°aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, il quale tra l'altro suggerisce piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri degli organi di amministrazione e controllo nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il loro ruolo, sia preservato nel tempo, durante l'esercizio 2015 sono state erogate a consiglieri e sindaci alcune sessioni formative da parte della Società Parente & Partners Srl, con particolare focus sui seguenti temi:

• l'evoluzione nella gestione della Banca: governance, capitale, rischi, liquidità e sostenibilità economica;
• i sistemi informativi e il ruolo del Consiglio di amministrazione;
• gli esiti dell'attività di vigilanza principali questioni emerse nel biennio 2013-2014;
• EBA SREP Business Model, Internal governance e controlli interni;
• l'evoluzione della regolamentazione bancaria e l'interlocuzione con l'Autorità di vigilanza: il sistema di revisione e valutazione prudenziale – principali tematiche e questioni aperte.

Nel corso del 2015 e nel mese di gennaio 2016 il Consigliere indipendente Daniele Santosuosso e il Presidente del Collegio Sindacale Giacomo Bugna hanno inoltre partecipato, con oneri a carico della Banca, ad alcune sessioni formative organizzate da Assogestioni e Assonime sui seguenti temi:

• le responsabilità degli amministratori e dei sindaci nelle società quotate;
• le società quotate e la gestione dei rischi;
• operazioni su parti correlate e remunerazione degli amministratori;
• obblighi informativi e relazioni finanziarie nelle società quotate.

Il Consiglio ha infine valutato l'opportunità di predisporre, in caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)

Nell'anno 2015 si sono tenute 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa tre ore e mezza. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento si sono tenute n. 3 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la "Relazione" è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2016 sia in linea con quello del precedente esercizio.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel Calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

Il "Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione" da ultimo aggiornato il 13 ottobre 2015 prevede che:

• la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione di ciascun Consigliere e Sindaco tramite il disco di rete condiviso con i Consiglieri e Sindaci entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;
• tale documentazione venga trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura degli Affari Societari della Banca;
• ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.

Le modalità ed i termini per l'invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio 2015. Quasi mai il Presidente ha ravvisato l'opportunità di fornire documenti direttamente in riunione. Ciò è avvenuto in termini percentuali trascurabili rispetto alla globalità degli argomenti affrontati dal Consiglio, prevalentemente per fornire versioni più accurate delle comunicazioni da diffondere sull'informativa finanziaria periodica ovvero nell'ambito delle trattative afferenti acquisti o vendite di portafogli di crediti non performing.

Le valutazioni emerse in occasione dell'annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (conclusa nella seduta del 19 gennaio 2016) sulla programmazione delle riunioni consiliari, sull'esaustività dell'ordine del giorno, sui tempi e i contenuti dell'informativa trasmessa prima delle riunioni, sulla partecipazione alle stesse, sulla conduzione e sullo svolgimento dei lavori nonché sull'accuratezza delle verbalizzazioni risultano nel complesso soddisfacenti, in linea con le valutazioni dell'esercizio precedente.

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di Statuto, il Direttore Generale con funzioni consultive. Il Consiglio ha individuato negli Affari Societari la struttura aziendale incaricata di assolvere i compiti che lo Statuto affida al Segretario per la verbalizzazione. Inoltre, ai sensi del richiamato "Regolamento", il Presidente e/o l'Amministratore Delegato possono invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare.

Nel corso del 2015 ha quindi assistito alle riunioni il Responsabile degli Affari Societari.

Sono intervenuti altresì:

• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Responsabile del Servizio Amministrazione e l'Investor Relator, soprattutto in occasione della presentazione dei documenti di informativa finanziaria;

• i Responsabili dell'Area Clienti e dell'Area Debitori (o altri dipendenti in servizio presso tali strutture) per assistere il Consiglio nella valutazione delle pratiche di affidamento;

• il Responsabile dell'Area Organizzazione e Sistemi Informativi, il Responsabile della Pianificazione e Controllo di gestione, il Responsabile dell'Area NPL e altri responsabili di struttura in occasione dell'esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità;

• il consulente Ferdinando Parente per riferire sull'esecuzione dell'incarico conferitogli.

Illustrano infine direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile dell'Internal Audit, il Chief Risk Officer e i Responsabili della Compliance e dell'Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

***

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

• le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;

• i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari del Gruppo;

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società.

Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi qualiquantitativi del Piano Strategico, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e un documento con le soglie di attenzione e di allarme per i principali indicatori di rischio. In conformità a quanto previsto dalle nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche, definite dal 15° aggiornamento della Circolare 263 di Banca d'Italia, è stato inoltre approvato il Piano Strategico per l'ICT.

Nell'ambito della ricognizione delle norme di autodisciplina per il sistema di governo societario, il Consiglio ha poi approvato l'adeguamento del Regolamento del Comitato Remunerazioni all'aggiornamento del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di luglio 2015.

Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato alcuni documenti che si inseriscono nel processo di revisione degli assetti organizzativi e informativi avviato dalla Banca; in questo contesto, sono stati approvati gli aggiornamenti e/o la formalizzazione di numerosi documenti di normativa interna di impostazione tra cui il Regolamento Generale.

Alcuni momenti di messa a fuoco sui flussi informativi hanno portato all'aggiornamento del Regolamento di Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'estero di informazioni societarie e del Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF, in occasione dell'esame (previsto dopo l'approvazione della semestrale) del confronto tra gli obiettivi della pianificazione e i risultati effettivamente conseguiti nonché in occasione dell'esame del Budget annuale (documento quantitativo approvato alla fine di ciascun anno con le previsioni economiche, patrimoniali e finanziarie per l'anno successivo e per singola Business Area costruite a partire dal preconsuntivo dell'esercizio che si sta chiudendo).

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance e di control governance, individuati nel Regolamento di Gruppo, nel quale sono delineati i ruoli della Capogruppo e delle Controllate unitamente alle attività di direzione-coordinamento negli ambiti del controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni del gruppo e la declinazione delle attività esercitate dalle unità di controllo per il gruppo (e, cioè, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla capogruppo sulle società del gruppo) è contenuta nel documento "Linee di indirizzo di gruppo sul sistema dei controlli interni" e nei regolamenti delle Unità Organizzative di controllo.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi viene adottato il seguente iter: il Consiglio di Amministrazione dà mandato all'Amministratore Delegato di effettuare uno studio di fattibilità dell'operazione, in modo da valutarne i rischi e le opportunità; tale studio deve contenere i parametri ritenuti necessari a consentire una consapevole assunzione delle decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio medesimo, dopo il vaglio dello studio di fattibilità, può deliberare l'operazione o richiedere ulteriori approfondimenti.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca dal momento che tali operazioni non possono che essere approvate dal Consiglio stesso, nell'ambito del processo di pianificazione ovvero, come è sinora avvenuto, nell'ambito degli elementi di rilievo che modificano gli obiettivi strategici e il risk appetite già approvati.

Il Consiglio ha preso in esame il tema dei criteri generali per individuare le operazioni con soggetti collegati che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca in sede di approvazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati".

Come precedentemente richiamato, il Consiglio nella seduta del 19 gennaio 2015, anche alla luce delle disposizioni e delle indicazioni della Banca d'Italia, ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione. Il processo è stato condotto mediante la somministrazione, nelle settimane precedenti, di un questionario predisposto con talune diversificazioni a seconda del ruolo svolto (es. Presidente del Consiglio di Amministrazione, membri dei Comitati Interni).

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del processo di valutazione, preliminarmente il Presidente ha individuato il personale interno da impiegare nel processo di autovalutazione avendo presente i criteri individuati dalla Banca all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato (Responsabile Affari Societari) è stato coadiuvato da un professionista esterno individuato nella persona del dott. Ferdinando Parente della Società Parente & Partners Srl, già titolare di un incarico relativo

all'assistenza e alla consulenza professionale di carattere tecnico e di conformità con riferimento ai principali adempimenti della Banca.

L'attività di consulenza fornita dal professionista all'interno del processo di autovalutazione è stata volta preliminarmente alla predisposizione del questionario e all'assistenza alla struttura interna deputata nella definizione dei criteri di valutazione quali-quantitativi dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché nella successiva autovalutazione riferita alla presenza in capo agli stessi dei relativi requisiti.

Dopo aver predisposto il questionario, il professionista ha fornito supporto nell'ambito delle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

• istruttoria: attraverso il supporto nella raccolta delle informazioni e dei dati sulla base dei quali effettuare la valutazione, anche attraverso colloqui con gli esponenti;
• elaborazione: attraverso il supporto all'analisi delle informazioni acquisite e la rappresentazione dei risultati;
• formalizzazione degli esiti del processo all'interno di un apposito documento.

Il questionario, oltre ad una sezione iniziale in cui vengono poste al Consigliere domande di portata generale (come età e titolo di studio), è composto da due parti principali: (i) Valutazione del Consiglio di Amministrazione e (ii) Autovalutazione delle competenze.

• Nello specifico il questionario è strutturato nelle seguenti sezioni:
• Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione;
• Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
• Funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• Ruolo del Consiglio di Amministrazione in ambito strategico;
• Grado di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella definizione della propensione al rischio e sulla adeguata informativa sull'andamento del rischio;
• Flussi informativi e circolazione delle informazioni;
• Valutazione del sistema di remunerazione e incentivazione degli Amministratori;
• Valutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Autovalutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Valutazione dell'Amministratore Delegato;
• Autovalutazione per i componenti dei Comitati endo-consiliari;
• Autovalutazione delle competenze.

La sezione dedicata all'Autovalutazione delle competenze è finalizzata alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministrazione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze:

• nella normativa rilevante ai fini dell'attività svolta;
• in alcuni ambiti di dettaglio rilevanti ai fini della sana e prudente gestione della Banca.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario, sono valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Le domande dei questionari prevedono una risposta da fornire su una scala di valutazione graduale da 1 a 5, dove, con il punteggio pari a 1, si è inteso esprimere la peggior valutazione e con il punteggio pari a 5 il miglior apprezzamento.

La valutazione espressa dai consiglieri sulla presenza e sull'assortimento delle necessarie competenze è risultata ampiamente positiva, in quanto è stata evidenziata un'equa distribuzione delle competenze oggetto di valutazione all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Posto che l'attuale composizione quali-quantitativa risulta adeguata alla complessità e ai lavori dell'Organo e presenta un buon livello di eterogeneità in grado di favorire una pluralità di approcci, si riepilogano di seguito i principali spunti di miglioramento emersi nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, con riferimento:

• alla diversificazione all'interno del Consiglio di Amministrazione, è stata prospettata la necessità di accrescere la stessa sia in termini di genere che di età;
• ai ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione è stata avanzata l'opportunità di inserire un ulteriore componente indipendente, anche per efficientare la composizione dei Comitati endo-consiliari;
• alla documentazione a supporto delle delibere consiliari, sono emersi spunti di riflessione volti a continuare ad accrescere la sintesi e la fruibilità della stessa attraverso, ad esempio, l'ulteriore miglioramento degli "executive summary".

Gli esiti rappresentano un supporto per il Comitato Nomine e il Consiglio, oltre che per l'Assemblea degli Azionisti, per l'individuazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che saranno nominati dall'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio 2015.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ..

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Nel modello adottato da Banca IFIS:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale.

Le deleghe gestionali si articolano nei seguenti principali ambiti:

• Gestione del personale;
• Erogazione e utilizzo del credito;
• Tesoreria;
• Gestione delle spese.

La distribuzione delle deleghe gestionali è graduata su livelli autorizzativi decrescenti, dal Consiglio di Amministrazione alle strutture operative.

I limiti per valore e per materia più significativi possono essere sintetizzati nei seguenti termini, fermo restando che sono previsti sistematici flussi informativi in merito all'esercizio delle deleghe tempo per tempo esercitate, nonché sul rispetto dei correlati limiti quantitativi:

Gestione del personale	In materia di gestione delle risorse umane all'Amministratore Delegato competono le decisioni in materia di avvio, gestione e cessazione del rapporto di lavoro dei dirigenti, fatte salve le competenze mantenute dal Consiglio di Amministrazione in merito ai rapporti dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o posti in staff al Consiglio stesso e ferme restando comunque le prerogative consiliari sui responsabili delle funzioni di controllo stabilite dalle disposizioni di vigilanza per le Banche.
Erogazione e utilizzo del credito	Il sistema delle deleghe per l'assunzione e la gestione del rischio di credito è stato di tempo in tempo ade guato all'evoluzione del business model e dell'assetto organizzativo aziendale, in una logica di coerenza con gli indirizzi strategici e i limiti fissati dal Risk Appetite Framework.
	L'Amministratore Delegato, al momento della redazione della presente Relazione:
	 può autorizzare l'assunzione di rischi creditizi fino a 30 milioni di euro per controparte nell'ambito del business del finanziamento alle imprese gestito con il marchio Credi Impresa Futuro;
	 fa parte (assieme al Direttore Generale e al Responsabile della Business Unit) del Comitato autorizza to ad acquistare portafogli di non performing loans fino a un prezzo massimo di 30 milioni di euro;

	 può acquistare crediti erariali fino a un prezzo massimo di 10 milioni di euro;
	 può approvare operazioni di mutuo nell'ambito dell'offerta commerciale ai farmacisti fino a 1,5 milioni di euro.
	Nell'ambito di posizioni di rischio assunte dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha inoltre facoltà di:
	 sospensione, revoca e ripristino dell'operatività;
	 variazione di importo, trasformazione della forma tecnica e modifica delle caratteristiche operative senza aumento della posizione di rischio complessiva;
	 ripartizione del rischio in termini di "fidi di coppia", durata del credito, plafond debitore (singolo o di gruppo) e fido plurimo di gruppo.
Tesoreria	Tutte le operazioni di compravendita di titoli devono essere autorizzate dall'Amministratore Delegato. Le decisioni sull'acquisto di titoli emesse da Banche finanziatrici della società controllante di Banca IFIS, così come risultanti dalla più recente istruttoria del relativo affidamento, sono peraltro riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
	La facoltà di acquisire quote di capitale da allocare nel portafoglio partecipazioni è riservata esclusivamente all'Amministratore Delegato con i seguenti limiti in termini di importo massimo detenuto per singola parteci pazione, purché l'investimento non comporti modifiche nella composizione del Gruppo bancario:
	 non superiore allo 0,5% del Totale Fondi Propri consolidato risultante dall'ultimo bilancio appro vato del Gruppo;
	 non superiore al 2% del capitale della società di cui si intende acquisire la partecipazione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla stessa.
	La facoltà di acquistare titoli azionari da collocare nel portafoglio di trading è riservata esclusivamente all'Amministratore Delegato con le limitazioni di seguito indicate:
	 importo massimo negoziabile: sono ammesse operazioni su titoli azionari fino ad un controvalore complessivo massimo pari a 200 milioni di Euro;
	 le operazioni di cui al punto precedente devono essere "chiuse" mediante l'utilizzo di opzioni sin dal momento della loro apertura e per tutto il periodo durante il quale sono detenuti i titoli sotto stanti;
	 sono ammesse altresì operazioni "aperte" per un controvalore complessivo massimo pari a 10 milioni di euro.
	Con riferimento al portafoglio titoli aziendale il limite sulla leva finanziaria complessiva è di 20 volte il patri monio netto consolidato.
Gestione delle spese	In linea generale fino a euro 1.000.000 per provvedimento di spesa nell'ambito delle previsioni annuali con tenute nel Budget.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto, in caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

L'Amministratore Delegato, dott. Giovanni Bossi, non ricopre incarichi di amministratore in nessun altro Emittente. Non ricorre pertanto la situazione di interlocking directorate.

Presidente

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali.

Trattandosi dell'azionista di controllo, il Presidente, attraverso i meccanismi di governo societario descritti nella presente Relazione e in particolare in sede assembleare, svolge un ruolo significativo nella determinazione delle strategie aziendali.

Comitato esecutivo (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo statuto non prevede la possibilità di costituire un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso del 2015 l'Amministratore Delegato, ha assunto una deliberazione in via d'urgenza ai sensi dell'art. 15 dello statuto con riferimento all'adesione di Banca IFIS allo schema volontario costituito dal FITD per l'effettuazione di interventi di sostegno a favore di banche nel mese di dicembre, in considerazione della stringente scadenza prevista per la manifestazione di volontà.

Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega.

La disciplina della rendicontazione sull'esercizio delle deleghe viene di seguito sinteticamente riportata:

Relazione sulla situazione di liquidità	mensile
Composizione del portafoglio titoli di investimento	mensile
Attività di erogazione del credito	mensile
Relazione sull'esercizio delle deleghe di spesa	trimestrale
Relazione sull'esercizio delle deleghe per la gestio ne delle Risorse Umane	semestrale
Formazione del personale in materia di antiriciclag gio	annuale
Sistema incentivante (report sui criteri adottati dall'Alta Direzione)	annuale

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché ricoprono:

• la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in società controllata avente rilevanza strategica;
• incarichi direttivi nella Banca o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

Nella definizione di "amministratore esecutivo", oltre all'Amministratore Delegato viene incluso anche il Vice Presidente in relazione alle attività di promozione dell'immagine aziendale e di sviluppo commerciale svolte in alcuni mercati esteri.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio effettua le proprie valutazioni sui requisiti previsti dal Codice di autodisciplina per gli amministratori qualificati come indipendenti nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell'Assemblea dei soci e periodicamente valuta l'indipendenza degli amministratori. In data 30 aprile 2013, dopo la nomina, ha accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza secondo i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo a tre dei suoi componenti (Giuseppe Benini, Francesca Maderna e Daniele Santosuosso) rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ai sensi del criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina ha verificato in pari data l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consi-

glio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendola conforme alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato con cadenza annuale il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo agli amministratori Giuseppe Benini, Francesca Maderna e Daniele Santosuosso. L'ultima verifica è stata condotta nella seduta consiliare del 15 dicembre 2015.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio in tale occasione sono state verificate dal Collegio Sindacale nella seduta del 18 gennaio 2016.

Nel corso del 2015 gli amministratori indipendenti, pur non ravvisando la necessità di riunirsi in seduta ufficiale in assenza degli altri Amministratori, si sono spesso confrontati su una molteplicità di materie, mantenendo vivace il confronto al loro interno sia per le vie brevi, sia a margine delle riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione.

Alla data di redazione della presente relazione, gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio (aprile 2013), avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza.

4.7. Lead Independent Director

In linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, venendo a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di soggetto che, in qualità di azionista di maggioranza di La Scogliera S.p.A., detiene il controllo di Banca IFIS, il Consiglio di Amministrazione ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. Questi ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) per un miglior funzionamento del Consiglio, garantendo, inoltre, che i flussi informativi tra gli Amministratori siano costanti ed efficaci.

Lo stesso ha facoltà di convocare quando ritenuto opportuno o su proposta di altri Amministratori, appositi incontri dedicati ai soli Amministratori indipendenti per temi di rilievo relativi al funzionamento del Consiglio stesso e/o alla gestione sociale in genere.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2013 ha nominato il Dott. Giuseppe Benini quale Lead Independent Director per il triennio 2013/2015.

Nella sua veste di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Lead Independent Director ne ha guidato l'attività e ha promosso lo svolgimento delle sue riunioni in via preliminare rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione per la trattazione di specifici argomenti, nelle materie di competenza e anche attraverso il confronto con i manager di riferimento, riportando di volta in volta al Consiglio la sintesi di tale lavoro istruttorio.

Con riguardo all'assetto organizzativo, poi, il Lead Independent Director, a seguito delle riflessioni consiliari emerse in occasione dell'approvazione del Piano strategico, ha fatto parte (assieme all'Amministratore Delegato e a un altro amministratore indipendente) di un "tavolo dedicato" che si è occupato dell'evoluzione degli assetti organizzativi e, in particolare, dell'IT con l'obiettivo di meglio articolarne il respiro e la proattività, in una logica di coerenza con le prospettive strategiche della Banca e con le scelte di business.

Infine, Lead Independent Director ha svolto attivamente il suo ruolo nell'ambito dell'operatività della Banca con parti correlate e soggetti connessi, garantendo puntuale analisi e confronto sulle relazioni trimestrali e sull'elenco dei soggetti censiti e stimolando il dialogo finalizzato ai pareri preven-

tivi che la vigente procedura riserva alla componente del Comitato Controllo e Rischi costituita dagli amministratori indipendenti.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Nella seduta del 17 marzo 2015 il Consiglio ha approvato un aggiornamento del "Regolamento di Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni societarie", adottato ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lettera j del Codice di Autodisciplina. La proposta era stata esaminata in via preliminare e istruttoria nel corso di una riunione congiunta del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

L'aggiornamento del Regolamento ha recepito le modifiche nell'organizzazione interna della Banca e ha integrato il documento con i seguenti contenuti:

• attribuzione all'Amministratore Delegato della responsabilità di autorizzare la diffusione delle informazioni qualora non di competenza del Consiglio di Amministrazione;
• identificazione del responsabile della unità organizzativa Comunicazione e Investor Relations quale referente interno per la valutazione delle informazioni price sensitive;
• previsione che le informazioni siano diffuse al pubblico solo in seguito allo specifico iter autorizzativo interno ed alla validazione da parte delle rispettive funzioni specialistiche che presidiano l'informazione stessa;
• recepimento della possibilità di informare il pubblico anche utilizzando media innovativi.

Comunicazione di informazioni al pubblico

Banca IFIS diffonde al pubblico informazioni di natura societaria e finanziaria sia volontarie sia obbligatorie come quelle previste dalla regolamentazione di settore emanata da Banca d'Italia o da normative a tutela degli investitori e della trasparenza del mercato mobiliare emanate dalla Consob.

Le comunicazioni rivolte al pubblico sono improntate al rispetto del diritti degli azionisti e dei finanziatori, delle leggi, dei regolamenti e delle pratiche di condotta professionali e sono attuate secondo i principi di chiarezza, trasparenza e tempestività.

I documenti contenenti informazioni internamente generate dalle strutture organizzative di Banca IFIS, vengono diffusi al pubblico solo in seguito al completamento delle attività di redazione, validazione e presentazione per l'approvazione, approvazione e divulgazione svolte dalle rispettive unità competenti.

Informazioni obbligatorie

I documenti contenenti informazioni obbligatorie, vengono esaminati ed espressamente autorizzati alla diffusione da parte dall'Amministratore Delegato, avvalendosi della collaborazione della Comunicazione e Investor Relations.

Nel caso in cui gli stessi contengano informazioni e riferimenti a dati specifici di natura societaria, economica, finanziaria, patrimoniale, gestionale etc. devono essere preventivamente validati dalle unità organizzative specialistiche ed in particolare dal rispettivo dirigente responsabile.

Nel caso in cui tali documenti necessitino dell'approvazione di uno degli Organi Sociali, sarà compito della rispettiva unità specialistica sottoporli alla delibera per il tramite degli Affari Societari e secondo le modalità operative definite dai relativi regolamenti di gestione.

Qualora previsto da disposizioni normative, i documenti contenenti informazioni di natura contabile e finanziaria sono soggetti all'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. Questi documenti, una volta approvati dagli organi competenti, vengono diffusi al pubblico, dalla Banca, tramite i Sistemi di Diffusione delle Informazioni regolamentate (SDIR) e gli altri canali di comunicazione ritenuti opportuni dalla Comunicazione e Investor Relations.

Informazioni "Price Sensitive"

La comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate avviene in seguito alla specifica classificazione "price sensitive" da parte della Comunicazione e Investor Relations e successivamente all'approvazione delle competenti funzioni specialistiche nonché dell'Amministratore Delegato e/o del Consiglio di Amministrazione, qualora previsto.

In particolare, i documenti contenenti informazioni di natura contabile e finanziaria vengono attestati dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.

A conclusione dell'iter autorizzativo le informative "price sensitive" sono diffuse, archiviate e pubblicate sul sito istituzionale della Banca.

Accesso alle informazioni privilegiate

Il Regolamento è destinato, primariamente, ad evitare che, anche inconsapevolmente, vengano fornite al mercato informazioni riservate, selettive, intempestive, incomplete o inadeguate in relazione alle attività svolte da Banca IFIS e/o dalla controllata IFIS Finance. Il Regolamento, inoltre, costituisce parte degli strumenti organizzativi predisposti da Banca IFIS a presidio dei rischi relativi alla responsabilità amministrativa dell'ente conseguente alla commissione di reati di "abuso di mercato" e definisce le misure adottate dalla Banca per garantire un livello di riservatezza delle notizie compatibile con l'esigenza di gestione aziendale nonché i comportamenti da adottare nel periodo intercorrente tra il momento dell'individuazione di una informazione riservata e quello in cui si determina l'obbligo di comunicazione (così da garantire la riservatezza nella fase precedente alla comunicazione).

Gli Amministratori, i Sindaci e i dipendenti della Banca che, per ragioni dell'ufficio, entrino in legittimo possesso di informazioni riservate relative alla Banca e/o ad IFIS Finance, sono tenuti a mantenerle riservate e a trasmetterle solo ed esclusivamente ai soggetti legittimati ad entrare in possesso delle stesse.

Tutti i soggetti che entrino in possesso di informazioni riservate non pertinenti al proprio ufficio o alla posizione ricoperta nella Banca, oltre ad osservare le disposizioni contenute nel Regolamento, provvedono a trasferire le informazioni al Responsabile della struttura competente, se individuato, o dell'Amministratore Delegato negli altri casi, rimuovendo le informazioni suddette da qualunque supporto su cui esse si trovino ed assicurandosi che tale rimozione abbia i caratteri di definitività ed irreversibilità.

Al fine di garantire una maggiore attenzione nei confronti delle informazioni privilegiate è istituito e regolarmente aggiornato un registro delle persone che hanno accesso alle stesse secondo le modalità definite dall'art. 152-bis del Regolamento Emittenti. Le modalità di gestione ed accesso al Registro è disciplinato dalla Procedura Operativa ("Gestione del Registro delle Persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate").

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano costituiti i seguenti comitati:

• Comitato Controllo e Rischi formato da quattro consiglieri non esecutivi, tre dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti specificato nella Sezione 10;
• il Comitato Nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti spiegato nelle Sezioni 7 e 8.
• il Comitato Remunerazioni, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti spiegato nella Sezione 9.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001, attualmente presieduto da un consigliere non esecutivo e composto da altri tre membri permanenti (due consiglieri indipendenti e il dirigente responsabile dell'Internal Audit), il tutto come più precisamente specificato nel terzo paragrafo della Sezione 11.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. Comitato Nomine

Con delibera del 18 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha costituito un Comitato Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato è quindi composto dal Consigliere Giuseppe Benini (indipendente e non esecutivo), dal Consigliere Riccardo Preve (non esecutivo) e dal Consigliere Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di presidente.

Il Regolamento prevede che ai lavori del Comitato possa partecipare il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato. Possono inoltre partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Possono altresì partecipare l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Capogruppo, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano.

Il Comitato può infine avvalersi e/o richiedere la presenza:

• di consulenti esterni, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo alla Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
• di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Nell'esercizio 2015 il Comitato Nomine si è riunito per la trattazione di argomenti di propria competenza tre volte. Le riunioni hanno registrato una durata di quarantacinque minuti circa; alla prima

riunione hanno assistito il Vice Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale e due dipendenti in servizio presso gli Affari Societari, alla seconda riunione (congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazioni) ha partecipato l'Amministratore Delegato ed infine alla terza riunione hanno assistito il personale degli Affari Societari, il Presidente del Collegio Sindacale e il consulente della Banca Dott. Ferdinando Parente.

Nella prima parte del 2016 il Comitato Nomine si è riunito una volta al fine di esprimere il proprio parere in ordine all'approvazione consiliare del documento di sintesi sul processo di autovalutazione del Consiglio avviato nel mese di novembre 2015 e concluso nella richiamata seduta del Consiglio del 19 gennaio 2016.

Per il 2016, essendo in programma il rinnovo delle cariche, è prevedibile che il Comitato Nomine si occupi, oltre che del processo di autovalutazione, della verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai nuovi esponenti. È inoltre possibile una nuova riflessione in tema di piani di successione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari nei seguenti processi:

• nomina o cooptazione dei consiglieri; il Comitato fornisce consulenza nella fase di identificazione preventiva della dimensione e della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerate ottimali, anche in termini di figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna e alla luce del vigente quadro normativo, nonché nella fase di verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina; nel caso di cooptazioni in sostituzione di amministratori indipendenti il Comitato propone candidati al Consiglio;
• autovalutazione degli organi societari; in particolare il Comitato propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione il personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione;
• verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo secondo quanto previsto dall'articolo 26 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale), in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Il Comitato inoltre

• supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta al Consiglio dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul limite del cumulo degli incarichi di amministratori e sindaci e sulle eventuali deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione della prima seduta utile.

***

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 febbraio 2015 ha assegnato al Comitato Nomine risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi nell'ambito della rendicontazione prevista dal relativo Regolamento.

8. Comitato Remunerazioni

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

9. Remunerazione degli Amministratori

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è formato dal Consigliere Giuseppe Benini (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di presidente, e dai Consiglieri Francesca Maderna (indipendente e non esecutiva), Andrea Martin (non indipendente e non esecutivo) e Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo).

I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito per 27 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e mezza. In 9 occasioni si è trattato di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale, in due occasioni di riunioni congiunte con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, in una occasione di riunione congiunta con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ed infine in un'occasione di riunione congiunta con Collegio Sindacale, Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni.

Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito quattro volte, delle quali una in via congiunta con il Collegio Sindacale.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2016 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Comitato Dott. Giuseppe Benini è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tale sua esperienza è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 30 maggio 2013, e successivamente nell'ambito dell'autovalutazione degli organi di vertice.

Oltre a svolgere riunioni congiunte con l'Organo di controllo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e gli altri comitati endoconsiliari, nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della Compliance, la Responsabile dell'Antiriciclaggio, la Società di revisione e il Chief Risk Officer. Ha interagito in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, con il Responsabile e altri dipendenti dell'Area Crediti Problematici, il Responsabile della Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione, il Responsabile dell'Area Organizzazione, il Responsabile dell'Area Non Performing Loans, la Responsabile dello Sviluppo Organizzativo Area NPL, il Responsabile dell'Area Clienti, il Responsabile dell'Area Debitori e il Responsabile dell'Area Tesoreria.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere il Responsabile degli Affari Societari e/o altri dipendenti in servizio presso tale struttura.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato formula il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in ordine:

• alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• al piano di lavoro predisposto dal responsabile dell'Internal Audit;
• alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'adeguatezza dello stesso;
• ai risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Con riferimento alla nomina e revoca del responsabile dell'Internal Audit e all'attribuzione di risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a fornire il proprio preventivo parere favorevole (vincolante).

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato;

• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit;

• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
• può chiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• esamina i piani annuali delle Funzioni di controllo e le relazioni sulla loro attuazione;
• individua e propone, avvalendosi del contributo del comitato nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di eventuale esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• verifica che tutte le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella messa a punto del documento di coordinamento delle funzioni di controllo e in generale del sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il comitato svolge funzioni di supporto all'organo con funzione di supervisione strategica:

• nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza;
• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta, sull'eventuale attivazione dell'autonomia finanziaria nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Presidente del Comitato, laddove necessario, valuta l'opportunità di eventuali ulteriori forme di rendicontazione.

In materia di operatività con parti correlate e/o soggetti collegati il Comitato Controllo e Rischi, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, svolge inoltre le funzioni allo stesso attribuite dal Consiglio di Amministrazione così come disciplinate nell'ambito della vigente "Procedura".

Nel corso del 2015 l'attività del Comitato si è esplicata su alcune principali linee direttive:

• procedura delle operazioni con parti correlate (pareri preventivi degli amministratori indipendenti e ricezione di una rendicontazione trimestrale sull'andamento delle posizioni);
• presentazione e attuazione del Piano Programmatico delle attività di audit 2014-2016 e delle altre relazioni previste dalla normativa di vigilanza dell'Internal Audit;
• confronti con i responsabili di Risk Management, Antiriciclaggio e Compliance sui rispettivi piani e relazioni annuali, sui Tableau de Bord trimestrali inviati poi a Banca d'Italia, e sul resoconto ICAAP e il RAF;

• in ottica istruttoria rispetto ai lavori del Consiglio di Amministrazione:

• valutazioni trimestrali sui crediti e sulle altre poste di bilancio, in vista delle relazioni finanziarie periodiche;

• interlocuzione con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione dei conti;
• interlocuzione con la responsabile del Piano di continuità operativa e con il dirigente di riferimento sulla governance ICT (piano strategico, rendicontazioni, piani e test di disaster recovery e di continuità operativa);
• regolamentazione interna (politiche, processi e procedure organizzative);
• gestione della progettualità aziendale;
• andamento e prospettive della gestione;
• interlocuzione con le Autorità di Vigilanza.

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Il Presidente del Collegio Sindacale - o altro sindaco di volta in volta designato dal Presidente - assiste ai lavori del Comitato. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi.

Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Controllo e Rischi risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito della definizione del piano strategico il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca.

La definizione del Piano Strategico di Gruppo permette di:

• declinare in modo preciso gli obiettivi di rischio rendimento che si intendono perseguire;
• valutare la coerenza degli obiettivi strategici di redditività e quota di mercato con i limiti operativi, il risk appetite e la risk capacity (coerenza tra strategia di business, Risk Appetite Framework, di seguito "RAF", ed ICAAP);
• verificare la coerenza degli obiettivi strategici attesi rispetto sia al contesto competitivo in cui Banca IFIS ed IFIS Finance operano sia ai risultati conseguiti negli anni precedenti.

Il processo di pianificazione strategica del Gruppo bancario Banca IFIS si fonda su un Piano strategico triennale approvato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Tale Piano adegua annualmente le prospettive strategiche elaborate nel documento precedente e ne estende l'orizzonte di pianificazione all'anno immediatamente successivo. Il Piano è stato predisposto a seguito dell'allineamento del Piano industriale alla nuova Politica di Gruppo per la pianificazione strategica, approvata nel corso del 2015, e arricchisce le previsioni quantitative e i contenuti del pre-

cedente elaborato con alcuni approfondimenti necessari a rispondere alle richieste delle nuove linee guida.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce il RAF di gruppo che - in coerenza con la risk capacity di gruppo, con il business model di gruppo e con il piano strategico di gruppo – fissa, sia a livello complessivo di gruppo sia per le singole componenti dello stesso, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli ed attuarli.

Nel RAF di gruppo sono specificate le circostanze, inclusi gli esiti degli scenari di stress, al ricorrere delle quali l'Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto del Risk Management della Capogruppo e delle strutture di business interessate, si adopera per definire ed attuare specifiche azioni di contenimento.

Gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza sono declinati in termini di:

• adeguatezza patrimoniale in rapporto alle varie aree di business;
• esposizione al rischio di tasso di interesse sul banking book;
• rischio di liquidità;
• rischio di concentrazione;
• leverage ratio;
• rischio informatico.

Per ogni singolo rischio identificato, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce, con apposita policy di governo e gestione:

• la propensione al rischio, in coerenza a quanto già specificato nel RAF;
• i limiti operativi di esposizione, la definizione di operazioni di maggiore rilievo ed i relativi meccanismi di valutazione (compresi quelli di coerenza rispetto al RAF) ed approvazione;
• il "processo di assunzione del rischio", con specifico riguardo al rischio di credito;
• il "processo di gestione del rischio".

La componente della policy relativa al "processo di assunzione del rischio" può essere sviluppata in appositi documenti proposti dalle strutture operative coinvolte in tali attività.

Coerentemente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, il sistema dei controlli interni è in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi. Il Sistema dei Controlli Interni è infatti costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento di diverse finalità tra cui il contenimento del rischio entro i limiti indicati dal RAF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento "Linee di indirizzo sul sistema dei controlli interni" che definisce:

• a) i principi su cui si fonda il sistema dei controlli interni;
• b) il processo di sviluppo del sistema dei controlli interni, con esaustiva declinazione dei compiti degli organi di governo con riguardo alle fasi di: a) progettazione del sistema dei controlli interni; b) attuazione del sistema dei controlli interni; c) valutazione del sistema dei controlli interni; d) comunicazione verso l'esterno sul sistema dei controlli interni;
• c) gli elementi caratterizzanti il governo dei rischi;

• d) il modello organizzativo di controllo;

• e) i ruoli ed i compiti di controllo attribuiti alle unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;

• f) le modalità di raccordo tra unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
• g) i flussi informativi tra le unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo e tra queste e gli organi aziendali.

La capogruppo Banca IFIS formalizza e rende noti alla controllata IFIS Finance i criteri che presiedono le diverse fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi. Essa, inoltre, convalida i processi di gestione dei rischi all'interno del gruppo. La Capogruppo decide in merito all'adozione dei sistemi interni di misurazione dei rischi e ne determina le caratteristiche essenziali, assumendosi la responsabilità della realizzazione del progetto nonché della supervisione sul corretto funzionamento di tali sistemi e sul loro costante adeguamento sotto il profilo metodologico, organizzativo e procedurale.

La Capogruppo impartisce inoltre ad IFIS Finance direttive per la progettazione del sistema dei controlli interni aziendale. IFIS Finance si dota di un sistema dei controlli interni che sia coerente con la strategia e la politica del gruppo in materia di controlli, fermo restando il rispetto della disciplina eventualmente applicabile su base individuale. E', comunque, necessario che la Capogruppo, nel rispetto dei vincoli locali, adotti tutte le iniziative atte a garantire standard di controllo e presidi comparabili a quelli previsti dalle disposizioni di vigilanza italiane, anche nei casi in cui la normativa polacca non preveda analoghi livelli di attenzione.

Il sistema dei controlli interni è progettato tenendo conto della normativa applicabile e delle peculiarità del business esercitato sia da Banca IFIS sia da IFIS Finance e prevede, in linea generale, l'attivazione in Banca IFIS di tutte le funzioni aziendali di controllo. In IFIS Finance, coerentemente alle caratteristiche operative e dimensionali della società nonché al limitato livello di rischio dalla stessa apportato al gruppo, non sono istituite le funzioni aziendali di controllo ad eccezione dell'Antiriciclaggio, per la quale è stato designato il relativo responsabile.

La valutazione complessiva del Sistema dei controlli interni, si fonda su "valutazioni di impianto" e "verifiche di funzionamento".

Le valutazioni d'impianto si effettuano verificando che le scelte in materia di regole, procedure informatiche e strutture organizzative siano coerenti:

• a) con le prescrizioni normative e regolamentari esterne ("valutazioni di conformità");
• b) con le prescrizioni interne che non trovano riscontro nella normativa esterna o, in assenza di normativa interna, con gli standard di mercato individuati ex ante, coerenti con gli obiettivi definiti e l'operatività posta in essere ("valutazioni di adeguatezza").

Le verifiche di funzionamento si effettuano accertando la regolarità delle attività poste in essere, rispetto:

• a) alle prescrizioni normative e regolamentari esterne ed all'eventuale relativa normativa interna di recepimento delle stesse ("verifiche di conformità");
• b) alle prescrizioni interne che non trovano riscontro nella normativa esterna o, in assenza di normativa interna, agli standard di mercato individuati ex ante, coerenti con gli obiettivi definiti e l'operatività posta in essere ("verifiche di adeguatezza").

Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni formulate dal Comitato Controllo e Rischi, ha espresso una valutazione positiva sul fatto che il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale risultino uniformati ai principi indicati nella Sezione I del Capitolo 7 del Titolo V della Circolare 263 della Banca d'Italia contenuti ora nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare 285 di Banca d'Italia (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

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1. Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria costituiscono elementi del medesimo Sistema, finalizzato tra l'altro a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di assicurare un adeguato presidio ed una corretta mitigazione del rischio di errata informativa finanziaria, Banca IFIS si è dotata di uno specifico framework di analisi trasversale ai diversi processi aziendali e volto ad identificare e controllare i principali rischi cui la Società è esposta nell'esecuzione delle transazioni rilevanti che generano le informazioni contenute nel bilancio e in generale in ogni altra informativa di natura finanziaria.

L'applicazione del framework è pensata per garantire accuratezza, affidabilità e tempestività del reporting di natura finanziaria, perseguendo l'integrazione con il complessivo sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Le previsioni statutarie in tema di "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (nel seguito anche Dirigente preposto), la nomina dell'attuale Dirigente preposto, la Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria ed il "Regolamento della Funzione Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria", approvati dal C.d.A., costituiscono, unitamente al corpus delle procedure amministrativo-contabili, il complesso delle misure adottate dalla Banca a presidio del rischio di errata informativa finanziaria.

Il framework è composto da diversi livelli di analisi che in azione combinata conducono alla definizione di adeguate procedure amministrative e contabili. Esso si basa su principi e linee guida definiti dall'Internal Control – Integrated Framework emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (noto come CoSO) e dal Control Objectives for Information and related Technology (noto come CobiT), considerati modelli di riferimento accettati a livello internazionale.

I livelli di analisi del framework sono i seguenti:

• Controlli a livello di processo: sono controlli che operano a livello di processo e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria;
• Controlli sull'Information Technology (IT General Controls o "ITGC"): controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali; riguardano, ad esempio, i processi di acquisizione e manutenzione del software, la gestione della sicurezza fisica e logica, lo sviluppo e la manutenzione degli applicativi, ecc..

2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

Il processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria e le modalità di collaborazione e coordinamento tra la struttura Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria (di cui è Responsabile il Dirigente Preposto), l'Amministrazione e le altre strutture e organi della Banca sono definite all'interno della Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria, approvata dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministrazione è deputata all'assolvimento degli adempimenti amministrativi, contabili nonché alla produzione dell'informativa finanziaria predisposta anche con il contributo del Dirigente Preposto e da questi attestata ai sensi dell'art. 154 bis del TUF.

2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

L'approccio operativo che caratterizza il complessivo processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria si articola, coerentemente con le fasi del processo di gestione dei rischi di cui la Banca si è dotata, nei seguenti sottoprocessi:

• Identificazione: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, anche avvalendosi del supporto operativo dell'Amministrazione, identifica le entità e le fasi di processo da includere nel perimetro delle attività di verifica. Con riferimento al perimetro così determinato, censisce i rischi di errata informativa finanziaria.
• Valutazione: i rischi identificati sono valutati in termini potenziali considerando la relativa frequenza (numero di casi in cui può verificarsi l'errore) e la severità (livello di perdita potenziale conseguente alla manifestazione dell'errore). Successivamente il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria valuta l'adeguatezza dei presidi organizzativi definiti in termini di prevenzione dei rischi di errata informativa finanziaria e coerenza con la normativa esterna in vigore, nonché con le principali best practice diffuse a livello nazionale e internazionale.
• Monitoraggio: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, in considerazione dell'adeguatezza espressa sulle procedure amministrativo-contabili, effettua la verifica che i controlli individuati siano effettivamente messi in opera con le modalità e le periodicità prescritte e siano tracciati tramite l'archiviazione delle relative evidenze
• Attenuazione: la valutazione di adeguatezza e le verifiche di effettiva applicazione possono evidenziare eventuali carenze nei presidi organizzativi previsti per il contenimento del rischio di errata informativa finanziaria. Pertanto, con il supporto delle funzioni aziendali deputate, in primis Organizzazione ed Amministrazione, il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria propone e definisce le necessarie azioni correttive e/o le azioni di rafforzamento dei presidi in essere.
• Reporting: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria redige con frequenza semestrale una relazione che condivide con l'Amministratore Delegato e presenta successivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Nella relazione sono illustrate le attività di verifica condotte, gli esiti delle stesse e le eventuali criticità riscontrate. La valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene utilizzata dal Dirigente preposto per fornire l'attestazione richiesta ai sensi dall'art. 154-bis comma 5 del D.Lgs. n. 58/98.

2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo numero 11.5. Il Dirigente Preposto riceve da tutte le unità organizzative della Banca la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili e alla documentazione inerente alla propria attività. In caso di necessità, inoltre, questo può richiedere informazioni o documenti localizzati presso fornitori esterni, per il tramite del relativo Referente interno per l'attività esternalizzata. Infine, il Dirigente Preposto ha facoltà di concordare con ciascuna unità organizzativa coinvolta nel processo, le modalità di trasmissione dei flussi informativi necessari all'espletamento delle proprie attività.

Il Dirigente Preposto, nell'espletamento delle attività di propria competenza si avvale dell'unità organizzativa Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, di cui è Responsabile, e che ha quale obiettivo la valutazione della completezza, dell'adeguatezza, della funzionalità e dell'affidabilità del sistema dei controlli interni, con specifico riferimento alla produzione dell'informativa finanziaria e alla gestione del rischio che quest'ultima possa essere non corretta.

Collaborano con il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, ciascuna in relazione alle proprie attività di competenza, le unità organizzative Amministrazione, Organizzazione e Operations.

L'Internal Audit valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria.

Nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata da Banca IFIS su IFIS Finance, sono previsti appositi flussi informativi tra la Società e la Capogruppo sulla base dei quali il Dirigente Preposto cura la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato e ottempera agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013 ha confermato nell'Amministratore Delegato l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione su tutti gli aspetti della gestione aziendale, inclusa la verifica dell'adeguatezza complessiva, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre l'Amministratore Delegato:

ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio delle Politiche di Gruppo per il governo e la gestione dei principali rischi aziendali, di volta in volta approvate (rischio di compliance, rischio operativo, rischio di credito, rischio di tasso, rischio di concentrazione rischio informatico);

• ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio nonché il successivo aggiornamento del documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo – Linee di indirizzo;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2015 non è emersa la necessità di riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi né al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può richiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale. È previsto che gli esiti degli accertamenti dell'Internal Audit conclusisi con giudizi negativi o che evidenzino carenze di rilievo siano trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli Organi aziendali.

11.2. Responsabile dell'Internal Audit

Dalla metà del 2006 il dirigente rag. Ruggero Miceli ricopre l'incarico di Responsabile dell'Internal Audit, unità collocata in staff al Consiglio di Amministrazione. Nella mission attribuita all'Internal Audit dal relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione rientra tra l'altro la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti completo, adeguato, funzionale ed affidabile.

La nomina è avvenuta, nella seduta consiliare del 4 agosto 2006, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base delle disposizioni di vigilanza e delle norme di autoregolamentazione all'epoca vigenti non vennero acquisiti in forma esplicita altri pareri.

In sede di assunzione, l'aspetto retributivo è stato oggetto di parere favorevole da parte del Comitato interno del Consiglio che all'epoca aveva compiti analoghi all'attuale Comitato Remunerazioni. Le politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS approvate dall'Assemblea dei soci ne hanno successivamente stabilito l'esclusione dai piani di stock option, al pari degli altri responsabili di funzioni di controllo, così come previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche. Il meccanismo per l'eventuale riconoscimento di quote variabili della retribuzione è regolato nell'ambito delle "politiche" approvate dall'Assemblea dei soci e prevede il parere del Comitato Remunerazioni e la competenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e viene di tempo in tempo dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività. Il collocamento dell'Internal Audit nell'organigramma aziendale in staff al Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'indipendenza della unità stessa, in coerenza con le indicazioni della Banca d'Italia e con le best practice di settore, facilita l'opportuno scambio informativo con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e, in generale, con gli organi e gli organismi societari.

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Il Regolamento dell'Internal Audit di Gruppo prevede che l'Internal Audit di Capogruppo definisca un Piano programmatico delle attività che, basandosi su un processo strutturato di analisi e priori-

tizzazione dei principali rischi, tenga conto del diverso grado di rischio delle varie attività e strutture della Capogruppo e delle Controllate.

Il Piano programmatico delle attività di audit indica le attività di controllo pianificate per il triennio (piano pluriennale) con distinta e dettagliata esposizione delle attività previste per i primi 12 mesi (piano annuale); una specifica sezione del Piano programmatico delle attività di audit è riservata all'attività di revisione del sistema informativo (ICT auditing).

Nel Piano programmatico delle attività di audit l'Internal Audit, nel fornire un quadro di sintesi di raccordo con il Piano programmatico delle attività di audit dell'esercizio precedente, riferisce in ordine:

• al livello di adeguamento alle osservazioni formulate nel contesto degli interventi di audit svolti;
• alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

Il Piano programmatico delle attività di audit viene trasmesso contestualmente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) e al Direttore Generale per il successivo esame del Consiglio di Amministrazione. Il piano programmatico è aggiornato ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi aziendali e/o su proposta del Responsabile dell'Internal Audit.

Durante il 2015 il Responsabile dell'Internal Audit ha:

• avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• interagito costantemente con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (di cui è componente) riferendo tra l'altro del proprio operato;
• trasmesso gli esiti dei verbali di tutti gli interventi al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) e al Direttore Generale;
• riferito del proprio operato al Consiglio di Amministrazione fornendo, con riferimento ai processi e/o aree oggetto di interventi di audit, adeguate informazioni sull'attività svolta nonché valutazioni sul sistema dei controlli interni e sul rischio residuo, anche tramite indicazioni sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi. In tale ambito rientrano l'informativa trimestrale (Tableau de bord), la Relazione annuale nonché le ulteriori relazioni ed informative predisposte su specifici argomenti di particolare rilevanza;
• ha effettuato interventi specifici riguardanti l'affidabilità dei sistemi informativi e i sistemi di rilevazione contabile.

In sede di approvazione del Piano programmatico delle attività di audit 2015-2017, il Consiglio di Amministrazione ha tra l'altro confermato la previsione di autonomia decisionale del Responsabile dell'Internal Audit in materia di formazione del personale della Funzione stessa, di acquisizione di pubblicazioni e di quote associative nonché l'assegnazione di ulteriori risorse economiche per Euro 100.000, attivabili in autonomia dal Responsabile dell'Internal Audit per consulenze esterne.

Le principali attività svolte dal Responsabile dell'Internal Audit nel corso del 2015, sulla base del predetto Piano programmatico, hanno riguardato, con diversa profondità in funzione del livello di rischio, sia la Capogruppo (Banca IFIS S.p.A.) sia le società controllate (IFIS Finance Sp. z o.o.).

I settori di principale intervento sono risultati riconducibili alle seguenti aree di operatività: credito alle imprese, crediti non performing, crediti erariali, raccolta on line e gestione della liquidità aziendale. Sono stati inoltre svolti interventi concernenti processi aziendali trasversali non direttamente ed univocamente correlabili a specifiche aree di business, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello e il sistema informativo.

Oltre all'informativa trimestrale (Tableau de bord) ed alla Relazione annuale sull'attività svolta, in ottemperanza alle disposizioni degli Organi di Vigilanza, il Responsabile dell'Internal Audit ha predisposto specifiche informative in merito a:

• accertamenti sulla società controllata;
• politiche di remunerazione;
• processo ICAAP;
• governo e gestione del rischio di liquidità;
• funzioni operative importanti esternalizzate.

L'Internal Audit ha interagito inoltre con le strutture di controllo di secondo livello in riferimento agli ambiti di rischio dalle stesse presidiati.

L'Internal Audit si è avvalsa della collaborazione di BDO Sp. z o.o. per lo svolgimento da parte di quest'ultima di attività di audit sulla controllata polacca.

11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Banca IFIS, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello organizzativo e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del Modello Organizzativo possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001.

La Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, limitando il rischio di commissione dei reati.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo, aggiornato nel 2015 in correlazione alle prescrizioni di cui alla Legge n. 68 del 22 maggio 2015 ed alla Legge n. 69 del 27 maggio 2015, Banca IFIS si è ispirata alle "Linee Guida dell'Associazione Bancaria Italiana per l'adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche" che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D.Lgs. 231/2001.

I reati ex D.Lgs. n. 231/2001

Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tipologie:

reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;

• reati informatici e trattamento illecito di dati;
• reati di criminalità organizzata;
• reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e strumenti o segni di riconoscimento;
• reati contro l'industria e il commercio;
• alcune fattispecie di reati in materia societaria;
• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• reati contro la personalità individuale;
• abusi di mercato;
• reati (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime) commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (a far data dal 1° gennaio 2015);
• reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione alla reticenza o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• reati in materia impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati di corruzione tra privati.

Per la completa osservanza ed interpretazione del Modello Organizzativo è stato istituito un Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza è un organismo collegiale formato da membri componenti il Consiglio di Amministrazione scelti tra gli Amministratori non esecutivi e dal Responsabile dell'Internal Audit. L'Organismo, giusta deliberazione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, risulta attualmente presieduto dal Consigliere Andrea Martin e composto da altri tre membri permanenti: i Consiglieri Giuseppe Benini e Daniele Santosuosso e il Responsabile dell'Internal Audit Ruggero Miceli.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2013 ha confermato la scelta di non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo ex D.Lgs. 231/2001 e si è riservato di considerare, in occasione del prossimo rinnovo delle cariche sociali, la soluzione di affidare all'Organo di controllo i compiti di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (suggerita dalle disposizioni di vigilanza emanate con il 15° Aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia e contenute ora nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare 285 di Banca d'Italia (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015). Tale tema è stato ampiamente discusso nella seduta consiliare del 19 gennaio 2016, anche sulla scorta del parere formulato dal Comitato Nomine e sulla base degli orientamenti in ordine alla composizione quali-quantitativa ottimale degli Organi societari da mettere a disposizione dei soci in vista del rinnovo delle cariche. Al termine il Consiglio ha deciso di non proporre all'Assemblea dei soci la soluzione di affidare al Collegio Sindacale i compiti di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo dura in carica tre anni e si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e allibrate nel libro verbale. Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, o altro componente di volta in volta designato dallo stesso Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta e, ove è il caso, sulle attività in corso di svolgimento e/o programmate nonché sull'eventuale attivazione dell'autonomia finanziaria.

Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, di cui al D.Lgs. 231/2001 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

Il Modello Organizzativo adottato dalla Banca, per quanto applicabile, è riferito anche alla società controllata, in particolare, tenuto conto dell'attuale strutturazione del Gruppo, relativamente a:

• Regolamento di Gruppo;
• Codice Etico;
• Manuale Contabile di Gruppo;
• Sistema delle deleghe;
• Politiche di Gruppo;
• Procedure aziendali.

Il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza è disponibile sul sito internet della Banca, nella sezione "Corporate Governance – Documenti societari – Regolamento Organismo di Vigilanza".

11.4. Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 ha conferito alla Reconta Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale di Banca IFIS per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate e collegate. L'attività di revisione legale della controllata IFIS Finance Sp. z o.o. viene formalizzata con separato accordo.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 28 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Emanuel Nalli "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" con decorrenza 1 maggio 2015.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale:

• il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Dirigente Preposto autonome facoltà di spesa, coerentemente al piano programmatico delle attività che lo stesso prevede di porre in essere. Il Dirigente Preposto deve relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio dei propri poteri di spesa.

Il Dirigente Preposto, inoltre, ha facoltà di:

• acquisire all'interno della Banca informazioni relative ad eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi afferenti le procedure amministrative e contabili;
• proporre interventi di modifica al sistema dei controlli interni laddove ritenuto necessario;
• partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed accedere ai verbali delle relative riunioni il cui ordine del giorno preveda l'esame e/o l'approvazione dei dati economico finanziari della Banca, del Gruppo e di IFIS Finance.

Vengono indicati di seguito i Responsabili delle altre funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi:

***

• il ruolo di Responsabile del Risk Management (Chief Risk Officer) risulta attribuito al dott. Kristian Tomasini. Il Risk Management di Capogruppo dispone di un budget di spesa annuale che viene concordato con l'Amministratore Delegato in funzione del piano programmatico di attività presentato;
• il ruolo di Responsabile della Compliance è attribuito al dott. Francesco Peluso al quale è attribuito un budget annuo di 25.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne, attivabile in autonomia;
• il ruolo di Responsabile dell'Antiriciclaggio è attribuito alla dott. Giovanna Bazzaro alla quale è attribuito un analogo budget annuale.

I responsabili dell'Internal Audit, del Risk Management, della Compliance e della Funzione Antiriciclaggio:

• devono possedere requisiti di professionalità adeguati;
• sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale;
• non hanno la responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo.

I compiti e le responsabilità delle predette Unità Organizzative di controllo di secondo livello sono in linea con le richiamate disposizioni di vigilanza sul sistema dei controlli interni emanate con il 15° Aggiornamento della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia e contenute ora nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare 285 di Banca d'Italia (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015).

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I meccanismi di cross-membership e la composizione non pletorica di comitati, organismi e strutture agevolano il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso delle proprie riunioni il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale interagiscono frequentemente, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Società di revisione, con il Chief Risk Officer, con il Responsabile della Compliance e con la Responsabile dell'Antiriciclaggio. Interagiscono inoltre in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni.

Anche l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 beneficia degli stessi meccanismi di crossmembership e di analoga sistematicità nell'interazione con gli altri soggetti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con cadenza minima trimestrale, di norma su iniziativa del responsabile dell'Internal Audit, i responsabili delle unità organizzative che incardinano le funzioni di controllo partecipano a momenti formalizzati per discutere e confrontarsi sui seguenti temi:

• pianificazione delle rispettive principali attività di verifica/controllo;
• analisi delle principali risultanze degli interventi svolti, delle azioni di rimedio avviate o richieste;
• evoluzione dei livelli di esposizione ai diversi rischi;
• condivisione della risk map, anche articolata per unità organizzativa risk taker, e della rilevanza potenziale dei rischi identificati;
• condivisione di reportistiche, metodologie e terminologie;
• nonché, più in generale, per un proficuo scambio di informazione e per l'analisi di possibili forme di collaborazione.

Le riunioni sono oggetto di adeguata tracciabilità ed alle stesse, in riferimento a singoli argomenti oggetto di trattazione, possono essere inviati a partecipare anche i referenti di altre unità organizzative.

Infine, nell'ambito delle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata sviluppata un'apposita applicazione web a supporto dell'attività di rendicontazione e tracciatura degli spunti di miglioramento rilevati dagli Organi aziendali e dalle Unità Organizzative di Controllo, in particolare nell'ambito del Sistema dei controlli interni.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Nel corso del 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita dai soli amministratori indipendenti) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - l'aggiornamento della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" (definizione che abbraccia, secondo le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, le "parti correlate" e i soggetti alle stesse "connessi").

La "Procedura" che descrive tra l'altro i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio previo parere (o coinvolgimento) del Comitato Controllo e Rischi, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Documenti societari").

Nel corso del 2016 la "Procedura" sarà oggetto della valutazione periodica (almeno triennale) ai fini della sua eventuale revisione.

Il Consiglio non ha ravvisato l'esigenza di ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. Nomina dei Sindaci

La nomina dei componenti del Collegio sindacale è disciplinata dall'art. 21 dello statuto e avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressi-

vo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla suddetta lista di minoranza.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Qualora, nonostante quanto previsto nello statuto e sopra riportato, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le

dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Si ricorda che il D.Lgs. n. 72/2015 ha dato avvio ad una complessiva riforma della disciplina dei requisiti degli esponenti aziendali, volta a integrare i requisiti oggettivi di onorabilità e di professionalità con criteri di competenza e correttezza che saranno enucleati nella disciplina secondaria da emanarsi da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze; alla data della presente relazione la nuova disciplina non è stata definita dal Ministero.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sinda-

cale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, come risulta anche dalla Tabella 3 allegata alla presente Relazione, è la seguente:

• Presidente: Giacomo Bugna,
• Sindaco effettivo: Giovanna Ciriotto,
• Sindaco effettivo: Mauro Rovida,
• Sindaco supplente: Luca Giacometti,
• Sindaco supplente: Sonia Ferrero.

L'Assemblea dei soci che ha effettuato la nomina si è svolta il 30 aprile 2013 sulla base delle regole statutarie vigenti. L'elezione per il triennio 2013 – 2015 è avvenuta secondo il criterio del voto di lista. Sono state presentate due liste di candidati: una dall'azionista di maggioranza "LA SCO-GLIERA S.P.A." e una dagli azionisti "Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited" (che hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento con l'azionista di controllo). Di seguito si riportano, per entrambe, l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista candidati presentata dall'azionista di maggioranza "La Scogliera"
Candidati alla carica di sindaco effettivo	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Mauro Rovida	Mauro Rovida	80,38 %
Giovanna Ciriotto	Giovanna Ciriotto
Candidati alla carica di sindaco supplente
Luca Giacometti	Luca Giacometti
Francesca Rapetti

Lista candidati presentata dagli azionisti Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel P.M.I.; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon EasyFund Equity Italy LTE; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Gestions SA gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy e Otus Capital Management Limited gestore del fondo Maga Smaller Companies Master Fund Limited"

Candidati alla carica di sindaco effettivo	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
Giacomo Bugna	Giacomo Bugna	3,83 %
Candidati alla carica di sindaco supplente
Sonia Ferrero	Sonia Ferrero

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Collegio Sindacale – Giacomo Bugna

Ha sviluppato la propria esperienza in una primaria società di revisione, con focalizzazione sul settore delle istituzioni finanziarie sia per quanto riguarda la revisione sia per l'attività di advisory.

Nel 1997-1998 è stato responsabile per l'introduzione in Banca d'Italia della certificazione di bilancio. Dal 2011 e fino ad aprile 2014 è stato membro del Board della Fédération des Expertscomptables Européens che raccoglie gli ordini professionali dei 27 Paesi della Comunità Europea.

Sindaco Effettivo – Giovanna Ciriotto

Consigliere dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Venezia, consigliere nonché componente della commissione formazione professionale continua dello stesso ordine, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia. Dal 2011 è consigliere della Fondazione Università Cà Foscari ed è esperta di: diritto societario e governance aziendale, operazioni straordinarie, pianificazione e consulenza tributaria - immobiliare, contenzioso tributario. È partner dello Studio de Perini & Ciriotto con sede in Venezia.

Sindaco Effettivo – Mauro Rovida

Laureato in economia e commercio nel 1973, borsista presso la cattedra di Politica Economica della Facoltà di Economia e Commercio nell'Università degli Studi di Genova, Dottore Commercialista dal 1975, Revisore Legale, iscritto all'albo dei consulenti tecnici del tribunale di Genova. Svolge attività di consulenza, prevalentemente in Genova, in campo societario e contenzioso e di procedure concorsuali; consulente di diverse società e di gruppi genovesi aventi interessi nel settore dell'edilizia, dei servizi turistici marittimi, portuali di movimentazione delle merci, di industrie connesse all'attività navale, del trading immobiliare, dell'industria meccanica, dell'abbigliamento, dell'informatica, dei servizi; membro di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali di società.

Sindaco Supplente – Sonia Ferrero

Dottore Commercialista, è iscritta all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2001. Dopo il conseguimento della laurea in Economia presso l'Università di Torino, ha frequentato il Master IPSOA di specializzazione in Fiscalità Internazionale. Lavora presso lo Studio legale e tributario Di Tanno&Associati dove si occupa di fiscalità domestica ed internazionale, contenzioso tributario, assistenza in materia di riscossione e in operazioni dei fondi di private equity.

Sindaco Supplente – Luca Giacometti

Laureato in economia e commercio, dottore commercialista dal 1995 e dal 1999 è iscritto nel registro dei revisori legali iscritto all'albo dei consulenti tecnici del tribunale di Genova. Componente del Consiglio dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Genova; ha frequentato il corso di formazione per la qualifica di Auditor D.lgs. 231/01 – Componente OdV D.lgs. 231/01 – Esperto/Consulente D.lgs. 231/01.

Ha maturato un'approfondita conoscenza ed esperienza in campo societario, tributario, contabile, amministrativo e finanziario; inoltre svolge attività di consulenza per società e gruppi di società prevalentemente genovesi nel settore dell'edilizia e dei servizi turistici marittimi e portuali, per le quali ricopre anche la carica di amministratore e di membro del collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito presso la Banca complessivamente 33 volte durante le quali si è relazionato con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i tre comitati endoconsiliari, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, il Responsabile dell'Internal Audit, il Dirigente preposto e le altre unità organizzative di controllo oltre che con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa due ore.

Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte tre riunioni del Collegio di cui una in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi. E' prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2016 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto dopo la nomina, nelle riunioni del 30 aprile e del 30 maggio 2013, alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci, cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, sulla base delle Dichiarazioni Sostitutive previste dal D.P.R. del 28 dicembre 2000, n. 445. Nella seduta consiliare del 17 luglio 2013 è stata data un'unitaria organizzazione espositiva agli accertamenti condotti in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei consiglieri e sindaci. Alle sopra richiamate riunioni del Consiglio di Amministrazione era presente il Collegio Sindacale.

Il Collegio inoltre verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca IFIS. Nell'ambito di tale verifica è stato di tempo in tempo confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per l'indipendenza degli amministratori. Il Collegio sindacale, nella seduta del 18 gennaio 2016, ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo ai propri componenti. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori. In relazione al superamento dei nove anni di mandato nei precedenti dodici da parte del dott. Rovida (codice applicativo 3.C.1, lettera e, del Codice di autodisciplina), gli altri due componenti hanno richiamato e confermato le valutazioni emerse in occasione della seduta consiliare del 30 aprile 2013 in ordine all'elevata autonomia di giudizio e alla libertà di valutazione dell'operato del management dimostrati di tempo in tempo dal Dott. Rovida, con un sostanziale e costante atteggiamento di indipendenza. Hanno preso inoltre atto della dichiarazione, resa dal Dott. Rovida e conservata agli atti della società, sulla "non significativa" incidenza del compenso derivante dalla carica di Sindaco della Banca rispetto al fatturato e al reddito complessivo della sua attività professionale.

Nel corso del 2015 il Collegio ha assistito alle sessioni formative, dianzi cennate, erogate ai consiglieri dalla Parente & Partners. Il Presidente del Collegio ha inoltre partecipato, assieme a un consigliere indipendente, alle induction session che sono state organizzate da Assogestioni e Assonime, il cui costo è stato sostenuto dalla Banca e i cui temi sono stati precisati nel capitolo 4.2.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con l'Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato Remunerazioni nonché con il Comitato Nomine, alle cui riunioni di norma partecipa il Presidente del Collegio.

Nel corso del 2015 si sono tenute nove riunioni congiunte del Collegio e del Comitato Controllo e Rischi, una con il Comitato Remunerazioni, una con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e il Comitato Controllo e Rischi e una congiunta con tutti e i tre comitati endoconsiliari.

Di seguito, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), si riportano il numero e la tipologia degli incarichi detenuti dai membri effettivi del Collegio Sindacale di Banca IFIS al 31 dicembre 2015, sulla base delle informazioni da loro fornite.

INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ALTRE SOCIETA'
	Incarichi di amministratore o sindaco ricoperti ai sensi		Incarichi in società non rilevanti ai fini dell'art. 148-bis	TOTALE
	dell'art. 148-bis TUF	Esecutivo	Non Esecutivo
Giacomo Bugna	-	-	-	-
Mauro Rovida	12	-	-	12
Giovanna Ciriotto	3	-	2	5

15. Rapporti con gli azionisti

La Banca ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile cliccando sulla voce "Corporate Governance" del menù posto nella parte alta della home page, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Con delibera del 19 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha nominato investor relations manager la Responsabile dell'unità organizzativa Comunicazione e Investor Relations dott. Mara Di Giorgio. L'unità è collocata in staff all'Amministratore Delegato.

Dal 2010 per il bilancio annuale d'esercizio Banca IFIS si è dotata anche di un sito web interattivo, per rendere fruibile al pubblico la documentazione economico – finanziaria. La condivisione di temi finanziari prevede inoltre la condivisione sulle pagine e i profili social di Banca IFIS dei principali indici di performance in occasione dei risultati d'esercizio e trimestrali.

16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare l'Assemblea:

• approva il bilancio;
• nomina, con il meccanismo del voto di lista, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione stabilendone il compenso;
• nomina, con il meccanismo del voto di lista, i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale stabilendone il compenso;
• delibera in materia di politiche di remunerazione in favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, e ne riceve il rendiconto;
• delibera su eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• delibera sulle operazioni che comportano modifiche dello Statuto;
• delibera sulle altre materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche al di fuori della sede sociale, purché si svolgano all'interno del territorio nazionale. L'Assemblea viene convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta

persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Un amministratore viene espresso da una lista diversa da quella più votata. In caso di cessazione di quest'ultimo nel corso del mandato, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Non ci sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti che controllano l'Emittente in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

***

Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

***

Il "Regolamento", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Assemblea degli Azionisti").

Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di Personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Tutti coloro che intervengono hanno diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Gli aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea entro il termine previsto dalla normativa vigente ed indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute nel termine indicato nell'avviso è data risposta al più tardi durante l'Assemblea; potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Possono chiedere di intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale della Banca o delle altre società del Gruppo nonché i rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, il personale della Società e del Gruppo quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione della materia da trattare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi l'8 aprile 2015, per il Consiglio di Amministrazione, è risultato assente un solo consigliere. Il numero degli amministratori intervenuti è stato quindi pari a 8. Era presente inoltre l'intero Collegio Sindacale.

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In occasione delle assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante la progressiva rifinitura dell'organizzazione della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi l'8 aprile 2015, per il Comitato Remunerazioni erano presenti Francesca Maderna (presidente) e i due componenti Andrea Martin e Daniele Umberto Santosuosso. Gli azionisti sono stati informati sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato nell'ambito della Relazione sulla remunerazioni ex art. 123 ter TUF.

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Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni nell'assetto di controllo di Banca IFIS S.p.A..

La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato i seguenti valori all'inizio e alla fine del periodo:

Data	prezzo del titolo	n. azioni costituenti il capitale sociale	capitalizzazione
30 dicembre 2014	13,69	53.811.095,00	736.673.890,55
30 dicembre 2015	28,83	53.811.095,00	1.551.373.868,85

Fonte: Bloomberg, prezzo di chiusura (PX-LAST)

L'aumento della capitalizzazione riflette le dinamiche osservate sul corso del titolo Banca IFIS, anche in conseguenza dei risultati raggiunti e delle prospettive future della società. Non ne sono derivate valutazioni sulle prerogative poste a tutela delle minoranze, che possono esprimere il presidente del Collegio sindacale e un amministratore e che esercitano i diritti sociali sulla base dell'ampio set di informazioni messo a disposizione di investitori e operatori del mercato.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma

2, lettera a), TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è trattata nel terzo paragrafo della Sezione 11.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio 2015 fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETATABELLA

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale ordinario	% del capita le votante
FÜRSTENBERG SEBASTIEN	La Scogliera S.p.A.:	50,127	50,127
EGON	Fürstenberg Sebastien Egon:
SALAMON MARINA	Alchimia S.p.A.	2,000%	2,000	2,000
PREVE RICCARDO	Preve Costruzioni S.p.A.	2,156%	2,323	2,323
	Preve Riccardo	0,168%
BOSSI GIOVANNI	Bossi Giovanni	3,429%	3,429	3,429

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

		Consiglio di Amministrazione									Comitato Con trollo e Rischi		Comitato Nomine		Comitato Remunerazio ni
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina*	In carica dal	In carico fino a	Lista (M/m)**	Esec.	Non esec.	Indip da Codice	Indip da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presiden te	Furstenberg Sebastien Egon	1950	05/08/1983	2013	2015	M		X			-	13/19					M*	1/3
Vice Pre sidente	Csillaghy de Pacser Alessandro	1966	09/05/1995°	2013	2015	M	X				-	17/19
AD	Bossi Giovanni	1960	09/05/1995	2013	2015	M	X				-	19/19
Amm.re (LID)	Benini Giuseppe	1954	30/04/2013	2013	2015	M		X	X	X	7	19/19	P	27/27	M	2/3
Amm.re	Maderna Francesca	1963	29/04/2010	2013	2015	M		X	X	X	-	18/19	M	24/27			P	9/10
Amm.re	Martin Andrea	1950	28/04/2004	2013	2015	M		X			-	19/19	M	25/27			M*	6/7
Amm.re	Preve Riccardo	1951	10/10/2005	2013	2015	M		X			-	19/19			M	3/3
Amm.re	Salamon Marina	1958	10/10/2005	2013	2015	M		X			1	17/19
Amm.re	Santosuosso Daniele	1964	30/04/2013	2013	2015	m		X	X	X	1	19/19	M	26/27	P	2/3	M	8/10
		AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2015
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Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:					CDA: 19		CCR: 27	CN:3 CR:10

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nel secondo paragrafo della Sezione 4 è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

°Il Dott. Alessandro Csillaghy de Pacser ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca.

M* Il Dott. Martin è stato nominato membro del Comitato Remunerazioni con delibera consiliare del 3 febbraio 2015; è stato quindi componente del Comitato per 7 riunioni. Il Presidente Furstenberg è stato membro del Comitato Remunerazioni sino alla seduta consiliare del 3 febbraio 2015 durante la quale ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del Comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima no mina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	***	Numero altri inca richi ****
Presidente	Giacomo Bugna	1953	30/04/2013	2013	2015	m	X	33/33	-
Sindaco effettivo	Mauro Rovida 1	1949	05/08/1983	2013	2015	M	X	31/33	12
Sindaco effettivo	Giovanna Ciriotto	1961	30/04/2013	2013	2015	M	X	33/33	3
Sindaco supplente	Giacometti Luca	1968	28/04/2004	2013	2015	M	X	-	N/D
Sindaco supplente	Sonia Ferrero	1971	30/04/2013	2013	2015	m	X	-	N/D
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2015----------------
--
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 33 riunioni
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). L'attuale composizione del Collegio Sindacale è stata deliberata dall''Assemblea Ordinaria dei soci del 30 aprile 2013 per il triennio 2013/2015 ricorrendo al meccanismo del voto di lista. *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale. (Indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato, dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. E' escluso da tale obbligo di informativa chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

1. Per la verifica dell'indipendenza del Sindaco Effettivo Mauro Rovida (ininterrottamente sindaco della Banca dal 30 aprile 2002, dopo una breve interruzione del mandato a lungo precedentemente ricoperto in seno a IFIS) si richiama la Sezione 14 della Relazione.