Banca Ifis

AGM Information • Feb 4, 2016

BANCA IFIS S.P.A. Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Venezia 02992620274 – ABI 3205.2 Via Terraglio, 63 - 30174 Mestre - Venezia

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN VIA TERRAGLIO 63, MESTRE – VENEZIA, PER IL GIORNO 22 MARZO 2016 ALLE ORE 9.30.

(Relazione ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – "TUF")

Signori Azionisti,

siete convocati per deliberare in merito alle proposte contenute nei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione presso la sede legale in via Terraglio 63, Mestre – Venezia, per il giorno 22 marzo 2016 alle ore 9.30.

Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, come indicato nell'avviso di convocazione, sono le seguenti:

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2015; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione;

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri, determinazione della durata della carica e dei compensi;

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018 e determinazione dei compensi.

In ossequio agli obblighi di pubblicità sanciti dall'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), fermi restando gli obblighi sanciti da ulteriori disposizioni di legge o di regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico mediante deposito della stessa presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet www.bancaifis.it (ex art. 125 quater TUF).

* * *

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2015; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 160.743.253,79 (centosessantamilionisettecentoquarantatremiladuecentocinquantatre virgola settantanove Euro), che ci consente di proporVi l'assegnazione di utili mediante la distribuzione di un dividendo in contanti di 0,76 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 19) il 29 marzo 2016.

Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 30 marzo 2016 (c.d. record date).

L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, è pari a massimi Euro 40.896.432,20.

La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 31 marzo 2016.

La proposta di destinazione dell'utile è in linea con la politica di dividendi perseguita dalla Società, volta a contemperare l'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale con l'aspettativa degli azionisti alla percezione di un dividendo adeguato alle risultanze del bilancio.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca IFIS S.p.A..

Per una più ampia informativa in merito a quanto precede, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it ai sensi dell'art. 154 ter TUF.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015

delibera

A) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;

B) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 160.743.253,79 (centosessantamilionisettecentoquarantatremiladuecentocinquantatre virgola settantanove Euro) come segue:

a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,76 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 19) il 29 marzo 2016. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla società. Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 30 marzo 2016 (c.d. record date);

b) ad altre riserve per il residuo;

C) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 31 marzo 2016. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: "Relazione sulla remunerazione".

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla remunerazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nella riunione del 2 febbraio 2016.

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso assolvere alla disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

La Relazione contiene pertanto informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

• a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate
• l'art. 123-ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla Remunerazione;
• l'art. 84 quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla remunerazione in conformità dello "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;

b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari

• la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 20 novembre 2014 che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;

• c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate

• il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2015;

• il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2015.

Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.

In sintesi la "Relazione sulla remunerazione" si compone di:

una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica della società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2016.

L'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;

una Sezione II articolata in due parti; la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2015 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

In particolare nella Relazione si conferma anche per l'esercizio 2016:

• a) la formula di calcolo della quota variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (rispettivamente 1,5% e 0,75% della quota del risultato consolidato della banca al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 40 milioni di euro) moltiplicando il risultato per il rapporto tra il RORAC dell'esercizio trascorso e il RORAC previsto per l'esercizio in corso (così come ricavabile dal più recente aggiornamento approvato del Piano industriale triennale);
• b) il criterio di qualificazione della componente variabile che viene considerata "di importo particolarmente elevato" (e quindi soggetta a un differimento di 5 anni secondo le nuove disposizioni di vigilanza) se superiore al compenso fisso, eventualità che non compatibile con le previsioni statutarie;
• c) il meccanismo di malus coerente con la formula sub a), da verificare ed eventualmente applicare in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile;
• d) la clausola di claw back con applicazione, per ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile, al caso di
• perdita "significativa" per la Banca (perdita pari o superiore al 5% del patrimonio netto)
• "ratio totale fondi disponibili" inferiore alla soglia regolamentare di tempo in tempo in vigore;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 (requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (conflitto di interessi), del TUB o degli obblighi in materia di

remunerazione e incentivazione;

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
• e) il periodo di retention (di tre anni) della quota da corrispondere in azioni per la parte up front;
• f) la quota massima di remunerazione variabile erogabile al personale più rilevante delle funzioni di controllo pari a un terzo della RAL (come consentito dalle disposizioni di Vigilanza);
• g) i limiti minimi dei parametri quantitativi ai quali è subordinato l'accesso alla parte variabile da parte del restante "personale più rilevante", diverso dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e non appartenente alla categoria dei responsabili delle funzioni di controllo interno (solvency ratio minima al 10,5% e utile consolidato minimo al lordo delle imposte di competenza all'8% del patrimonio netto consolidato prima dell'utile di esercizio).

I principali cambiamenti proposti rispetto all'esercizio precedente trovano causa in alcune variazioni intervenute nell'assetto organizzativo del Gruppo bancario, nonché nel nuovo perimetro del "personale più rilevante" unitamente alla avvenuta individuazione di dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori rispetto al Direttore Generale. In particolare per alcuni componenti del personale più rilevante, diversi dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e non appartenenti alla categoria dei responsabili delle funzioni di controllo interno, sono stati definiti con maggior dettaglio i criteri di composizione della remunerazione variabile che tengono in considerazione anche un sistema di MBO (Management By Objectives) e l'andamento del Cost Income Ratio.

Attesa la rilevanza che assume il rispetto degli obiettivi di medio e lungo periodo per la Banca, è stato individuato un incentivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche, escluso il Direttore Generale e i Responsabili delle funzioni di controllo, che premia la costanza di performance eccellenti nel tempo.

Nella "Relazione" sono infine indicate, nel rispetto dell'art. 84 quater del Regolamento emittenti, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sarà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it. entro il 1° marzo p.v. e comunque unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Le modifiche proposte nella Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico - contestualmente alla presente relazione - presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali.

Vi presentiamo inoltre gli esiti della verifica della Funzione Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo (verifica presentata anche al Consiglio), così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2) dell'ordine del giorno:

A) prende atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2015 resa, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, nell'ambito del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

B) prende atto degli esiti della verifica della Funzione Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione al contesto normativo;

C) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2015;

D) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri, determinazione della durata della carica e dei compensi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 scade il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione. Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina del nuovo Organo Amministrativo, previa determinazione della durata e della composizione numerica dello stesso.

A tal riguardo Vi ricordiamo che l'art. 11 dello Statuto Sociale al quale si rinvia stabilisce che il Consiglio di Amministrazione sia nominato con il meccanismo del voto di lista e che sia composto da un numero di membri compresi tra 5 a 15. Il Consiglio dura in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (codice civile, D.Lgs. 58/1998, D.Lgs. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214), in parte richiamato anche nello statuto sociale, e della natura di quotata al segmento STAR di Banca IFIS.

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

• di quanto previsto dall'art. 11 dello statuto sociale, in base al quale
• almeno un quarto dei candidati (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
• ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
• di quanto previsto nelle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana" all'art. IA.2.10.6 - Disposizioni relative agli Emittenti appartenenti al segmento STAR - Indipendenza degli amministratori - secondo il quale per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 componenti devono essere presenti almeno 3 amministratori indipendenti;
• di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità ovvero l'impegno a esercitare l'opzione prevista dalla richiamata previsione normativa entro 90 giorni dall'eventuale nomina;
• di quanto previsto dal novellato articolo 26 del D.Lgs. 385/1993 in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca".

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dall'Assemblea dei soci di Banca IFIS del 30 giugno 2009 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all'art. 11 del vigente statuto sociale è considerata come non presentata.

Vi ricordiamo ancora che, in conformità delle "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" emanate dalla Banca d'Italia e alla luce delle previsioni del Codice di autodisciplina delle società quotate, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha effettuato una "auto-valutazione" su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio medesimo nonché sull'idoneità dei componenti a svolgere le proprie funzioni sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza.

Ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare quanto illustrato nella Relazione sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di

amministrazione di Banca IFIS" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2016 e disponibile nel sito aziendale (www.bancaifis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti / Assemblea Ordinaria 22 marzo 2016").

Da tale autovalutazione è emersa una valutazione favorevole in ordine a una composizione quantitativa del Consiglio (nove componenti) analoga a quella attuale. Dal punto di vista dell'assortimento dei generi e delle competenze, sono emerse l'opportunità della presenza di almeno quattro consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e l'esigenza di almeno tre consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Con riferimento all'operatività della Banca nell'ambito dell'acquisto e della gestione dei crediti non performing e dei crediti erariali, è emerso, tra l'altro, l'orientamento del Consiglio verso un ulteriore rafforzamento in termini di competenza specifica in tale settore.

Vi invitiamo, inoltre, a deliberare - ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 3), del codice civile – in ordine al compenso degli Amministratori.

Vi ricordiamo che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 30 aprile 2013 aveva

• deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, Euro 25.000,00 per ciascuno degli esercizi 2013, 2014 e 2015, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
• deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione del Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato, Euro 1.250,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza;
• demandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire per ciascuno degli esercizi 2013, 2014 e 2015 il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile - avuto anche riguardo, ove opportuno, ai risultati aziendali, comunque in osservanza delle Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Banca IFIS approvate dall'Assemblea dei soci - nel rispetto di un ammontare complessivo non superiore ad Euro 3,5 milioni per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del Consiglio.

A tal riguardo, richiamiamo infine quanto riferito sul precedente argomento posto all'ordine del giorno (punto 2), nel cui ambito l'Assemblea dei soci sarà informata sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2015, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, e sarà chiamata a deliberare sull'adeguamento di tali politiche. Non vengono peraltro formulate proposte di modifiche in materia di compensi agli amministratori.

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018 e determinazione dei compensi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 scade il mandato triennale del Collegio Sindacale. Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina, per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal riguardo, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il criterio del voto di lista, ai sensi dell'art. 21 del vigente statuto sociale al quale si rinvia, e nel rispetto delle applicabili disposizioni normative.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (codice civile, D.Lgs. 58/1998, D.Lgs. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214), in parte richiamato anche nello statuto sociale.

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

• di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità;
• di quanto previsto dall'articolo 21 dello statuto sociale, in base al quale ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
• di quanto previsto dal novellato articolo 26 del D.Lgs. 385/1993 in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca".

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dall'Assemblea dei soci di Banca IFIS del 30 giugno 2009 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti, ed alla determinazione del relativo compenso.

Vi ricordiamo che, relativamente al Collegio Sindacale in carica, l'Assemblea del 30 aprile 2013 aveva fissato un compenso annuo lordo di Euro 75.000,00 per il Presidente (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del suo ufficio) e di 50.000,00 euro a favore dei due Sindaci effettivi (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio). Aveva inoltre deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi Euro 1.000,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale

o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza.

Venezia - Mestre, 2 febbraio 2016