Capital/Financing Update • Sep 26, 2022
Capital/Financing Update
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| Informazione Regolamentata n. 0147-66-2022 |
Data/Ora Ricezione 26 Settembre 2022 08:28:00 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | BANCA IFIS | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 167362 | |
| Nome utilizzatore | : | IFISN01 - DA RIO | |
| Tipologia | : | REGEM; 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 26 Settembre 2022 08:28:00 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 26 Settembre 2022 08:28:01 | |
| Oggetto | : | Banca Ifis: operazione di Liability Management – offerta di scambio sul Prestito Obbligazionario Subordinato Tier 2 2017/2027 NC5 |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Mestre (Venezia), 26 settembre 2022 – Banca Ifis comunica che sono state raccolte adesioni valide all'offerta di scambio avente ad oggetto il Prestito Obbligazionario Subordinato Tier 2 codice ISIN XS1700435453, emesso il 17 ottobre 2017, per un ammontare di 165 milioni di euro.
La Banca comunica altresì la modifica della condizione relativa all'Importo di Offerta Minimo da 200 milioni di euro a 125 milioni di euro, secondo le condizioni ed i termini illustrati nell'Interim Results and Amendment Announcement allegato, che i sottoscrittori sono invitati a leggere con attenzione, anche al fine del corretto esercizio dei diritti agli stessi riconosciuti.
Rosalba Benedetto Direttore Comunicazione, Marketing e Relazioni esterne Banca Ifis S.p.A.
Biancamaria Verde Responsabile Relazioni con i Media Banca Ifis S.p.A. + 39 335 677 5663
Martino Da Rio Responsabile IR e Corporate Development Banca Ifis S.p.A. M. +39 02 24129953
DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A SOGGETTI, DOMICILIATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, NEI SUOI TERRITORI, O IN QUALSIASI STATO DEGLI STESSI O NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (IVI INCLUSI PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, L'ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI) (INSIEME, GLI "STATI UNITI") O QUALIFICABILI COME PERSONA STATUNITENSE (COME DEFINITA AI SENSI DELLO U.S. SECURITIES ACT DEL 1933, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, LA "REGULATION S") O A QUALSIASI PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO.
BANCA IFIS S.P.A. ANNUNCIA UNA MODIFICA DI ALCUNI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA DI SCAMBIO (COME DI SEGUITO DEFINITA) CHE SONO RIPORTATI NELL'EXCHANGE OFFER MEMORANDUM (COME DI SEGUITO DEFINITO) E I RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA DI SCAMBIO DEI TITOLI OBBLIGAZIONARI SUBORDINATI DENOMINATI IN EURO ELENCATI DI SEGUITO CON UNA COMBINAZIONE DI (I) NUOVI TITOLI OBBLIGAZIONARI SUBORDINATI DENOMINATI IN EURO DA EMETTERSI DA PARTE DI BANCA IFIS E (II) IL PAGAMENTO DI UN CORRISPETTIVO IN DENARO.
Mestre (Venezia), 26 settembre 2022. A seguito del proprio annuncio del 16 settembre 2022, Banca Ifis S.p.A. (l'"Offerente") annuncia una modifica di alcuni termini e condizioni dell'Offerta di Scambio (come di seguito definita) che sono indicati nell'Exchange Offer Memorandum (come di seguito definito) e i risultati provvisori del suo invito ai portatori dei titoli denominati "€400,000,000 4.500% Tier 2 Subordinated Callable Notes due 17 October 2027" (XS1700435453) (le "Notes Esistenti") ad offrire in scambio le proprie Notes Esistenti per consentirne l'acquisto da parte dell'Offerente in cambio di nuovi titoli obbligazionari a tasso fisso denominati in euro (le "Nuove Notes") e, se del caso, di un corrispettivo in denaro (l'"Offerta di Scambio").
L'Offerta di Scambio è stata effettuata ai termini e alle condizioni contenute nell'Exchange Offer Memorandum datato 16 settembre 2022 (l'"Exchange Offer Memorandum"). I termini non altrimenti definiti nel presente annuncio hanno lo stesso significato loro assegnato nell'Exchange Offer Memorandum.
L'Offerente annuncia che la Condizione della Dimensione Minima di Emissione non è stata soddisfatta, in quanto, alla Data e all'Ora di Scadenza, l'importo in linea capitale complessivo pari ad Euro 164.494.000 delle Notes Esistenti è stato validamente offerto per lo scambio ai sensi dell'Offerta di Scambio.
Alla luce di quanto sopra e in conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta di Scambio indicati nell'Exchange Offer Memorandum, l'Offerente annuncia di aver deciso di modificare la Dimensione Minima di Nuova Emissione. In particolare, l'Offerente comunica che la Nuova Dimensione Minima di Emissione, come modificata, è ora pari ad Euro 125.000.000 e ogni riferimento alla "Dimensione Minima di Emissione" presente nell'Exchange Offer Memorandum deve essere letto e interpretato di conseguenza (la "Modifica").
In conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta di Scambio indicati nell'Exchange Offer Memorandum, i Portatori delle Notes Esistenti che hanno già presentato Istruzioni di Scambio possono revocare tali Istruzioni di Scambio fino alle ore 17:00 CET del 28 settembre 2022 (fatte salve le scadenze precedenti richieste dai Sistemi di Compensazione o da qualsiasi Intermediario attraverso il quale i Portatori detengono le loro Notes Esistenti). I Portatori che desiderano esercitare tale diritto di revoca devono farlo presentando una comunicazione di revoca elettronica in conformità alle procedure del relativo Sistema di Compensazione. Si consiglia ai Portatori delle Notes Esistenti detenute tramite un Intermediario di verificare con tale intermediario quando dovrà ricevere le istruzioni per revocare un'Istruzione di Scambio al fine di rispettare la scadenza di cui sopra.
Tutte le Istruzioni di Scambio già presentate dai Portatori delle Notes Esistenti rimarranno valide e non sarà richiesta alcuna ulteriore azione da parte dei Portatori delle Notes Esistenti che, a seguito della Modifica, non intendano revocare le proprie Istruzioni di Scambio.
Infine, l'Offerente comunica di aver ricevuto Istruzioni di Scambio anche dai Portatori che possiedono meno di Euro 200.000 di Notes Esistenti (che rappresenta l'Importo Minimo di Offerta) per un importo complessivo in linea capitale di Euro 20.474.000. A questo proposito, in conformità ai termini e alle condizioni stabiliti nell'Exchange Offer Memorandum, tutte le relative Istruzioni di Scambio sono state respinte e pertanto i Portatori che hanno presentato tali Istruzioni di Scambio non riceveranno alcun importo in contanti e le relative Notes Esistenti saranno sbloccate non appena possibile.
Non appena ragionevolmente possibile, dopo il 28 settembre 2022, l'Offerente annuncerà i risultati finali dell'Offerta di Scambio.
A seguito della Modifica, la data di regolamento dell'Offerta di Scambio è prevista per il 3 ottobre 2022. Alla luce di ciò, i termini e le condizioni delle Nuove Notes saranno modificati di conseguenza e saranno descritti nelle Final Terms delle Nuove Notes.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
Martino Andrea Da Rio,
Responsabile delle relazioni con gli investitori e dello sviluppo aziendale
Telefono: +39 02 2412 9953
Email: [email protected]; [email protected]
Le richieste di informazioni in relazione all'Offerta di Scambio devono essere indirizzate a:
UBS Europe SE
Bockenheimer Landstraße 2-4 60306 Francoforte sul Meno Germania
Telefono: +44 20 7568 1121 Attenzione: Liability Management Group Email: [email protected]
Banking 2 Triton Square Regent's Place Londra NW1 3AN Regno Unito
Telefono: +44 7418 709 688 / +44 7708 315 191 Attenzione: Liability Management Email: [email protected] / [email protected]
Mainzer Landstraβe 11-17 60329 Francoforte sul Meno Germania
Telefono: +44 20 7545 8011 Attenzione: Liability Management Group
Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment
Banking Via Manzoni 4 20121 Milano Italia
Telefono: +39 02 7261 4704 Attenzione: Liability Management
Email: [email protected] m
Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Francoforte sul Meno Germania
Attenzione: EMEA Liability Management Group Email: [email protected] om
Arabellastr. 12 81925 Monaco Germania
Attenzione: Liability Management Email: [email protected]; [email protected]
Kroll Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street Londra SE1 9SG Regno Unito
Tel: +44 20 7704 0880 Attenzione: Jacek Kusion / Harry Ringrose Email: [email protected] Sito web dell'Offerta di Scambio: https://deals.is.kroll.com/bancaifis
Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente all'Exchange Offer Memorandum e all'annuncio relativo all'Exchange Offer Memorandum pubblicato da Euronext Dublin il 16 settembre 2022. Il presente annuncio non costituisce un'offerta o un invito all'acquisto di titoli. La distribuzione del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. I soggetti in possesso del presente annuncio e/o dell'Exchange Offer Memorandum sono tenuti dall'Offerente, dai Joint Dealer Managers e dall'Exchange Agent a informarsi e a rispettare tali restrizioni.
Né il presente annuncio né l'Exchange Offer Memorandum costituiscono un'offerta o un invito a partecipare all'Offerta di Scambio negli Stati Uniti o in alcuna giurisdizione nella quale, o verso la quale o dalla quale, ad alcuna persona, è vietato formulare tale invito o in relazione alla quale tale partecipazione risulti vietata ai sensi delle leggi applicabili. La distribuzione del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. I soggetti in possesso del presente annuncio e/o dell'Exchange Offer Memorandum sono tenuti dall'Offerente, dai Joint Dealer Managers e dall'Agente di Scambio a informarsi e a rispettare tali restrizioni.
L'Offerente, i Joint Dealer Managers o l'Agente di Scambio non hanno intrapreso o intraprenderanno alcuna azione in nessuna giurisdizione che possa costituire un'offerta pubblica delle Nuove Notes.
L'Offerta di Scambio non è stata e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli, o tramite il servizio postale degli, o tramite qualunque mezzo o istituto di commercio interstatale od estero degli, o tramite qualunque struttura di una borsa valori degli Stati Uniti. Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la trasmissione via fax, la posta elettronica, il telex, il telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Le Notes Esistenti non possono essere offerte per lo scambio attraverso tali usi, mezzi, strumenti o strutture da o all'interno degli Stati Uniti o da persone domiciliate o residenti negli Stati Uniti secondo la definizione della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") o a persone
statunitensi secondo la definizione della Regulation S del Securities Act (ciascuna, una "persona statunitense"). Di conseguenza, copie del presente annuncio, dell'Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, senza limitazione, da custodi, delegati o fiduciari) negli Stati Uniti o a persone statunitensi. Qualsiasi presunta Offerta di Scambio di Notes Esistenti derivante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni sarà invalida, e qualsiasi presunta Offerta di Scambio effettuata da una persona situata negli Stati Uniti o da qualsiasi agente, fiduciario o altro Intermediario (come definito nel presente documento) che agisca su base non discrezionale per conto di un mandante che impartisce istruzioni dall'interno degli Stati Uniti sarà invalida e non sarà accettata.
Né il presente annuncio né l'Exchange Offer Memorandum costituiscono un'offerta di titoli in vendita negli Stati Uniti o a persone statunitensi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act o di un'esenzione dai requisiti di registrazione. Le Notes Esistenti e le Nuove Notes non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o beneficio di, persone statunitensi. Lo scopo del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum è limitato all'Offerta di Scambio, e il presente annuncio non può non può essere inviato o consegnato a una persona negli Stati Uniti o a Persona Statunitense o altrimenti a qualunque persona se non nel quadro di una operazione estero su estero in conformità al Regulation S ai sensi del Securities Act.
Ciascun Portatore di Notes Esistenti che partecipa all'Offerta di Scambio dovrà dichiarare di non essere un soggetto statunitense e di non essere situato negli Stati Uniti e di non partecipare all'Offerta di Scambio dagli Stati Uniti o di agire su base non discrezionale per conto di un mandante domiciliato al di fuori degli Stati Uniti che non sta impartendo un ordine di partecipazione all'Offerta di Scambio dagli Stati Uniti. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America, i relativi territori e possedimenti (ivi inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, Samoa Americane, l'Isola di Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.
Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno sottoposti all'approvazione o al riconoscimento dell'Autorità Belga per i Servizi e i Mercati Finanziari (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) e, di conseguenza, l'Offerta di Scambio non potrà essere effettuata in Belgio tramite un'offerta pubblica, secondo la definizione di cui agli articoli 3 e 6 della legge belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto (la "Legge Belga sulle Offerte Pubbliche") o secondo la definizione di cui all'articolo 3 della legge belga del 16 giugno 2006 sull'offerta pubblica di collocamento di strumenti finanziari e sull'ammissione alla negoziazione degli strumenti collocati sui mercati regolamentati (la "Legge Belga sul Prospetto"), entrambe come di volta in volta modificate o sostituite. Di conseguenza, l'Offerta di Scambio non può essere pubblicizzata e l'Offerta di Scambio non sarà estesa, e né il presente annuncio, né il Memorandum dell'Offerta di Scambio, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio (compresi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio che non sia (i) un "investitore qualificato" ai sensi
dell'articolo 10 della Legge Belga sul Prospetto, che agisce per proprio conto; o (ii) in qualsiasi altra circostanza prevista dall'Articolo 6, §4 della Legge Belga sulle Offerte Pubbliche e dall'Articolo 3, §2-4 della Legge Belga sul Prospetto. Il presente annuncio e l'Exchange Offer Memorandum sono stati emessi solo per uso personale dei suddetti investitori qualificati ed esclusivamente ai fini dell'Offerta di Scambio. Di conseguenza, le informazioni contenute nel presente annuncio e nell'Exchange Offer Memorandum non possono essere utilizzate per altri scopi o divulgate ad altre persone in Belgio.
Il presente annuncio, l'Offerta di Scambio non viene effettuata, direttamente o indirettamente, nella Repubblica di Francia ("Francia") se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) di cui all'articolo L.411-2 1° del Code monétaire et financier francese e definiti all'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato). Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno distribuiti in Francia se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) possono partecipare all'Offerta di Scambio. Il presente annuncio, l'Exchange Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione dell'Autorité des marchés financiers.
Né il presente annuncio, né l'Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani.
L'Offerta di Scambio è promossa nella Repubblica Italiana in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria") e dell'articolo 35-bis, comma 3, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato (il "Regolamento Emittenti").
I Portatori dei Titoli o i beneficiari effettivi delle Notes Esistenti che si qualificano come investitori qualificati (investitori qualificati) possono offrire le Notes per l'acquisto attraverso soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività in Italia in conformità al Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, al Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e al Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.
Ciascun intermediario è tenuto a rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi di informazione nei confronti dei propri clienti in relazione alle Notes Esistenti o all'Offerta di Scambio.
La comunicazione del presente annuncio e dell'Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta di Scambio non viene effettuata, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati, da un soggetto autorizzato ai fini dell'articolo 21 del Financial
Services and Markets Act (FSMA). Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti, e non devono essere trasmessi, al pubblico in generale nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo alle persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di investment professionals (secondo la definizione di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Financial Promotion Order")) o alle persone che rientrano nell'articolo 43(2) del Financial Promotion Order o a qualsiasi altra persona a cui possa essere altrimenti effettuata legalmente ai sensi del Financial Promotion Order.
L'Offerente, i Joint Dealer Managers e l'Agente di scambio (e i rispettivi amministratori, dipendenti o affiliati) non rilasciano alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito al presente annuncio, all'Exchange Offer Memorandum o all'Offerta di Scambio. L'Agente di scambio è l'agente dell'Offerente e non ha alcun obbligo nei confronti dei Portatori delle Notes. Né l'Offerente, né i Joint Dealer Manager o l'Agente di scambio raccomanda ai Portatori delle Notes di partecipare o meno all'Offerta di Scambio.
In aggiunta alle dichiarazioni riportate in precedenza in relazione agli Stati Uniti, sarà richiesto che ciascun Portatore delle Notes Esistenti che partecipa all'Offerta di Scambio fornisca anche alcune dichiarazioni relative alle altre giurisdizioni di cui sopra e in generale come indicato nei "Termini dell'Offerta di Scambio - 9. Procedure per l'Offerta di Scambio di Notes Esistenti" all'interno dell'Offering Exchange Memorandum. Le Offerte di Scambio di Notes Esistenti da parte di un Portatore dei Titoli che non sia in grado di fornire tali dichiarazioni possono essere respinte. L'Offerente, i Joint Dealer Managers e l'Agente per lo Scambio si riservano il diritto, a propria esclusiva ed assoluta discrezione, di verificare, in relazione a qualsiasi Offerta di Scambio delle Notes Esistenti ai sensi dell'Offerta di Scambio, se le dichiarazioni fornite dal Portatore dei Titoli siano corrette e, se tale indagine viene effettuata e in conseguenza della stessa l'Offerente determina (per qualsiasi motivo) che tali dichiarazioni non sono corrette, tale istruzione può essere respinta.
L'Offerta di Scambio non costituisce un'offerta di acquisto o la sollecitazione di un'offerta di vendita delle Notes Esistenti e/o delle Nuove Notes in qualsiasi circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Nelle giurisdizioni in cui le leggi in materia di strumenti finanziari o altre leggi richiedono che l'Offerta di Scambio sia effettuata da un intermediario autorizzato e uno dei Joint Dealer Manager o, laddove il contesto lo richieda, una delle rispettive affiliate sia un intermediario autorizzato in tale giurisdizione, l'Offerta di Scambio sarà considerata effettuata per conto dell'Offerente dal relativo Joint Dealer Manager o affiliata (a seconda del caso) in tale giurisdizione.
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