Tesmec

Remuneration Information • Mar 30, 2016

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE

(PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI NONCHÉ DELL'ART. 6 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEGLI EMITTENTI QUOTATI PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione TESMEC S.p.A. in data 14 marzo 2016

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, così come successivamente modificato e da ultimo aggiornato nel luglio 2015.
Comitato per la Remunerazione o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione costituito da Tesmec ai sensi del Codice.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Tesmec.
I dirigenti, di cui all"art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Dirigenti con Responsabilità Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio Amministrazione. Strategiche
Gruppo	Tesmec e le società da essa controllate ai sensi dell"art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell"art. 84-quater del Regolamento Relazione Emittenti nonché in conformità all"art. 6 del Codice.
Tesmec o Società	Tesmec S.p.A.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

Premessa 5

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 6

a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di
	tale politica6
b)	Intervento del comitato per la remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento 6
c)	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all"esercizio precedente7
d)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari9
e)	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione10
f)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell"assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione10
g)	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio 10
h)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con
	indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post 10
i)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi11
j)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro11
k)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche,
l)	diverse da quelle obbligatorie11 Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all"attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi 12
m)	Indicazioni circa l"eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società12
	SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2015 DAI COMPONENTI DEL
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	13
	PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	13

1.1	Consiglio di Amministrazione13
1.2	Collegio Sindacale14
1.3	Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
1.4	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto15

SECONDA PARTE - TABELLE 16

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell"esercizio 201517
Tabella 2:Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 19
Tabella 3:Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 20

Premessa

La presente relazione sulla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 ai sensi (i) dell"articolo 123–ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), (ii) dell"articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell"art. 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica retributiva (la "Politica" o "Politica di Remunerazione") di Tesmec S.p.A. (di seguito anche "Tesmec" o la "Società") e del gruppo che a essa fa capo (le società controllate della Società ai sensi dell"articolo 93 del TUF, di seguito anche il "Gruppo") in merito alla remunerazione:

• 1. dei membri del Consiglio di Amministrazione; e
• 1. dei dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate, coincidenti con i primi riporti dell"Amministratore Delegato (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche");

nonché le procedure utilizzate per l"adozione e l"attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell"articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell"articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi i direttori generali), dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel 2015 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1 e 2).

Sono infine indicate nella tabella 3 allegata alla presente Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nel regolamento interno alla Società disponibile sul suo sito internet (www.tesmec.com), la presentazione della presente Politica all"assemblea degli azionisti e, per quanto occorrer possa, la relativa approvazione, una volta definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (costituito in maggioranza da amministratori indipendenti), esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall"esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione approva, con periodicità almeno annuale, la Politica di Remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (Cfr. infra sub lettera b)).

La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente sezione della Relazione, è sottoposta alla deliberazione non vincolante dell"assemblea degli azionisti convocata ai sensi dell"art. 2364, secondo comma, del codice civile.

Responsabile della corretta attuazione della Politica è il Comitato per la Remunerazione, nell"esercizio dei compiti di seguito descritti, nonché l"Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.

b) Intervento del comitato per la remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica di Remunerazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, come previsto dal Codice e dal Regolamento del Comitato medesimo. Tra i componenti del Comitato per la Remunerazione vi sono amministratori che possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, che viene valutata al momento della nomina.

Alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente: Gioacchino Attanzio (Presidente - indipendente), Caterina Caccia Dominioni (Componente – non esecutivo), Sergio Arnoldi (Componente - indipendente).

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le seguenti funzioni in connessione con la politica per la remunerazione:

• valutare periodicamente l"adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l"applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l"effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali; e

• riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato si riunisce almeno una volta all"anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell"alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

c) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione (e la procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 14 marzo 2016 e successivamente, in pari data, approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all"allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l"Emittente e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo n)).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all"interno dell"azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri:

• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile siano in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell"attività d"impresa concretamente svolta;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici – cui sia collegata l"erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio periodo.

Si segnala inoltre che sono previsti limiti massimi per le componenti variabili e in particolare: l"80% del compenso annuo lordo per l"Amministratore Delegato e il 40% del compenso annuo lordo per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La componente fissa è in ogni caso sufficiente a remunerare la prestazione dell"amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all"esercizio 2015, che era stata approvata in data 12 marzo 2015 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all"assemblea degli azionisti di Tesmec in data 30 aprile 2015, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti.

La remunerazione dell"Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda: in particolare costituita per l"Amministratore Delegato dal compenso deliberato dall"assemblea ex art. 2389 del codice civile e per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla retribuzione annua lorda come da CCNL;
• una componente variabile quale strumento di incentivazione e fidelizzazione idoneo anche ad assicurare la correlazione tra la retribuzione del management e i risultati economici e finanziari della Società in un quadro di medio periodo. Tale componente variabile è legata ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati in particolare sul fatturato, sull"Ebidta e sulla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo. Il pagamento di una parte della remunerazione variabile è previsto venga differito nel tempo.

I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli amministratori esecutivi, l"Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sulla base del budget previsto per l"esercizio con la previsione di una soglia minima di accesso al bonus ed una progressione nel premio da attribuire secondo le linee di seguito definite:

Amministratore Delegato

Il compenso variabile sarà corrisposto solo nel caso in cui sia raggiunto almeno complessivamente il 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2016 (fatturato, EBITDA e PFN). L"esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell"80% del compenso annuale lordo.

Al termine dell"esercizio 2016, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile rivesta ancora l"incarico di Amministratore Delegato presso l"Emittente al momento dell"approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Come anticipato, il compenso variabile non potrà comunque eccedere complessivamente l"80% del compenso annuale lordo.

Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹

Il compenso variabile sarà corrisposto solo nel caso in cui sia raggiunto almeno complessivamente il 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2016 (fatturato, EBITDA e PFN). L"esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40% del compenso annuale lordo.

Al termine dell"esercizio 2016, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l"Emittente al momento dell"approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Come anticipato, il compenso variabile non potrà comunque eccedere complessivamente il 40% del compenso annuale lordo.

La connessione del premio con il budget consente di garantire la coerenza della Politica di Remunerazione a breve-medio periodo con quella di lungo periodo, poiché generalmente il budget annuale, sul quale viene calcolato il raggiungimento dei target prefissati, è inserito a sua volta in un piano di durata triennale e il budget conseguito in un esercizio viene preso come nuova base per l"esercizio successivo, determinando una spinta alla crescita costante del profitto dell"impresa. Tenuto conto, tra l"altro, della natura dell"attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione, per la definizione della porzione di componente variabile, di target adeguatamente coerenti con l"andamento del mercato in cui opera la Società e con una politica di prudente gestione del rischi.

Inoltre, la previsione del differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile rispetto al momento di maturazione ha l"obiettivo di incentivare la retention nel medio-lungo termine delle persone rilevanti. Il Comitato per la Remunerazione si è comunque riservato di introdurre altri indici (quali ad esempio l"espansione del business in nuovi mercati) laddove l"attuale Politica di Remunerazione non dovesse risultare adeguatamente incentivante sul lungo periodo.

Alla data della presente Relazione non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

d) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione della Società prevede l"attribuzione agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di alcuni benefici non monetari attraverso la formula del "fringe benefit" in ragione delle specifiche deleghe o mansioni attribuite.

¹ Con riferimento al Amministratore Delegato di Tesmec USA Inc., si precisa che il compenso variabile, sarà determinato sulla base del budget della sola Tesmec USA Inc., fermo restando che gli indicatori finanziari (fatturato, Ebidta e PFN) sono i medesimi.

e) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sub lettera c).

f) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

La presente Politica non prevede l"assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

g) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

La presente Politica prevede che gli obiettivi di performance sopra delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile debbano essere coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti da Tesmec, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per le informazioni relative alla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine si rinvia a quanto indicato sub lettera c).

h) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

La Politica di Remunerazione della Società prevede la corresponsione di una parte della remunerazione variabile per l"Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche differita nel tempo. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato sub lettera c).

Fatto salvo quanto sopra indicato, non sono previsti termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post né sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

i) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.

j) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Società ha attivato una politica di retention e di salvaguardia del proprio know-how aziendale per le figure strategiche o ad alto potenziale ed in particolare per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una policy di "Patto di Non Concorrenza" che prevede un"erogazione mensile pari al 10-15% della retribuzione annua lorda in relazione alle funzioni ricoperte all"interno dell"organizzazione, in cambio della sottoscrizione da parte del collaboratore di un patto di non concorrenza che vieta, in caso di risoluzione del contratto di lavoro per qualsiasi causa occorsa, l"avvio di un"attività in Italia e/o all"estero presso i concorrenti di Tesmec. In caso di violazione del patto di non concorrenza sono previste delle forme di penale legate ad ogni singolo collaboratore.

k) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, direttori generali, ove nominati, dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a partire dal 2012 un pacchetto assicurativo che prevede un programma di employee benefits per il Presidente e Amministratore Delegato, gli amministratori delegati e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale programma è esteso alle seguenti categorie:

• Presidente e amministratori delegati: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed extraprofessionali e rimborso spese mediche di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Nel caso citato i massimali e le garanzie di copertura sono erogate a secondo della funzione ricoperta all"interno del Consiglio di Amministrazione;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed extraprofessionali e rimborso spese mediche in caso di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Il programma va ad integrare ed aggiungersi a quanto già previsto nel CCNL dei Dirigenti d"Industria.

l) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, come rilevato alla precedente lettera c) della Relazione, è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall"assemblea ordinaria degli azionisti nell"ammontare complessivo e poi definita singolarmente dal Consiglio di Amministrazione.

La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.

Con riferimento ai componenti dei comitati interni non sono previsti ulteriori compensi aggiuntivi legati alla partecipazione a tali organi.

m) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2015 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente sezione della Relazione sono illustrati nominativamente i compensi relativi all"esercizio 2015 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita un"adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all"esercizio 2015.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2013 ha deliberato di attribuire:

• quale compenso annuo per le deleghe per l"ordinaria e straordinaria amministrazione della Società conferite al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni:
• i) un compenso fisso pari ad Euro 480.000 comprensivo di quello per la carica di amministratore;
• ii) un ulteriore compenso variabile, rideterminato di anno in anno.
• quale compenso annuo per la carica di Vice Presidente conferita a Alfredo Brignoli un compenso fisso pari ad Euro 23.986 mentre per la carica di Vice Presidente conferita a Gianluca Bolelli un compenso fisso pari ad Euro 62.400. Entrambi i compensi sono comprensivi anche di quelli per la carica di amministratore.

In linea con la politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2014, il Comitato per la Remunerazione in data 3 maggio 2015 ha accertato la percentuale di raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2014. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2014, nel corso dell"esercizio 2015 è stato erogato al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, a titolo di compenso variabile, l"importo di Euro 399.891.

In linea con la politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni relativo all"esercizio 2015 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2015 (fatturato, EBITDA e PFN), con calcolo dell"esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell"80% del compenso annuale lordo.

È previsto che il 70% della componente variabile venga liquidato al termine dell"esercizio 2015, verificato il raggiungimento degli obiettivi, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile rivesta ancora l"incarico di Amministratore Delegato presso l"Emittente al momento dell"approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il compenso variabile relativo all"esercizio 2015 non potrà comunque eccedere complessivamente l"80% del compenso annuale lordo.

Si precisa che al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate nessun compenso variabile è dovuto.

Con riferimento a tale compenso variabile relativo all"esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione non ha ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi. L"incentivo che dovesse essere maturato nel corso del 2015 sarà corrisposto nel corso dell"esercizio 2016.

La Società ha messo a disposizione del Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni una vettura aziendale atta allo svolgimento delle deleghe allo stesso attribuite. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del "fringe benefit".

Le autovetture sono concesse con la formula del "full renting" ossia quale noleggio a lungo termine, formula che risulta ad oggi la più diffusa. Tesmec ha istituito per la concessione delle autovetture aziendali una regolamento interno ("Car Policy"), che prevede i termini e i criteri di utilizzo.

1.2 Collegio Sindacale

Nel corso dell"esercizio 2015, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Simone Cavalli (Presidente), nominato dall"assemblea del 30 aprile 2013; il compenso percepito in relazione all"esercizio 2015 è pari a Euro 40.213;
• Stefano Chirico, nominato dall"assemblea del 30 aprile 2013; il compenso percepito in relazione all"esercizio 2015 è pari a Euro 26.468;
• Alessandra De Beni, nominata dall"assemblea del 30 aprile 2013; il compenso percepito in relazione all"esercizio 2015 è pari a Euro 26.000.

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In linea con la politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2014, il Comitato per la Remunerazione in data 3 maggio 2015 ha accertato la percentuale di raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2014. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2014, nel corso dell"esercizio 2015 è stato erogato al Direttore Generale Paolo Mosconi, a titolo di compenso variabile, l"importo di Euro 24.319, al Direttore Finanza e Controllo Andrea Bramani, a titolo di compenso variabile, l"importo di Euro 14.224 e all"Amministratore Delegato di Tesmec USA, Inc. Andrea Zamboni, a titolo di compenso variabile, l"importo di Euro 22.059² .

In linea con la politica di remunerazione approvata per l"esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Direttore Generale Paolo Mosconi, al Direttore Finanza e Controllo Andrea Bramani e all"Amministratore Delegato di Tesmec USA, Inc. Andrea Zamboni, relativo all"esercizio 2015 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2015 (fatturato, EBITDA e PFN), con calcolo dell"esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40% del compenso annuale lordo.

² Equivalente a USD 24.486 (tasso di cambio medio annuale EUR/USD 1,11).

È previsto che il 70% della componente variabile venga liquidato al termine dell"esercizio 2015, verificato il raggiungimento degli obiettivi, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l"Emittente al momento dell"approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il compenso variabile relativo all"esercizio 2015 non potrà comunque eccedere complessivamente il 40% del compenso annuale lordo.

Si precisa che al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate nessun compenso variabile è dovuto.

Con riferimento a tale compenso variabile relativo all"esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione non ha ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi. L"incentivo che dovesse essere maturato nel corso del 2015 sarà corrisposto nel corso dell"esercizio 2016.

La Società ha messo a disposizione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle vetture aziendali atte allo svolgimento delle proprie mansioni professionali. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del "fringe benefit".

Le autovetture sono concesso con la formula del "full renting" ossia quale noleggio a lungo termine, formula che risulta ad oggi la più diffusa. Tesmec ha istituito per la concessione delle autovetture aziendali una regolamento interno ("Car Policy"), che prevede i termini e i criteri di utilizzo.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati, (i) alla Tabella 1, analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, corrisposti dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all"esercizio 2015, (ii) alla Tabella 2, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché (iii) alla Tabella 3, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e Cognome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity (*)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente ed Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	480.000	-	399.891	15.000	-	894.891	-	-
Alfredo Brignoli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	Fino a giugno 2015	Carica cessata	23.986	-	-	-	-	23.986	-	-
Gianluca Bolelli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	62.400	-	-	-	120.000	182.400	-	-
Gioacchino Attanzio	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	30.000	-	-	-	-	30.000	-	-
Guido Giuseppe Maria Corbetta	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	15.000	-	-	-	-	15.000	-	-
Sergio Arnoldi	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	20.800	-	-	-	-	20.800	-	-
Lucia Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	20.000	-	-	-	-	20.000	-	-
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere e Segretario	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	41.600	-	-	-	30.000	71.600	-	-
Leonardo Giuseppe Marseglia	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Fino a marzo 2015	Carica cessata	3.750	-	-	-	-	3.750	-	-
Paolo Luigi Mosconi	Direttore generale	Tesmec S.p.A.	2015	N/A	229.613	-	24.319	12.000	-	265.932	-	-
Andrea Bramani	Dirigente con responsabilità strategica	Tesmec S.p.A.	2015	N/A	131.326	-	14.224	10.000	-	155.550	-	-
(I) Totale nella società che redige il bilancio					1.058.475	-	438.434	37.000	150.000	1.683.909	-	-
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente del CdA	Tesmec USA Inc.	2015	31.03.2016	-	-	-	-	-	-	-	-
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente del CdA	Tesmec Service S.r.l.	2015	indeterminato	-	-	-	-	-	-	-	-
Ambrogio Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec SA	2015	indeterminato	-	-	-	-	-	-	-	-
Andrea Zamboni	Amministratore Delegato	Tesmec USA Inc.	2015	31.03.2016	144.144	-	22.059	-	-	166.203	-	-
Paolo Luigi Mosconi	Vice Presidente del CdA	Bertel S.p.A.	2015	31.12.2015	-	-	-	-	-	-	-	-
Andrea Bramani	Consigliere	Tesmec SA	2015	indeterminato	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate					144.144	-	22.059	-	-	166.203	-	-
(III) Totale					1.202.619	-	460.493	37.000	150.000	1.850.112	-	-

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2015

Nome e Cognome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Simone Cavalli	Presidente del Collegio	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	40.213	N/A	N/A	N/A	N/A	40.213	N/A	N/A
Stefano Chirico	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	26.468	N/A	N/A	N/A	N/A	26.468	N/A	N/A
Alessandra De Beni	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	2015	31.12.2015	26.000	N/A	N/A	N/A	N/A	26.000	N/A	N/A
(I) Totale nella società che redige il bilancio					92.681					92.681

Note:

(*) Compenso variabile non equity, relativo all"esercizio 2014, erogato nell"esercizio 2015 a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi fissati.

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Bonus dell'anno 2014
Nome e Cognome	Carica	Società	Erogato
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente ed Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	399.891
Paolo Mosconi Direttore Generale		Tesmec S.p.A.	24.319
Andrea Bramani	Dirigente con responsabilità strategica	Tesmec S.p.A.	14.224
Andrea Zamboni	Amministratore Delegato	Tesmec USA, Inc	22.059

(I) Totale 460.493

Tabella 3: Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nella Società e nelle società da questa controllate.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2014	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2015	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2015	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente e Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	125.800	30.000	-	155.800
Alfredo Brignoli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	50.000	-	-	50.000
Gianluca Bolelli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	114.000	-	-	114.000

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella Società e nelle società da questa controllate.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2014	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2015	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2015	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015
Paolo Mosconi	Direttore Generale	Tesmec S.p.A.	20.000	-	-	20.000
Andrea Bramani	CFO	Tesmec S.p.A.	20.000	-	-	20.000