Caleffi

Governance Information • Apr 7, 2016

Caleffi S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.125.000 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'artt. 123 bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Anno 2015

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2016.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffionline.it nella sezione "Corporate Governance"

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2015……………….……………………………………………………………………………… 6
a) Struttura del capitale sociale 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
f) Restrizioni al diritto di voto 7
g) Accordi tra azionisti 7
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma1)……………… 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 8
l) Attività di direzione e coordinamento 8
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)……… 8
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 9
4.2. COMPOSIZIONE 10
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.4. ORGANI DELEGATI 14
4.4.1. AMMINISTRATORI DELEGATI…………………………………………………………………………………………………………………………… 14
4.4.2. PRESIDENTE……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 15
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 15
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR………………………………………………………………………………………………………………………… 15
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 16
5.1. REGISTRO INSIDER……………………………………………………………………………………………………………………………………….………16
5.2. INTERNAL DEALING………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 16
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 17
7.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI…………………………………………………….…………………………………………17
7.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONE…………………………………………………………………18

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI… 18
8.1. COMITATO CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI…….………………….………………………………………… 19
8.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT………………………………………………………………………………… 20
8.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 20
8.4. SOCIETA' DI REVISIONE 21
8.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZINEDALI…………………………………………………………………………………………………………………… 21
8.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE………………………… 22
10. NOMINA DEI SINDACI 22
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 24
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 25
13. ASSEMBLEE 26
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 27
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 27

TABELLE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE….……………………………………………………………………………………………………… 6
TABELLA 2:PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE…………………………………………………………………………………………………… 7
TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI…………………………………………………….…10
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE……………………………………………………………………………………………….…… 24

GLOSSARIO

Codice/Codice Di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per
	la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime
	e Confindustria
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione della Caleffi S.p.A.
Emittente / Società	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2015
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi e la controllata Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 16191 del 2007 (come
	successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come
	successivamente modificato) in materia di operazioni
	con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli
	assetti societari che le società sono tenute a redigere
	ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

1. Profilo dell'emittente

Caleffi S.p.A. è una delle realtà più importanti del settore Home Fashion in Italia. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una rete di circa 2000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Trussardi, Disney, Happiness e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A. indicandone le concrete modalità attuative e contiene, altresì, le informazioni sugli assetti proprietari. Il testo della Relazione è messo a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2015 e con riguardo a specifici temi, aggiornate al giorno 22 marzo 2016, giorno antecedente la riunione del Consiglio. Caleffi S.p.A. è organizzata secondo il modello organizzativo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Le caratteristiche essenziali di tali organi sono forniti di seguito e più diffusamente descritti nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che con le proprie deliberazioni esprime la volontà degli azionisti. L'Assemblea approva il bilancio, nomina il Consiglio, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci e modifica lo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione definisce gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine, è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto. In particolare, il Collegio Sindacale vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno nonché sulle operazioni poste in essere con le parti correlate e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alla società controllata affinché queste ultime forniscano le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

La Società di Revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Inoltre, la Società di Revisione verifica la coerenza della Relazione sulla Gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato. Essa svolge inoltre gli ulteriori controlli richiesti da normative di settore e può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2015

a) struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale al 31 dicembre 2015, sottoscritto e versato, è di Euro 8.125.000.

Tabella 1

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 31 DICEMBRE 2015
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/Non Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.625.000	100%	MTA Segmento Standard
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto	211.918	1,356%		Azioni Proprie

Al 31 dicembre 2015 la Società ha emesso 3.125.000 warrant. I warrant attribuiscono ai loro titolari e ai loro aventi causa il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Caleffi rinveniente dall'Aumento Warrant ogni warrant detenuto ai prezzi d'esercizio indicati nel Regolamento Warrant.

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Al 31 dicembre 2015 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF fino alla data del 22 marzo 2016, sono di seguito elencate:

Tabella 2

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giuliana Caleffi	Giuliana Caleffi	40,409%	40,906%
Rita Federici	Rita Federici	14,7%	14,88%
Pierino Galizzi	Pierino Galizzi	2,062%	2,087%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Al 31 dicembre 2015 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto, salvo quanto previsto dall'ex art. 2357 ter, II comma c.c.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al 31 dicembre 2015, alla Società non risulta l'esistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento del controllo azionario oltre ad un corrispettivo per il consenso al trasferimento che non potrà essere inferiore ad un ammontare pari alla più elevata delle Royalties attuali pagate nel periodo di dodici mesi precedente alla comunicazione della proposta di cessione o il minimo garantito per il contratto in oggetto per lo stesso periodo.

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio ad acquistare azioni proprie, sui mercati regolamentati, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato fino a detenerne il massimo consentito dalla legge, tempo per tempo vigente, in relazione al capitale sociale attualmente esistente in forza ed ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile e seguenti e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti Consob") nonché di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo che non sia mai superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta precedente tale operazione.

Alla data del 22 marzo 2016 la Società detiene n° 189.435 azioni proprie.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sez. 4.1).

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, date le sue ridotte dimensioni e per via dell'eccessiva onerosità che comporta l'applicazione di alcune disposizioni, non ha aderito al Codice di Autodisciplina. Tuttavia, la Società ha fatto propri taluni principi e raccomandazioni previsti dal Codice di Autodisciplina, nei limiti di quanto rappresentato nella presente Relazione. Ciononostante, la struttura organizzativa dell'Emittente è organizzata in modo tale da permettere il rispetto dei principi fondanti del Codice dell'Autodisciplina ed è intenzione dell'Emittente di adeguarsi ad ulteriori Principi; in questa ottica e come specificato anche di seguito, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016 ha deliberato l'istituzione del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri, anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per la sua composizione è prevista una procedura volta ad assicurare il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili nonché l'elezione di un membro del Consiglio da parte della minoranza. A tal fine, la nomina del Consiglio avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Si segnala che con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014, la Consob ha determinato nel 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
• c) le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte

da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

d) Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non sono presenti piani per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio attualmente in carica risulta così composto:

Tabella 3

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Data di Prima Nomina	In carica dal	In carica fino alla data di approvazione Bilancio	Lista (M/m)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice Civile	Indip. da TUF	(%) part. CDA	Numero altri incarichi
Presidente	Caleffi Giuliana	29/08/2005 (*)	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	2
Amm. Delegato	Ferretti Guido	29/08/2005 (*)	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	-
Vice Presidente	Federici Rita	29/08/2005 (*)	30/04/2014	31/12/2016	M	X				100%	2
Amministratore	Boselli Mario	28/04/2010	30/04/2014	31/12/2016	M		X	X	X	83%	12
Amministratore	Ravazzoni Roberto	30/04/2014	30/04/2014	31/12/2016	M		X	X	X	100%	-
Amministratore	Favagrossa Raffaello	30/04/2014	30/04/2014	31/12/2016	M		X			100%	1
Quorum richiesto per presentazione liste in occasione di ultima nomina:								4,50%
	N. Riunioni svolte nel corso del 2015 dal Consiglio di Amministrazione:								6

(*) si fa riferimento alla prima nomina da società quotata - data quotazione 09/11/2005

LEGENDA

Carica: Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, etc.

Lista: M/m a seconda che l'amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Esec.: il Consigliere può essere qualificato come esecutivo

Non esec.: il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo

Indip.: il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice

Indip. TUF: l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

% CdA: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Consiglio (numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico)

Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio. Sono escluse le società del gruppo di cui è parte l'Emittente.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore.

Giuliana Caleffi

Nata a Viadana (MN), il 26 maggio 1967, è entrata in Caleffi con il ruolo di assistente alla Direzione Ricerca & Sviluppo nel 1989. Nel 2003 ha assunto la carica di Amministratore Delegato. Dal 2005, a seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ricopre l'incarico di Presidente della Società.

Rita Federici

Nata a Boretto (RE), il 10 Dicembre 1946, è presente in Caleffi dagli anni '70 per garantire la realizzazione di campionari attraverso lo sviluppo e la ricerca di idee di prodotto e modelli di possibile realizzazione secondo la propria creatività, in base alle esigenze del mercato fornite dalle funzioni commerciali ed a parametri di fattibilità/costo di realizzazione. Dal 2003 al 2005 ha assunto l'incarico di Presidente della società. Attualmente ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione con delega allo stile.

Guido Ferretti

Nato a Modena il 16 Aprile 1963, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Parma ed ha completato la sua formazione seguendo diversi corsi di specializzazione presso la SDA Bocconi. Dopo un periodo di praticantato presso lo studio di un commercialista in Viadana, nel 1990 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Responsabile Controllo di Gestione in Caleffi. Nel 1996 assume la carica di Dirigente e la responsabilità delle aree di Amministrazione, Finanza e Controllo, affiancando la Direzione Generale nella definizione di progetti di sviluppo aziendale ed investimenti. Dal 2003 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato ed ha avviato un profondo lavoro di riorganizzazione della società che l'ha riportata tra le aziende leader del settore Home Fashion di alta gamma. Con l'acquisizione di Mirabello e Carrara dà vita alla divisione Lusso del Gruppo, che attualmente distribuisce in 50 Paesi ed è in crescita continua.

Mario Boselli

Nato a Como il 27 Marzo 1941, ha iniziato la propria carriera nel 1959 nell'azienda paterna, di antica tradizione serica, la Carlo Boselli. Nel corso degli anni '60, '70, '80, '90, sviluppa ulteriormente l'attività nei settori della tessitura a maglia e del confezionamento dei capi, sia in Italia che all'estero. Nel 2005, ha lasciato l'azienda di famiglia per nuovi incarichi. Ricopre, tra gli altri, l'incarico di Presidente Onorario della Camera Nazionale della Moda Italiana (dopo esser stato presidente della stessa per oltre 15 anni), Presidente di Accedo s.p.a. (Gruppo Intesa), Presidente dell'Associazione Italia-Hong Kong, Advisor di J.P. Morgan Italia – Divisione Wealth Management, Presidente Onorario della Camera di Commercio Italo – Slovacca, Presidente Onorario dell'AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari). E' stato insignito, tra le altre, dell'Onorificenza di Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana, di Cavaliere del Lavoro, di Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito con decreto del Presidente della Repubblica Italiana, di Commandeur de l'Ordre National de la Lègion d'Honneur con decreto del Presidente della Repubblica Francese, di Gran Croce dell'Orden Nacional al Mérito con decreto del Presidente della Repubblica di Colombia.

Roberto Ravazzoni

Nato a Parma il 21 Maggio 1958, si è laureato in Economia presso l'Università di Parma e nel 1989 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Dal 1983 al 1995 è stato ricercatore del CESCOM – Centro Studi sul Commercio dell'Università Luigi Bocconi; dal 1995 al 2013 è stato invece coordinatore di ricerca presso il CERMES – Centro di Ricerche sui Mercati e sui Settori Industriali della medesima Università. Da Luglio 2006 ad Aprile 2008 è stato Consigliere Economico del Ministro delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali, On.le Prof. Paolo de Castro. Dal 2005 al 2007 è stato Vice Presidente di Fiere di Parma S.p.A., nel 2008 ne è stato Amministratore Delegato, e dal 2008 al 2011 ne è stato membro del suo CdA. Attualmente è Professore Ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" presso il Dipartimento di Comunicazione ed Economia dell'Università di Modena e Reggio Emilia.

Raffaello Favagrossa

Nato a Parma il 25 Marzo 1992, è laureando in Scienze Politiche e Internazionali presso l'Università di Parma. Da Gennaio 2013 si occupa di Research & Development presso Favagrossa Edoardo S.r.l.. Da Aprile 2014 si occupa di ricerca e sviluppo presso Caleffi.

Dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2015 e sino alla data odierna, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento rispetto al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore di Caleffi S.p.A., in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, agli azionisti in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio si è riunito 6 volte e più precisamente in data:

10/02/2015

24/03/2015

15/05/2015

23/06/2015

28/08/2015

13/11/2015

Le riunioni sono durate mediamente tre ore ciascuna.

Per l'esercizio 2016 sono state programmate 6 riunioni, con disponibilità a tenerne ulteriori per esaminare particolari aspetti dell'andamento aziendale e per valutarne le prospettive strategiche di sviluppo, non avendo la società per il momento deciso di costituire un Comitato strategico, ritenendo che tale ruolo possa essere assolto dall'intero Consiglio in sedute dedicate.

La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione, inviata a ciascun consigliere e sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi d'urgenza, un giorno prima.

Di norma i Consiglieri ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio, eccezion fatta per le situazioni per le quali ragioni di riservatezza o di finalizzazione dei documenti non lo consigliano o non lo consentano.

Il Presidente del Consiglio nel corso del 2015 ha invitato a partecipare a tutte le riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.

Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio può decidere di rimettere all'Assemblea degli Azionisti le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Inoltre il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori Delegati o ad un

Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo, ove nominati, riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio:

• esamina ed approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura societaria del Gruppo;
• nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario e il Vice Presidente, attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli Amministratori Delegati;
• nomina l'eventuale Comitato Esecutivo ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della Società;
• conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali - determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti;
• nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti;
• esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
• verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
• riferisce agli azionisti in Assemblea;
• vigila sull'andamento generale della Società;
• delibera le eventuali operazioni con parti correlate;
• vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
• vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing;
• effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;
• fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del D.Lgs. 58/98 e dall'articolo 2381 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

In conformità ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c. e del criterio applicativo 1.C.1. lett., c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio annualmente valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, predisposto dall'Amministratore Delegato, e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Con delibera del Consiglio del 30 aprile 2014 il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Amministratore Delegato a cui sono stati conferiti, in via autonoma e con firma singola, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano riservati per legge al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione soltanto dei seguenti poteri:

• acquistare ed alienare beni immobili ed acconsentire alla costituzione di ipoteche o di diritti di usufrutto sugli stessi;

• obbligare cambiariamente la Società, mediante l'emissione di pagherò cambiari, l'accettazione di cambiali tratte sulla Società e la prestazione di avalli;

• acquistare, alienare o concedere in garanzia partecipazioni in altre società o imprese, acquistare e/o assumere in affitto o usufrutto aziende o rami di azienda; cedere o concedere in affitto, in usufrutto o in garanzia aziende o rami di azienda;

• concedere finanziamenti, anche sotto forma di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni o altri titoli di debito;

• assumere finanziamenti ed altri debiti finanziari a medio o lungo termine per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);

• concludere contratti di affitto, locazione, leasing o noleggio di beni mobili o immobili per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);

• approvare operazioni con parte correlata;

• approvare il piano industriale e strategico.

Con cadenza periodica, di norma almeno ogni trimestre, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio circa i fatti più salienti occorsi all'interno del Gruppo e sulle dinamiche di mercato che ne possono influenzare l'attività.

4.4.2 Presidente

Con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2014 la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio; il Consiglio in data 30 aprile 2014 le ha conferito i seguenti poteri con firma singola:

• rappresentare la Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio;
• rappresentare la Società in giudizio con la facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione o cessazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti;
• coordinare le varie funzioni esistenti all'interno dell'organizzazione aziendale;
• promuovere l'immagine della Società sui mercati nei quali essa opera;
• indirizzare e verificare i contenuti stilistico-creativi relativi alle collezioni prodotte e/o commercializzate dalla Società;

proporre al Consiglio l'assunzione e il licenziamento di dirigenti e l'attribuzione della qualifica di dirigenti ai dipendenti della Società;

Le sono stati inoltre conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che non siano per legge riservati al Consiglio, da esercitarsi con firma singola e disgiunta in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato ad eccezione dei seguenti poteri:

• acquistare ed alienare beni immobili ed acconsentire alla costituzione di ipoteche o di diritti di usufrutto sugli stessi;
• obbligare cambiariamente la Società, mediante l'emissione di pagherò cambiari, l'accettazione di cambiali tratte sulla Società e la prestazione di avalli;
• acquistare, alienare o concedere in garanzia partecipazioni in altre società o imprese, acquistare e/o assumere in affitto o usufrutto aziende o rami di azienda; cedere o concedere in affitto, in usufrutto o in garanzia aziende o rami di azienda;
• concedere finanziamenti, anche sotto forma di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni o altri titoli di debito;
• assumere finanziamenti ed altri debiti finanziari a medio o lungo termine per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (due milioni);
• concludere contratti di affitto, locazione, leasing o noleggio di beni mobili o immobili per importi unitari superiori ad Euro 2.000.000 (un milione cinquecentomila);
• approvare operazioni con parte correlata;
• approvare il piano industriale e strategico.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato vi è un terzo Consigliere Esecutivo, la Sig.ra Rita Federici nominata dal Consiglio in data 14 novembre 2014 Vice Presidente con delega allo stile a far data dal 1 dicembre 2014.

4.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, alla data della relazione sono presenti in Consiglio due amministratori indipendenti.

Cav. Lav. Mario Boselli, nominato Consigliere dall'assemblea il 30 aprile 2014. Il Consiglio in data 30 aprile 2014, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza come indicati dall'art. 148 comma 3 del TUF, gli ha assegnato la qualifica di amministratore indipendente.

L'amministratore indipendente si è assunto l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Prof. Roberto Ravazzoni, nominato Consigliere dall'assemblea il 30 aprile 2014. Il Consiglio in data 30 aprile 2014, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza come indicati dall'art. 148 comma 3 del TUF, gli ha assegnato la qualifica di amministratore indipendente.

L'amministratore indipendente si è assunto l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Annualmente il Consiglio valuta l'indipendenza dei suoi membri.

4.7 Lead Independent Director

L'Emittente non ha ritenuto necessario nominare un lead indipendent director, dal momento che tutte le decisioni attinenti alla gestione aziendale vengono assunte dal Consiglio nella sua collegialità, con il contributo degli amministratori indipendenti.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio con delibera del 27 marzo 2008 ha approvato la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive o "privilegiate".

Scopo della procedura è disciplinare gli obblighi che gli amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti devono rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla società e gli obblighi di comunicazione nei confronti del mercato.

La valutazione di un'informazione come privilegiata è effettuata caso per caso, tenendo conto delle dimensioni della Società, del settore in cui opera e del sentiment del mercato nei confronti della Società stessa e sotto la diretta responsabilità del Presidente e dell'Amministratore Delegato, chiamati a valutare le segnalazioni pervenute all'interno dell'organizzazione ed in particolare dai c.d. Process Owner, dall'Investor Relations Manager nella sua veste di soggetto preposto all'aggiornamento ed alla conservazione del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (Registro Insiders). Qualora, a seguito della valutazione di cui sopra, un'informazione sia qualificata come privilegiata, l'Investor Relations Manager deve inviare senza indugio apposito comunicato alla società di gestione del mercato, alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. Tale invio avviene tramite sistema telematico Network Information System (NIS), di cui al titolo 2.7 del Regolamento di Borsa Italiana e archiviata sul sito internet della Società www.caleffionline.it nella sezione investor relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Bit Market Services all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni circa la procedura di trattamento delle informazioni privilegiate, si rinvia al regolamento completo pubblicato sul sito Internet della società nella sezione "investor relations/corporate governance".

5.1. Registro Insiders

In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 115–bis del Testo Unico - suddiviso in due sezioni di cui una riguardante i soggetti iscritti in maniera permanente e l'altra sezione riguardante i soggetti iscritti in maniera occasionale.

I soggetti iscritti sono stati debitamente resi edotti sui doveri di riservatezza previsti per le società quotate. Il Consiglio vigila affinché siano rispettate e rese esecutive le direttive.

5.2. Internal Dealing

Il Codice di Comportamento della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 26 marzo 2010, ai sensi dell'art. 114, comma 7, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), degli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"). Il Codice di Comportamento disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari ad esse collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti (come meglio definiti nella procedura) e dalle persone ad essi strettamente legate, nonché le modalità di comunicazione di tali operazioni alla Consob e al pubblico.

I Soggetti Rilevanti devono comunicare al Referente, nei tempi e secondo le modalità indicate nel regolamento, le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni o di strumenti finanziari collegati alle Azioni (le "Operazioni Rilevanti") compiute da essi stessi o da persone ad essi strettamente legate. Ai fini del Codice di Comportamento, si considerano Operazioni Rilevanti anche gli atti di esercizio di stock-option. Gli obblighi di comunicazione individuati nel codice di

comportamento non si applicano alle Operazioni Rilevanti effettuate dalla Società o da società da essa controllate. Gli obblighi di comunicazione non si applicano inoltre alle Operazioni Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga, entro la fine dell'anno, l'ammontare di Euro 5.000,00 (cinquemila). Tale importo complessivo è calcolato sommando le Operazioni Rilevanti relative alle Azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle persone ad esso strettamente legate. Per le Operazioni Rilevanti aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati collegati alle Azioni, il relativo importo è calcolato con riferimento alle Azioni sottostanti.

Per ulteriori informazioni circa la procedura di internal dealing, si rinvia al regolamento completo pubblicato sul sito Internet della società nella sezione "investor relations/corporate governance".

6. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Attese le dimensioni della Società e del numero ridotto dei componenti il Consiglio, quest'ultimo non aveva ritenuto necessario istituire al proprio interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

• Comitato per le nomine.
• Comitato per le remunerazioni.
• Comitato controllo e rischi.

In data 23 marzo 2016, il Consiglio, tuttavia, nel contesto di un processo di revisione della governance societaria, ha provveduto a costituire il Comitato Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, i regolamenti interni del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi prevedono che entrambi i comitati siano composti da due amministratori non esecutivi e indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

7. Remunerazione degli amministratori

7.1 Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione degli amministratori, ferma restando la facoltà per il Consiglio di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, è stata determinata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 Aprile 2014, la quale ha previsto un importo annuo complessivo lordo, da ripartirsi tra i membri del Consiglio.

Si segnala che una parte significativa della remunerazione dei managers con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dall'Amministratore Delegato, così come risultanti dal Budget della Società relativo all'esercizio 2015.

La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla data della presente Relazione, non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi e non esecutivi e dei managers con responsabilità strategiche.

Il 4 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'approvazione dell'Assemblea un Piano di Stock Grant, che prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni emesse dalla società Mirabello Carrara S.p.A., ai dipendenti e agli amministratori della Società e della stessa Mirabello Carrara S.p.A., designati dal Consiglio di Amministrazione della Società, ove non già previamente identificati da parte dell'Assemblea.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Tra la Società e i suoi amministratori non sono in essere accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. All'amministratore anche dipendente della Società compete l'indennità prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro.

Per quanto riguarda i criteri per la determinazione del compenso degli amministratori e delle indennità, si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito Internet della Società (www.caleffionline.it).

7.2 Composizione e funzioni del Comitato Remunerazione

Come accennato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato per la Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Remunerazione i seguenti 2 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Cav. Mario Boselli e Prof. Roberto Ravazzoni.

I lavori del Comitato Remunerazione saranno coordinati dal Presidente Cav. Mario Boselli.

Al Comitato Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni: a) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia; b) presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito Internet della Società (www.caleffionline.it).

8. Sistema di Controllo Interno (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF) e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria ed il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del Controllo Interno appartiene al Consiglio. Il Consiglio, avvalendosi dell'assistenza dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nel corso dell'esercizio valuta l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. La valutazione si svolge attraverso incontri con il management aziendale, incontri con il Collegio Sindacale, nonché attraverso le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001 la cui attività è rivolta anch'essa (seppure con finalità differenti) alla verifica del funzionamento del sistema di controllo interno.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

• Il Codice di Condotta della Società;
• Un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite e formalizzate;
• Policy e Procedure aziendali;
• Il Sistema di Pianificazione e Controllo Gestione e il Sistema di Reporting Direzionale;
• Il processo di comunicazione interna;
• La formazione continua del personale aziendale;
• Un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato.

Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:

1. Salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;

2. Garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;

3. Promuovere azioni efficienti ed efficaci;

4. Garantire che le linee guida del top management, (ivi compresi budget, piani, politiche e procedure, ecc) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

8.1 Comitato Controllo e Rischi

Come accennato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Remunerazione i seguenti 2 amministratori non esecutivi e indipendenti: Cav. Mario Boselli e Prof. Roberto Ravazzoni.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi saranno coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

8.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

La valutazione periodica sul funzionamento del sistema di gestione e controllo dei rischi viene svolta direttamente dal Consiglio, con la partecipazione del Collegio Sindacale, il management aziendale e l'Organismo di Vigilanza, permettendo una corretta gestione dell'attività d'impresa, in linea con le finalità del Codice dell'Autodisciplina. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.

8.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001. Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.

Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 27 marzo 2009.

Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).

All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza, eletto dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014, è composto da 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:

Dott. Andrea Romersa - Presidente Dott. Mauro Girelli - Membro Effettivo Dott. Daniele Bottoli - Membro Effettivo

L'Organismo di Vigilanza attuale è stato nominato dal Consiglio del 30/04/2014 e rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016.

Nel corso del 2015 si è riunito 4 volte, in particolare in data:

27/03/2015 22/07/2015 07/10/2015 15/12/2015

Il Modello organizzativo è stato integralmente pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Investor Relations" (www.caleffionline.it).

8.4 Società di Revisione

La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Reconta Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

8.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio designa il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base dei seguenti requisiti: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato il Rag. Giovanni Bozzetti come Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

In conformità a quanto previsto dal Codice dell'Autodisciplina, il Dirigente ha il compito di predisporre le procedure amministrative e contabili per l'approvazione del bilancio e per la formazione dell'informativa contabile da diffondersi al mercato ed è incaricato di vigilare sulla funzionalità e sull'effettivo rispetto di tali procedure, tramite l'esercizio di adeguati mezzi e poteri.

8.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Tenendo conto delle dimensioni aziendali l'Emittente non ha previsto modalità formalizzate di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio in data 12 novembre 2010 ha approvato le modifiche alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010. La società ha avviato un riesame delle procedure con parti correlate in essere al fine di rafforzare il presidio su tali operazioni.

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente.

In particolare, la procedura definisce i soggetti considerati come parti correlate e indica i criteri per l'individuazione delle operazioni, incluse quelle rilevanti, condotte da parti correlate.

Un comitato composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, rilascia un parere non vincolante in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, alla convenienza della stessa e alla correttezza delle relative condizioni. Il comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione e siano scelti dal comitato stesso. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 50.000 per ogni singola operazione.

Il Consiglio delibera tenendo conto del parere del comitato degli amministratori non correlati e non esecutivi e a seguito di un approfondito esame della documentazione necessaria per valutare l'operazione.

In caso di operazioni rilevanti con parti correlate, la Società si conforma agli obblighi informativi di cui all'art. 114 TUF e del Regolamento Emittenti Consob.

La procedura è stata integralmente pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo "Investor Relations/Corporate Governance" (www.caleffionline.it).

10.Nomina dei sindaci

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato. I sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Le nomine del Collegio Sindacale avvengono nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono state depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• 3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
• 4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.
• 5) Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
• 6) Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dallo Statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

11.Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti nominati in data 30 aprile 2014 dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Sig.ra Giuliana Caleffi. I componenti della lista che sono stati eletti rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 ed è attualmente composto dai seguenti membri:

	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino ad approvazione Bilancio al	Lista (M/m)	Indipendente da Codice Civile	% part. C.S.	Numero altri incarichi
Presidente	Girelli Mauro	29/08/2005(*)	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	13
Sindaco Effettivo	Ravicini Luciana	30/04/2014	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	12
Sindaco Effettivo	Camodeca Renato	29/04/2011	30/04/2014	31/12/2016	M	X	100%	6
Sindaco Supplente	Girelli Andrea	30/04/2014	30/04/2014	31/12/2016	M	X	----	11
Sindaco Supplente	Castellini Maria Luisa	29/08/2005(*)	30/04/2014	31/12/2016	M	X	----	6
	Quorum richiesto per presentazione liste in occasione di ultima nomina:			4,5%
	N. Riunioni svolte nel corso del 2015 Collegio Sindacale				7

Tabella 4

(*) si fa riferimento alla prima nomina da società quotata - data quotazione 09/11/2005

LEGENDA

Carica: Presidente, Sindaco Effettivo, Sindaco Supplente.

Lista: M/m a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: Indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

% part. C.S.: presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio (numero di riunioni a cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico o fino alla sua cessazione).

Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Gli incarichi come sindaco supplente non sono vengono conteggiati.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri in sede di elezione. Annualmente il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei suoi membri.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte e la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 3 ore. La partecipazione è stata al 100%.

In particolare, il Collegio Sindacale si è riunito in data:

03/03/2015

07/04/2015

30/04/2015

15/05/2015

27/07/2015

14/10/2015

15/12/2015

Per l'anno 2016 sono in programma 7 riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale esercita la propria attività di vigilanza nel rispetto della normativa di riferimento. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

Membri effettivi attualmente in carica:

Mauro Girelli nato a Mantova il 13 ottobre 1957, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli studi di Parma, è Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Mantova, è Revisore Legale e Consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale.

Luciana Ravicini nata a Milano il 10 gennaio 1959, laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia e Commercio di Brescia è Revisore Legale dei Conti e Dottore Commercialista e Consulente tecnico del giudice.

Renato Camodeca nato a Mantova il 28 novembre 1966, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Brescia, è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Professore Associato confermato per il settore scientifico-disciplinare SECS-P07 – Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia & Management dell'Università di Brescia.

12.Rapporti con gli azionisti

La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffionline.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.

Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca l'Amministratore Delegato nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci e delle riunioni del Consiglio, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.

I documenti pubblicati a partire dal 19 maggio 2014 sono inoltre disponibili presso il servizio di stoccaggio sul circuito di BIT Market Services e consultabili presso il sito Internet .

13.Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, normalmente, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.

L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno ed entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne viene fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio di e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

14.Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

15.Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2016 ha deliberato:

• di aderire al Codice di Autodisciplina ed ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi;

• di sottoporre all'assemblea degli azionisti l'approvazione di un piano di stock grant;

• di approvare l'aggiornamento del modello 231/2001 con il recepimento dei reati di autoriciclaggio, di false comunicazioni sociali e ambientali.

Viadana, 23 marzo 2016