AGM Information • May 26, 2016
AGM Information
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C.F./P.IVA 10227100152
Tesmec S.p.A.
Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 10.708.400
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA 1360673
Oggi, 29 aprile 2016 alle ore 10:30, presso la sede operativa di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società"), in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di "TESMEC S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente
A norma dell'articolo 10 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Dottor Ambrogio Caccia Dominioni, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale tiene anzitutto a soffermarsi un istante per ricordare la perdita del consigliere e Vice Presidente di Tesmec dott. Alfredo Brignoli, figura storica e cofondatore del Gruppo Tesmec, rendendo ancora un tributo al prezioso contributo apportato in questi anni dal dott. Brignoli, rammentandone l'estrema generosità e la straordinaria
professionalità dimostrate anche nell'ambito del proprio lavoro. In tal senso, il Presidente tiene altresì a ringraziare i familiari del dott. Brignoli per la loro significativa presenza in sala quest'oggi, esprimendo loro nuovamente il più sincero cordoglio, anche a nome di tutto il Consiglio di Amministrazione.
Reso questo doveroso tributo, il Presidente aprendo i lavori dell'odierna assemblea, con il consenso degli intervenuti, chiede all'Avvocato Manfredi Vianini Tolomei, che accetta, di svolgere il ruolo di segretario. Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione degli azionisti, fa constatare che:
direttamente, n. 32.448.000 azioni pari al 30,301% del capitale sociale;
indirettamente, tramite Fi.Ind S.p.A., n. 13.432.400 azioni, pari al 12,544% del capitale sociale;
Il Presidente comunica inoltre che:
da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano, invitando a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.
Il Presidente invita pertanto i presenti, adesso e in occasione di ogni singola votazione, a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o limitative del diritto di voto.
Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.
Sul primo punto dell'ordine del giorno ("Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."), il Presidente ricorda che il bilancio della Società al 31 dicembre 2015, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato ai sensi di legge presso la sede sociale, la sede amministrativa in Grassobio, Via Zanica n. 17 e Borsa Italiana S.p.A. nei 21 giorni antecedenti l'assemblea, a disposizione degli azionisti e che detta documentazione è stata inoltre inviata a chi ne ha fatto richiesta. Il Presidente prosegue ricordando che la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, complessive 900 ore e per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 260 ore, fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, complessivi Euro 85.000,00 escluse I.V.A., spese e contributo di vigilanza Consob.
Proseguendo l'azionista TTC S.r.l. propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Acconsentendo tutti gli intervenuti, riprende la parola il Presidente, passando in rassegna i principali dati patrimoniali, finanziari e economici presenti nella relazione finanziaria annuale.
Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Sul secondo punto dell'ordine del giorno ("Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998"), il Presidente rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), che illustra la politica della
Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Il Presidente prosegue precisando che tale relazione deve essere articolata in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali è dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all'esercizio successivo; (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
Il Presidente ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.
Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.
Interviene l'azionista TTC S.r.l., il quale propone di omettere l'integrale lettura della relazione.
Non essendovi dissenzienti tra gli intervenuti, il Presidente chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
esaminata la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritta sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla sopra proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Invitando l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Il Presidente propone di posticipare la trattazione del successivo terzo punto dopo aver affrontato il quarto e quinto punto all'ordine del giorno.
Nessuno dissente.
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno ("Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio; 4.2 determinazione della durata dell'incarico; 4.3 nomina del Consiglio di Amministrazione; 4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 determinazione del compenso degli amministratori; 4.6 delibere inerenti e conseguenti."), il Presidente informa che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tesmec, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2013, è in scadenza per compiuto mandato.
L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'articolo 14 dello statuto sociale, a:
Il Presidente ricorda come ai sensi dello statuto e della normativa anche regolamentare vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione debba avvenire sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che siano
titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (quota determinata con delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016 ai sensi dell'articolo144-quater del Regolamento Emittenti).
Prosegue poi il Presidente rilevando come, entro il termine previsto di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, sia stata presentata, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, una sola lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione. La lista, che rimane depositata agli atti della Società, è stata presentata dall'Azionista TTC S.r.l., detentore di n. 32.448.000 azioni ordinarie rappresentanti il 30,301% del capitale sociale. Unitamente alla lista è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della medesima. Per ciascun candidato sono stati inoltre allegati (i) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura alla carica, e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per ricoprire la carica e (iii) la dichiarazione di ciascun candidato indicato come indipendente ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
Il Presidente precisa che la Società ha provveduto a dare pubblicità alla sola lista presentata in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società nonché con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
Il Presidente procede quindi a dare lettura della composizione della sola lista presentata di seguito riprodotta: Lista presentata da TTC S.r.l.
I candidati della suddetta lista Gioacchino Attanzio, Sergio Arnoldi, Paola Durante e Guido Corbetta hanno dichiarato, in particolare, di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF nonché i requisiti per qualificarsi come indipendenti anche ai sensi dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
A questo punto, in base a quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto, il Presidente invita l'Assemblea a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei
componenti, che in base allo statuto può variare da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri, e della loro durata in carica.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno e, in particolare, sui punti 4.1 e 4.2 dello stesso, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l che propone di fissare in 8 (otto) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e di nominare gli amministratori per un triennio e così fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sul numero di consiglieri e sulla durata della carica.
Hanno luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l., comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e invitando a pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l..
In considerazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sopra determinato, essendo la lista dell'azionista TTC S.r.l. la sola lista presentata e avendo essa ottenuto il voto favorevole unanime degli intervenuti, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, dalla stessa sono conseguentemente tratti tutti i consiglieri da eleggere.
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Il Presidente proclama quindi approvata la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori:
tutti cittadini italiani.
Il Presidente invita quindi i presenti a deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra i componenti dello stesso risultati eletti.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul punto 4.4 all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l. che propone di nominare il dottor Ambrogio Caccia Dominioni Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
di nominare Ambrogio Caccia Dominioni Presidente del Consiglio di Amministrazione."
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sulla nomina del Presidente.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
n. 169.500 azioni astenute (appartenenti al socio Northwestern University Agente: Northern Trust Company).
Passando al punto 4.5 all'ordine del giorno, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare in merito alla determinazione del compenso degli amministratori. Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul punto 4.5 all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Prende la parola l'azionista TTC S.r.l che propone di determinare un compenso base annuo per i componenti il Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 720.000,00 (settecentoventimila/00), fatta salva la remunerazione incentivante degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
di determinare un compenso base annuo per i componenti il Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 720.000,00 (settecentoventimila/00), fatta salva la remunerazione incentivante degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto."
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sul numero di consiglieri e sulla durata della carica.
Hanno luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
Sul quinto punto dell'ordine del giorno ("Nomina del Collegio Sindacale: 5.1 nomina del Collegio Sindacale; 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 5.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; 5.4 delibere inerenti e conseguenti."), il Presidente informa che, come illustrato nella relazione
del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale di Tesmec, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2013, è in scadenza per compiuto mandato.
L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'articolo 22 dello statuto sociale, a:
Il Presidente ricorda come ai sensi dello statuto e della normativa anche regolamentare vigente, la nomina del Collegio Sindacale debba avvenire sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (quota determinata con delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016 ai sensi dell'articolo144-quater del Regolamento Emittenti).
Prosegue poi il Presidente rilevando come, entro il termine previsto di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, nonché nel maggior termine di cui all'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sia stata presentata, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale. La lista, che rimane depositata agli atti della Società, è stata presentata dall'azionista TTC S.r.l., detentore di n. 32.448.000 azioni ordinarie rappresentanti il 30,301% del capitale sociale. Unitamente alla lista è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della medesima. Per ciascun candidato sono stati inoltre allegati (i) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, assieme all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dallo stesso ricoperti presso altre società e (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura alla carica, e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresa l'attestazione di non superare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per ricoprire la carica.
Il Presidente procede quindi a dare lettura della composizione della sola lista presentata di seguito riprodotta: Lista presentata da TTC S.r.l.
Sindaci effettivi:
Sindaci supplenti:
Attilio Marcozzi $\mathbf{1}$
C.F./P.IVA 10227100152
Stefania Rusconi $\overline{2}$
La Società ha provveduto a dare pubblicità alla sola lista presentata in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società nonché con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
Il Presidente da atto che risulta rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 148-bis del TUF e dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
A questo punto il Presidente propone che detta lista venga posta in votazione, così come la determinazione dei compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi, e di omettere la lettura degli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati sindaci presso altre società, in considerazione del fatto che detti elenchi sono già stati messi a disposizione dei soci e allegati alle liste con le modalità stabilite dalla legge, e dunque resi noti all'Assemblea ai sensi dell'articolo 2400 del Codice Civile.
Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea rileva che, essendo stata depositata una sola lista, si procederà a due distinte votazioni riguardanti: 1) la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e 2) la determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale. La presidenza del nuovo Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, spetterà al primo candidato a Sindaco effettivo dell'unica lista nel caso in cui questa ottenga la maggioranza relativa dei voti.
Con riferimento quindi alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. per la nomina del Collegio Sindacale, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l..
Il Presidente proclama e da atto che la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. risulta pertanto avere ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. Essendo la lista dell'azionista TTC S.r.l. la sola lista presentata e avendo essa ottenuto la maggioranza relativa dei voti, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, dalla stessa sono conseguentemente tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere.
Il Presidente proclama quindi approvata la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori:
Sindaci effettivi:
Sindaci supplenti:
$\mathbf{1}$ Attilio Marcozzi
$\overline{2}$ Stefania Rusconi tutti cittadini italiani.
Per effetto delle predette nomine, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta a Simone Cavalli, indicato come primo candidato a Sindaco effettivo nell'unica lista approvata a maggioranza.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente argomento.
Interviene quindi il socio TTC S.r.l. che propone il seguente compenso annuo complessivo di Euro 87.500,00 (ottantasettemilacinquecento/00), di cui 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00) per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) ciascuno per gli altri due Sindaci Effettivi.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.
Il Presidente propone quindi di procedere alla votazione della seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
avuto a mente i disposti di legge e di statuto
di determinare Sindaci $il$ compenso annuo ai effettivi, Euro 37.500.00 in (trentasettemilacinquecento/00) per il Presidente e in Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) ciascuno per gli altri due Sindaci effettivi".
Il Presidente mette quindi in votazione per alzata di mano e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti sulla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, precisando che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società:
Riprendendo il terzo punto all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti."), posticipato quale ultimo punto oggetto di trattazione dell'odierna adunanza, il Presidente ricorda che la relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della
Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, e che alla data odierna la Società detiene n. 4.450.497 azioni proprie, pari al 4,16% del capitale sociale. Proseguendo il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione e, dopo essere stato autorizzato in tal senso dall'unanimità dei presenti, chiede al segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e
che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;
di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 30 aprile 2015 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;
Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti $iv)$ temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.
di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizione applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sulla proposta delibera invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione, comunicando che il numero degli azionisti è rimasto immutato e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative
C.F./P.IVA 10227100152
del diritto di voto. Invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura.
Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11:15.
Il Presidente Dott. Ambrogio Caccia Dominioni
$01$
Il Segretario Avv. Manfredi Vianini Tolomei
$\mathcal{L}$ $V(\rho)$
TESMECSS,AA
Piazza S. Ambrogio 16
20123 MILANO
Libro Verbali Assemblee
Pagjna232/201357
TINTZA
C.F./P.IVA 10227100152
| Badge | Titolare | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | |||
| 1 | FRATTOLILLO NICOLA | 0 | |||
| 1 | D NORTHWESTERN UNIVERSITY |
169,500 | |||
| $\overline{c}$ | D FCP NATIXIS ACTIONS EURO MICRO CAPS |
2.689.697 | |||
| 3 | D | AIC FUND II - HANCOCK HORIZON INTERNATIONAL SMALL | 26.100 | ||
| CAP FUND | |||||
| 4 | $\mathbf D$ MERCY INVESTMENT SERVICES |
147.000 | |||
| Totale azioni | 3.032.297 | ||||
| 2,831699% | |||||
| $\boldsymbol{2}$ | GIANETTI ALFREDO | 0 | |||
| $\bf{1}$ | $\mathbb{R}$ FI.IND SPA |
14.932.400 | |||
| di cui 10,112.860 azioni in garanzia a UNICREDIT S.P.A.; | |||||
| di cui 3.179.540 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI VICENZA; | |||||
| Totale azioni | 14.932.400 | ||||
| 13,944567% | |||||
| $\overline{3}$ | BELOTTI MARINO | 10.000 | |||
| 0,009338% | |||||
| $\overline{4}$ | BERNARDI DANIELE | 0 | |||
| $\mathbf{I}$ | $\mathbb{R}$ TTC SRL |
32.448.000 | |||
| di cui 32.448.000 azioni in garanzia a UNIONE DI BANCHE ITALIANE; | |||||
| Totale azioni | 32.448.000 | ||||
| 30,301446% | |||||
| 5 | BRIGNOLI EMMA | 20.000 | |||
| 0,018677% | |||||
| 6 | LUSSANA SPINI ALESSANDRO | 44.000 | |||
| 0,041089% | |||||
| Totale azioni in proprio | 74.000 | ||||
| Totale azioni in delega | 3.032.297 | ||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 47.380.400 | ||||
| TOTALE AZIONI | 50.486.697 | ||||
| 47,146817% | |||||
| Totale azionisti in proprio | 3 | ||||
| Totale azionisti in delega | 4 | ||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 2 | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 9 | ||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 6 |
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