VIANINI INDUSTRIA S.P.A.

SUPPLEMENTO AL

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, relativo all'operazione di acquisizione da parte di Vianini Industria S.p.A. della partecipazione totalitaria di Domus Italia S.p.A. da ICAL 2 S.p.A.

E ALLA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 28 GIUGNO 2016

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Il presente Supplemento al Documento Informativo pubblicato in data 15 aprile 2016 e alla Relazione Illustrativa pubblicata in data 19 maggio 2016 è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Vianini Industria S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage", nonché pubblicato sul sito internet www.vianiniindustria.it

Il presente Supplemento al Documento Informativo pubblicato in data 15 aprile 2016 e alla Relazione Illustrativa pubblicata in data 19 maggio 2016 è pubblicato su richiesta di Consob formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, in data 22 giugno 2016.

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Supplemento") integra:

il documento informativo predisposto da Vianini Industria S.p.A. (l"Emittente", "Vianini Industria" o $(i)$ la "Società") – ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e pubblicato in data 15 aprile 2016 con riferimento all'operazione di acquisizione da parte di Vianini Industria di una partecipazione rappresentante l'intero capitale sociale di Domus da ICAL 2 (il "Documento Informativo");
$(ii)$ la relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del 28 giugno 2016, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e pubblicata in data 19 maggio 2016.

Ove non diversamente specificato, i termini con lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento Informativo.

$\star \star \star$

1. Avvertenze

Il Paragrafo 1 (Avvertenze) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Si segnala che Domus ha pubblicato in data 19 giugno 2015 un prospetto informativo finalizzato all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. di proprie azioni ordinarie, disponibile sul sito internet di Consob (il "Prospetto"). In data 29 giugno 2015, in concomitanza con le vicende politiche concernenti la crisi greca (c.d. "grexit"), Domus ha comunicato al mercato di aver deliberato di procedere al ritiro anticipato integrale dell'offerta in presenza di evidenti e straordinarie condizioni di volatilità dei mercati mobiliari italiano e internazionali.

Con riferimento al Prospetto si precisa che il portafoglio immobiliare descritto nello stesso risulta solo in parte coincidente con il portafoglio immobiliare attualmente in capo al Gruppo Domus principalmente per effetto delle cessioni medio tempore avvenute. Inoltre:

$(a)$ la struttura societaria di Domus risulta diversa rispetto a quella descritta nel Prospetto in quanto Domus detiene ora una partecipazione (pari al 55%) in Domus Italia 2 S.r.l. partecipata anche (al 45%) da Unione Generale Immobiliare S.r.l. (società sottoposta al comune controllo di FGC S.p.A.). Domus Italia 2 S.r.l., a sua volta, controlla integralmente Domus Roma 15 S.r.l.. Pertanto, una quota del Portafoglio di Domus Roma 15 (come di seguito definito) è di spettanza di un soggetto terzo;
$(b)$ gli immobili del portafoglio di Domus Roma 15 S.r.l. (controllata indirettamente da Domus per il tramite di Domus Italia 2 S.r.l.) sono già in proprietà di Domus e in corso di costruzione. Secondo quanto indicato nel Prospetto, invece, Domus - per effetto della stipula dei contratti preliminari sarebbe diventata proprietaria degli immobili solo una volta completata la costruzione;
$(c)$ le garanzie di canone attualmente in essere hanno termini e condizioni diversi rispetto a quanto descritto dal Prospetto.

Con particolare riferimento ai rischi connessi ai conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata si segnala quanto segue.

Antecedentemente all'Operazione, Domus era una società interamente controllata dal gruppo Caltagirone, al cui interno erano (e sono tuttora) presenti numerose professionalità di elevato standing correlate all'attività immobiliare (attività di costruzione, progettazione, commercializzazione e finanziaria). Gli immobili del Portafoglio di Domus e gli immobili del Portafoglio di Domus Roma 15 sono stati concepiti e sviluppati, secondo quanto di solito avviene nell'ambito di iniziative immobiliari similari facenti capo ad un gruppo, utilizzando tali professionalità. Da tale circostanza deriva la concentrazione dei rapporti contrattuali stipulati con società appartenenti al medesimo gruppo che ha di fatto natura fisiologica e, considerata l'Operazione e le iniziative assunte, in larga parte transitoria. Si segnala, infatti, in via preliminare che per effetto dell'Operazione, da un lato, taluni rapporti vengono sostituiti per la quasi totalità (i.e., i rapporti di natura finanziaria rispetto ai quali si rinvia alla successiva Sezione 2.5) e, dall'altro, che gli altri rapporti (quali quelli di progettazione e costruzione) sono o esauriti o in via di completamento in funzione della prosecuzione dei lavori. A questo riguardo, la Società intende rilevare quanto segue:

i contratti di appalto sono stipulati con la Vianini Lavori S.p.A. e prevedono prezzi fissi non $(i)$ rinegoziabili (per i costi connessi ai contratti di appalto si veda la tabella riportata nella Sezione 2.1). La Vianini Lavori S.p.A. (soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.) è una società primaria nell'ambito delle costruzioni, avente solidità finanziaria e patrimoniale (con mezzi propri pari a Euro 762 milioni al 31 dicembre 2015), nonché riconosciute competenze professionali. La Vianini Lavori S.p.A. ha un portafoglio ordini di oltre 1 miliardo di Euro a fronte di circa Euro 35 milioni quale corrispettivo previsto ai sensi dei contratti di appalto in essere con Domus Roma 15 S.r.l. che rappresentano circa il 3,1% del portafoglio ordini della Vianini Lavori S.p.A.;
$(ii)$ i contratti di manutenzione straordinaria stipulati con Vianini Lavori S.p.A. e Porto Torre S.p.A. (soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.) prevedono un impegno ad effettuare lavori di manutenzione straordinaria degli edifici e degli impianti (comprensivi delle riparazione, dei rifacimenti e delle sostituzioni non dovute a deterioramento o danneggiamento o a caso fortuito ovvero a degrado d'uso). La manutenzione degli immobili del Portafoglio di Domus ha una durata di 8 anni dal 1 luglio 2015 per un corrispettivo omnicomprensivo a carico di Domus pari a Euro 246 mila per l'intero periodo. La manutenzione degli immobili del Portafoglio di Domus Roma 15 S.r.I. ha una durata di 7 anni dalla data di completamento di ciascun immobile per un corrispettivo omnicomprensivo a carico di Domus Roma 15 S.r.l. pari a circa Euro 1,1 milioni per l'intero periodo;
i contratti di commercializzazione per la vendita e la locazione stipulati con Intermedia S.r.l. $(iii)$ (soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.) sono a condizioni di mercato e, come di seguito meglio indicato nella Sezione 2.1, collegati alla garanzia di canone fornita da ICAL 2 S.p.A. (soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.);
ICAL 2 S.p.A. ha rilasciato, nell'ambito dell'Operazione, garanzie di canone in favore di Domus e $(iv)$ Domus Roma 15 S.r.l.. Con riferimento a tale circostanza, la Società segnala che, come avviene in tali casi, la possibilità di azionare con successo tale garanzia di canone è legata alle capacità finanziarie di ICAL 2 S.p.A.;
$(v)$ le linee di credito già in essere con Istituto Finanziario 2012 S.p.A. (soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.) che sono state in larga parte rimborsate, sono stipulate a condizioni di mercato e modificate al fine di rispondere alle esigenze concernenti il nuovo contratto di finanziamento stipulato con Banca IMI S.p.A. (per maggiori informazioni si veda la descrizione contenuta nella Sezione 2.5).

Infine, si segnala che l'acquisto di Domus e la futura dismissione del business industriale di Vianini Industria, anch'essa deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2016, comportano un

riposizionamento dell'attività svolta dalla Società nell'ambito del mercato immobiliare. A questo riguardo, la Società rileva come la propria attività industriale abbia registrato nel corso degli ultimi 5 anni ricavi medi annui di circa Euro 10 milioni e un margine operativo lordo negativo per circa Euro 100 mila. Tali ricavi, peraltro, non risultano suscettibili di incremento in considerazione del sostanziale esaurimento dell'attività di sostituzione delle traverse in legno con quelle in cemento per effetto del quale l'attività è sostanzialmente oramai limitata a quella di manutenzione. Più volte, sia in sede assembleare sia consiliare, è stata segnalata l'esigenza di promuovere un mutamento della missione della Società. In considerazione della previsione statutaria che consente, oltre alle attività industriali, di svolgere attività di natura immobiliare si è ritenuto, quindi, opportuno prendere in considerazione l'offerta ricevuta da parte di ICAI 2 S.p.A. per procedere a riposizionare l'attività del gruppo nel settore immobiliare. Settore che presenta prospettive di crescita superiori a quelle sinora conseguite (per maggiori informazioni si veda la descrizione contenuta nella Sezione 2.4). In considerazione del deliberato riposizionamento nel settore immobiliare e della decisione di procedere alla dismissione del business industriale non più di interesse, la Società ha ritenuto opportuno proporre la modifica dell'oggetto sociale, deliberando di convocare l'Assemblea Straordinaria per il 28 giugno 2016 in prima convocazione, ed occorrendo per il 12 luglio 2016 in seconda convocazione.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il Paragrafo 2.1 (Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Come già anticipato, l'Operazione consiste nell'acquisto da parte dell'Emittente del 100% del capitale sociale di Domus. Quest'ultima è la società capogruppo di un gruppo di società composto da:

la stessa Domus, società con socio unico, con sede legale in Roma, Via di San Nicola da Tolentino $(i)$ 18, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00 interamente versato;
Domus Italia 2 S.r.l. società direttamente controllata da Domus che detiene una partecipazione pari $(ii)$ al 55% del capitale sociale (il restante 45% del capitale sociale è detenuto da Unione Generale Immobiliare S.r.l., società sottoposta al comune controllo di FGC S.p.A.), con sede legale in Roma, Via di San Nicola da Tolentino, 18, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente versato;
Domus Roma 15 S.r.l. società con socio unico indirettamente controllata da Domus, mediante $(iii)$ Domus Italia 2 S.r.l. che ne controlla il 100% del capitale sociale, con sede legale in Roma, Via Barberini 28, capitale sociale pari a Euro 30.000,00 interamente versato.

Come indicato anche nel successivo paragrafo 2.3, Domus è titolare, direttamente e indirettamente (mediante le proprie controllate) di un patrimonio immobiliare, così composto:

$(i)$ un primo portafoglio, nel quale sono ricompresi immobili ultimati direttamente di proprietà di Domus, siti nelle aree romane di Talenti, Collatina, Ponte di Nona, Prampolini, San Basilio, Eur - Tor Pagnotta, De Chirico e Lunghezza (il "Portafoglio di Domus");
$(ii)$ un secondo portafoglio, nel quale sono inclusi immobili in avanzato stato di costruzione di proprietà di Domus Roma 15 S.r.I., i quali, una volta ultimati, costituiranno interi edifici cielo-terra prevalentemente ad uso residenziale, siti nelle aree romane di Talenti, Eur - Tor Pagnotta, De Chirico e Lunghezza (questi ultimi siti in Lunghezza oggetto di preliminare di acquisto meglio descritto di seguito nella presente Sezione 2.1) (il "Portafoglio di Domus Roma 15").

A. Il Portafoglio di Domus

La tabella di seguito riportata illustra la consistenza del Portafoglio di Domus:

Zona	Comparto	Unità Resid.li	Box	Posti auto cop.	Posti auto scop.	Posti moto	Cantine
TALENTI	Z7/G - Z8/A - Z9/B - Z10/B	122	123	0	24	0	6
COLLATINA	$Z4 - Z6$	26	31	0	0	0	12
PRAMPOLINI SAN	в	22	21	0	0	0	0
BASILIO	Z ₂	29	33	15	0	0	0
DE CHIRICO EUR - TOR	DE CHIRICO - ED. C	79	30	8	15	18	0
PAGNOTTA PONTE DI	Z6/1 Z9 p/1	147	109	0	50	0	0
NONA LUNGHEZZA	Z18 - Z19 - Z21 - Z22	112	71	14	66	0	0
G	G ₂	18	0	18	0	0	0
TOTALE		555	418	55	155	18	18

La tabella di seguito riportata indica l'anno di completamento dei lavori di costruzione relativi agli immobili facenti parte del Portafoglio di Domus:

Edifici	Anno ultimazione costruzione
Talenti Z8A Edif. C2	2008
Talenti Z8A Edif. B1 - C3	2010
Talenti Z9B Edif. B1 - B2	2011
Talenti Z10B Edif. A2 -A3	2011
Talenti Z7G - Edif. A	2012
Talenti Z9B Edif. A	2012
Collatina Z4	2009
Collatina Z6	2015
Prampolini Edif. A1	2011
Prampolini Edif. A2 - A4	2012
San Basilio Z2	2014
De Chirico Edif. C	2013
Tor Pagnotta Z6 Edif. A - B	2012
Tor Pagnotta Z9 1p Edif. A - Scala A-B	2012
Ponte di Nona Z21 Edif. B2	2007
Ponte di Nona Z18 Edif. A1-A2	2008
Ponte di Nona Z21 Edif. B1	2008
Ponte di Nona Z22 Edif. A	2008
Ponte di Nona Z19 Edif. A1 - A2 - B1- B2 - C1	2010
Ponte di Nona Z19 Edif. C2 - C3 - C4	2011
Ponte di Nona Z19 Edif. B3	2013
Lunghezza Comp. G2	2011

La Società rileva che l'attività di locazione è stata avviata nel maggio del 2015 in concomitanza con l'IPO di Domus e successivamente interrotta a seguito del ritiro dell'IPO in concomitanza con la crisi greca (c.d.

"grexit"), come meglio specificato nella Sezione 1. A febbraio 2016, Domus ha ripreso l'attività di locazione. Ad oggi sono state affittate 230 appartamenti su 555, per una quota pari a circa 41% (ovvero pari a circa 45% se si considerano anche i contratti in corso di sottoscrizione). L'attività di locazione è stata di fatto ripresa nel 2016 e , secondo quanto risulta alla Società, la percentuale delle locazioni e pari a circa il 4% al mese.

Sulla base delle indicazioni fornite da Domus, la Società stima che, assumendo normali condizioni di mercato, le unità immobiliari possano essere sostanzialmente locate entro l'estate 2017.

Si riporta di seguito l'indicazione, per ciascun comparto, del canone di locazione medio annuo, del tasso di occupazione e del tasso di morosità.

Comparto	Canone di locazione medio annuo appartamento	Canone di locazione medio annuo appartamento + pertinenze	Tasso di occupazione appartamenti alla data odierna $(*)$	Tasso di occupazione pertinenze alla data odierna	Tasso di morosità $(=>90$ gg.)
Z7/G-Z8/A- TALENTI Z9/B-Z10/B	€ 7.874,67	€ 8.899.09	36%	27%	$0.00\%$
COLLATINA Z4-Z6	€ 6.922.50	€ 8.974.24	27%	16%	$0.00\%$
PRAMPOLINI B	€ 6.996.00	€ 7.812.00	45%	33%	8,39%
SAN BASILIO Z2	€ 7.398,00	€ 8.262,00	69%	38%	$0.00\%$
DE CHIRICO - ED.C	€7.512.22	€ 8.136.23	68%	45%	$0.00\%$
EUR - TOR PAGNOTTA Z6/1-Z9 P/1	€ 8.488.89	€9.317.78	37%	25%	$0.00\%$
PONTE DI NONA Z18- Z19-Z21-Z22	€ 6.081,41	€ 6.993.07	32%	17%	12.52%
LUNGHEZZA G2	€ 7.230,00	€7.230.00	22%	22%	$0.00\%$

(*) Il tasso di occupazione degli appartamenti alla data odierna è pari a circa 41%. Si segnala che il tasso di occupazione degli appartamenti, tenuto anche conto dei contratti in corso di sottoscrizione, è pari a circa 45%

Si segnala che il tasso di morosità sul canone complessivo è pari a circa il 2%. Il dato della morosità relativo al Comparto Ponte di Nona è anomalo in considerazione del fatto che attiene per la quasi totalità a due conduttori (padre e figlio) morosi sin dall'inizio della decorrenza del contratto di locazione. Relativamente a dette morosità si segnala che è stato ottenuto il provvedimento di sfratto per un conduttore e che è fissata a luglio 2016 l'udienza per lo sfratto dell'altro. Il tasso di morosità relativo al comparto Ponte di Nona al netto dei due suddetti conduttori ammonterebbe a circa il 3%.

B. Il Portafoglio di Domus Roma 15

La tabella di seguito riportata illustra la consistenza del Portafoglio di Domus Roma:

Zona		Comparto	Edificio	Unità Resid.li	Unità Comm.li	Box	Posti auto cop.	Posti auto scop.	Posti moto
TALENTI		Z13/A	A1-A2-B1-B2	274	0	131	$^{\circ}$	103	0
DE CHIRICO			$A1-B1$	151	0	63	28	0	0
DE CHIRICO EUR $\blacksquare$	TOR		A2-B2-B3	211	0	82	43	0	0
PAGNOTTA EUR $\overline{\phantom{a}}$	TOR	Z2/1	A1	111	10	59	0	20	0
PAGNOTTA EUR $\blacksquare$	TOP	Z6/2	$A1-A2-A3$	360	0	302	0	0	0
PAGNOTTA EUR ٠	TOR	Z2/1	$A2-A3$	232	11	165	0	69	0
PAGNOTTA		Z8	A3	52	0	20	15	0	4
LUNGHEZZA (*)		G4	A1-A2-A3-B	148	0	108	85	0	0
LUNGHEZZA (*)		G ₃		46	0	46	0	0	0

La società ha stipulato contratti di appalto con la Vianini Lavori S.p.A. I lavori di costruzione sono in stato avanzato di edificazione. Secondo quanto previsto dai contratti di appalto la consegna degli immobili dovrà avvenire secondo i termini previsti dai contratti d'appalto al massimo entro giugno 2017 ancorché si prevedano consegne già a partire da ottobre 2016.

Domus Roma 15 S.r.l. ha sottoscritto, in qualità di promissaria acquirente, in data 18 gennaio 2016 un contratto preliminare di acquisto di immobile con Finanziaria Italia S.p.A. (società sottoposta al comune controllo di FGC S.p.A.), in qualità di promittente venditrice, avente ad oggetto l'acquisto del complesso di edifici in corso di costruzione distinti con le lettere A1, A2, A3, B, comparto fondiario G4 e le villette del comparto fondiario G3 entrambi facenti parte del comprensorio urbanistico "Lunghezza". Il contratto prevede un corrispettivo pari a Euro 32.400.000,00 oltre IVA di cui Euro 3.000.000,00 oltre IVA sono stati già versati da Domus Roma 15 S.r.l. contestualmente alla stipula del contratto preliminare, a titolo di caparra confirmatoria e in conto prezzo. Il contratto preliminare prevede che l'ultimazione degli immobili debba avvenire entro 18 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto; la stipula del contratto definitivo avverrà entro 60 giorni successivi alla data di ultimazione dei lavori.

C. Gli Immobili Ulteriori

Gli "Immobili Ulteriori" riportati nella tabella riassuntiva della perizia di stima redatta da Scenari Immobiliari (allegata al Documento Informativo) non fanno parte del patrimonio immobiliare di Domus. Tali immobili sono oggetto di offerte irrevocabili formulate da Fabrica Immobiliare SGR S.p.A. in qualità di società di gestione del Fondo Seneca - "Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso" in favore di Domus Roma 15 S.r.l. Tali offerte irrevocabili non hanno comportato e non comporteranno fino alla eventuale accettazione alcun onere a carico di Domus Roma 15 S.r.l. e quest'ultima ha la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di esercitare il proprio diritto potestativo una volta ottenuti i permessi di costruire i relativi immobili.

Con riferimento al Portafoglio di Domus Roma 15 ancora in fase di ultimazione, si segnala che alla data odierna gli oneri da sostenere per il completamento degli immobili ammontano a circa Euro 38,7 milioni, e sono ripartiti come segue:

Comparti	Residuo costi di Costruzione (mln $\varepsilon$ )(*)	Residuo costi per Servizi Tecnici (mln€) (**)	Residuo costi per sistemazioni esterne e allacci utenze (mln€) (***)	Totale (mInE)
De Chirico Edif. A1, A2, B1, B2, B3	9,0	0.4	0,6	10.0
Talenti Z13A Edif. A1, B1-B2	4,6	0.2	0.3	5.1
Talenti Z13A Edif. A2	2,3	0,1	0,1	2.5
Tor Pagnotta Z2A1 Edif. A1	3,0	0,1	0,2	3,3
Tor Pagnotta Z2A1 Edif. A2, A3	6,3	0,2	0,4	6.9
Tor Pagnotta Z6/2	8,6	0,3	0.5	9,4
Tor Pagnotta Z8P Edif. A3	1,3	0,1	0,1	1.5

$\overline{7}$

Totale (mln€)	__ 35,1	1,4	2,2	38,7

(*) Saldo a forfait derivante dai contratti di appalto senza possibilità di variazioni in aumento. (**) Jesus a corrent derivarité dal contratti di appalto senza possibili
(**) Importo derivante dalla convenzione servizi tecnici in essere.
(***) I dati si riferiscono a stimo fatta sulla

*) I dati si riferiscono a stime fatte sulla base di tariffe normalmente applicate, prendendo in considerazione i fabbisogni medi necessari e le distanze dai punti di consegna degli allacci esistenti; e (ii) per quanto riguarda i costi per sistemazioni esterne, delle comunicazioni inviate dal direttore dei lavori.

Si segnala che il Gruppo Domus non dovrà sostenere costi legati ad oneri di urbanizzazione che risultano a carico dei relativi danti causa (secondo la normale prassi di mercato) e che sono di norma garantiti da fideiussioni rilasciate in favore del Comune di Roma.

Non sono stati sottoscritti contratti di gestione e amministrazione del portafoglio immobiliare in quanto Domus svolge in proprio tali attività.

Ad oggi, Domus e le sue controllate hanno in essere i seguenti rapporti contrattuali con società del gruppo di riferimento relativi alla vendita e locazione del portafoglio immobiliare sopra descritto, tutti sottoscritti a condizioni di mercato.

$(i)$ contratti di mandato a locare sottoscritti: (a) da Domus e ICAI 2 S.p.A. in data 17 marzo 2015 e (b) da Domus Roma 15 S.r.l. e Intermedia S.r.l. in data 10 maggio 2016;
contratto di mandato a vendere sottoscritto da Domus e Intermedia S.r.l. in data 2 luglio 2015. $(ii)$

Contratto	Principali termini e condizioni
	In data 17 marzo 2015, Domus ha conferito a ICAI 2 S.p.A. un mandato in via non esclusiva per l'attività di reperimento di conduttori interessati a locare le unità facenti parte del proprio portafoglio immobiliare. Tale contratto ha una durata sino al 31 dicembre 2017.
	Non sussistono oneri in capo a Domus per il suddetto mandato
Contratti di mandato a locare	Con accordo sottoscritto in data 10 maggio 2016, Domus Roma 15 S.r.l. ha conferito a Intermedia S.r.I. l'incarico in esclusiva per la locazione delle unità immobiliari con relative pertinenze dei Comparti De Chirico A1-B1, De Chirico A2-B2-B3, Eur Tor Pagnotta Z2/1, Eur Tor Pagnotta Z6/2, Eur Tor Pagnotta Z8/A3, Talenti Porta di Roma $Z$ 13/A.
	Per le attività oggetto dell'incarico di commercializzazione, Domus Roma 15 S.r.l. riconoscerà, in linea con le prassi di mercato, a Intermedia S.r.l. una provvigione omnicomprensiva pari ad una mensilità del canone di locazione oltre IVA.
	L'incarico ha durata 36 mesi dalla data in cui il contratto viene attivato da Domus Roma 15 S.r.l. per ciascun compendio immobiliare.
	Le controparti dei contratti sopra descritti sono parti correlate in quanto soggette al comune controllo di FGC S.p.A.
Contratto di mandato a vendere	Con accordo sottoscritto in data 2 luglio 2015, Domus ha conferito a Intermedia S.r.l. l'incarico in esclusiva per la vendita di unità residenziali con relative pertinenze dei Comparti di Prampolini, Ponte di Nona Z18-Z19-Z21-Z22, Bufalotta Z7/G-Z8/A-Z9/B-

Z10/B, Collatina Z4-Z6, San Basilio Z2, Fonte Laurentina Z6/Z-Z9 p/1, De Chirico ed. C.

Per le attività oggetto dell'incarico di commercializzazione Domus riconoscerà a Intermedia S.r.l., in linea con la prassi di mercato, una provvigione omnicomprensiva del 2,5% + IVA sul prezzo di vendita.

L'incarico ha una durata di 24 mesi dalla data di sottoscrizione ed è limitato ad un numero pari a circa cento unità immobiliari.

La controparte del contratto sopra descritto è parte correlata in quanto soggetta al comune controllo di FGC S.p.A.

Infine, con specifico riferimento al contratto di compravendita delle azioni Domus sottoscritto in data 14 aprile 2016 si segnala che:

$(i)$ il contratto prevede una manieva (rilasciata sia da Vianini Industria, in qualità di socio unico, sia deliberata dall'assemblea di Domus) a favore di amministratori e sindaci dimissionari di Domus. Tuttavia non essendosi dimesso nessun componente del Consiglio di Amministrazione né del Collegio Sindacale per effetto della sottoscrizione del contratto, le clausole di manieva non hanno avuto attuazione;
$(ii)$ il contratto prevede:

A. Obblighi di indennizzo a carico di ICAL 2 S.p.A.

ICAL 2 S.p.A. si è impegnata ad indennizzare la Società in relazione al 100% di qualsivoglia passività che dovesse essere effettivamente subita dalla stessa quale conseguenza della non veridicità e non correttezza alla data di firma del contratto delle dichiarazioni e garanzie rese da ICAL 2 S.p.A. (e relative, fra l'altro, a consensi e approvazioni in relazione all'acquisizione, alla titolarità delle azioni di Domus, alla consistenza del portafoglio immobiliare, ai rapporti con i dipendenti, alla proprietà intellettuale). Inoltre, ICAL 2 S.p.A. si è impegnata ad adempiere agli obblighi di urbanizzazione residui, limitatamente alle quote di spettanza delle unità immobiliari facenti parte del Portafoglio Immobiliare di Domus, relativi: (i) al completamento delle opere di urbanizzazione residue previste dalle convenzioni urbanistiche sottoscritte e (ii) alla corresponsione dei contributi di urbanizzazione, straordinari ed extraoneri.

In linea con la prassi contrattuale normalmente seguita in operazioni similari, ICAL 2 S.p.A. non avrà alcun obbligo di indennizzo: (a) qualora l'ammontare dovuto in dipendenza di ogni singolo evento produttivo di responsabilità sia pari o inferiore a Euro 5.000,00 (cinquemila/00) (la "Richiesta Sotto Soglia"); o (b) fino a quando l'ammontare complessivo dovuto (e senza considerare le Richieste Sotto Soglia) non ecceda l'importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (da intendersi quale franchigia), importo che sarà comunque sottratto dall'ammontare da indennizzarsi; (c) qualora l'ammontare dovuto (e calcolato senza considerare le Richieste Sotto Soglia) superi l'importo di Euro 9.000.000,00 (novemilioni/00) (da intendersi quale massimale).

Gli obblighi di indennizzo di ICAL 2 S.p.A. opereranno per ogni circostanza che venga comunicata per iscritto da Vianini Industria entro e non oltre 24 (ventiquattro) mesi dalla data di sottoscrizione del contratto (fatta eccezione per le dichiarazioni e garanzie che siano soggette ad un diverso termine di prescrizione previsto per legge).

Obblighi di indennizzo a carico di Vianini Industria B.

Vianini Industria si è impegnata ad indennizzare ICAL 2 S.p.A. in relazione al 100% di qualsivoglia passività che dovesse essere effettivamente subita da ICAL 2 S.p.A. quale conseguenza immediata e diretta della non veridicità e/o non correttezza delle dichiarazioni e garanzie rese da Vianini Industria (relative a consensi e approvazioni in relazione all'acquisizione, proprietà e libera disponibilità delle azioni di Cementir Holding S.p.A.).

Gli obblighi di indennizzo di Vianini Industria opereranno per ogni circostanza che venga comunicata per iscritto da ICAL 2 S.p.A. entro e non oltre 24 (ventiquattro) mesi dalla data di sottoscrizione del contratto.

$(iii)$ il contratto non prevede indennizzi o garanzie aggiuntive e specifiche (diverse da quelle dianzi indicate che riguardano tutto il portafoglio del Gruppo Domus) a favore della Società per passività sopravvenute concernenti il portafoglio immobiliare conferito in Domus nel 2014 da Fabrica Immobiliare SGR S.p.A. per conto del Fondo Seneca. Si segnala che in tale ipotesi il rapporto è intercorso tra Fabrica Immobiliare SGR S.p.A. per conto del Fondo Seneca e Domus.

2.3 Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società

Il Paragrafo 2.3 (Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Con riferimento alla delibera avente ad oggetto la dismissione del business industriale, si segnala che la Società ha ritenuto non più di interesse tale settore in considerazione dell'andamento del mercato di riferimento. Come si è avuto modo di precisare nella Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 28 giugno 2016 (pubblicata in data 19 maggio 2016), la Società ha valutato, con riferimento ai settori industriali nei quali ha tradizionalmente operato, che:

$(i)$ il settore della costruzione di acquedotti è ormai sostanzialmente esaurito se solo si considera che l'ultimo progetto idrico di una certa rilevanza risale oramai a più di 30 anni fa;
$(ii)$ i settori dei pali e delle traversine ferroviarie, da mercati di sostituzione tecnologica sono divenuti mercati di mera manutenzione.

Come già anticipato, l'attività industriale ha registrato nel corso degli ultimi 5 anni ricavi medi annui di circa Euro 10 milioni e un margine operativo lordo negativo per circa Euro 100 mila

Pertanto, coerentemente con l'orientamento emerso in occasione di precedenti riunioni assembleari e consiliari, nella seduta del 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di procedere alla dismissione del ramo d'azienda industriale in quanto ritenuto non più di interesse della Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di conferire mandato all'Amministratore Delegato per individuare le migliori modalità tecniche per addivenire alla dismissione del business industriale, i cui tempi saranno definiti dall'Amministratore Delegato stesso, anche mediante il conferimento di incarichi ad esperti ed advisor indipendenti ai fini della valutazione del business industriale e dell'individuazione delle migliori modalità tecniche per addivenire alla sua dismissione.

La tempistica relativa alla dismissione del business industriale non è ancora stata definita. La Società ritiene, tuttavia, che il processo di dismissione del comparto industriale possa ragionevolmente concludersi entro il corrente esercizio 2016, salvi eventuali ritardi dovuti alle modalità tecniche di attuazione.

Le risorse finanziarie temporaneamente accumulate anche in virtù della scelta di non investire negli altri settori tradizionali (tubi e traverse) sono state destinate a essere impiegate nel settore immobiliare, settore che è stato individuato quale opzione strategica di interesse per la Società e che risulta avere maggiori prospettive di crescita, anche sulla base delle analisi svolte alla data odierna e riflesse anche nella

relazione di stima di Scenari Immobiliari. Peraltro, sulla base di quanto riportato nel comunicato stampa diffuso in data 11 maggio 2016, la Società ha indicato che i risultati minimi conseguibili dal Gruppo Domus "contribuiranno al risultato consolidato del Gruppo Vianini Industria in misura di circa 0,07 euro per azione rispetto all'utile per azione pari a 0,016 euro registrato sul bilancio consolidato del Gruppo Vianini Industria chiuso al 31 dicembre 2015".

La società con l'acquisto di Domus Italia S.p.A. e la futura dismissione del comparto industriale ha intrapreso dunque una nuova via comunque compatibile con la sua vocazione originaria, come già avvenuto in altre occasioni, al fine di riposizionarsi nell'ambito del mercato immobiliare che si presenta dinamico e con prospettive di lungo periodo.

Si precisa, infine, che al momento non è stata presa in esame dal Consiglio di Amministrazione la possibilità di adottare lo status di SIIQ.

2.4 Modalità di determinazione del Prezzo

Il Paragrafo 2.4 (Modalità di determinazione del Prezzo) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Si precisa che una volta ricevuta la proposta di vendita della partecipazione di Domus da ICAL 2 S.p.A. in data 15 dicembre 2015, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società si è attivato per valutare la stessa, conferendo apposito incarico a Scenari Immobiliari in data 22 dicembre 2015. La scelta dell'esperto indipendente è stata effettuata tenuto conto della professionalità dello stesso e della esperienza dallo stesso vantata in materia di valutazione di asset immobiliari residenziali. Successivamente alla formalizzazione dell'incarico, Scenari Immobiliari ha svolto le attività di valutazione ritenute più opportune rilasciando la propria relazione di stima in data 29 gennaio 2016. Si segnala che nessuno degli amministratori indipendenti ha richiesto, come da loro diritto, la designazione di un ulteriore esperto per effettuare valutazioni in ordine al valore del portafoglio immobiliare.

Con riferimento alla perizia di stima redatta da Scenari Immobiliari si osserva che la stessa fa riferimento a due metodologie di valutazione: (i) il metodo sintetico comparativo e (ii) il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") con i ricavi derivanti dalle vendita o dalla locazione.

Il metodo in concreto utilizzato da Scenari Immobiliari è il DCF.

I valori degli input non osservabili ritenuti maggiormente significativi utilizzati nella relazione di stima di Scenari Immobiliari sono i seguenti:

Flussi di cassa attesi per il periodo di previsione esplicita e per il calcolo del flusso di cassa stabilizzato nel perpetuo;
Tasso di attualizzazione (WACC);
Tasso di uscita o Going out cap rate (GOCR).

Come risulta dalla relazione di stima di Scenari Immobiliari i flussi di cassa attesi dai portafogli immobiliari dipendono essenzialmente dalle stime sul valore di mercato degli immobili e sui valori di mercato dei relativi canoni di locazione. I valori attribuiti a queste grandezze da Scenari Immobiliari sono frutto di analisi dirette, della consultazione della Banca Dati di Scenari Immobiliari, nonché della consultazione Banca Dati dell'Osservatorio del Mercato Immobiliare. I valori relativi ai costi sono stati stimati da Scenari Immobiliari su base parametrica avendo riferimento a percentuali tipiche delle prassi di mercato.

Il Tasso di attualizzazione è stato stimato da Scenari Immobiliari, con riferimento a ciascuna iniziativa

immobiliare, avendo riferimento a formule valutative di ampio uso nella prassi professionale, nell'ambito del mercato immobiliare.

Il Tasso di uscita è anch'esso stato stimato da Scenari Immobiliari avendo riferimento a prassi di mercato.

Le tabelle che includono, per singolo comparto facente parte del Portafoglio di Domus e del Portafoglio di Domus Roma 15, i valori minimo, massimo e il valore di massima frequenza (ovvero il valore che più frequentemente si può realizzare per la locazione o la vendita delle unità immobiliari) utilizzati per i canoni di locazione al mq e i valori di vendita al mq è riportata come Allegato 1 al presente Supplemento.

Si precisa, inoltre, che il contratto di compravendita prevede, analogamente alla prassi contrattuale seguita in operazioni similari, un meccanismo di aggiustamento del prezzo basato sul raffronto tra il patrimonio netto consolidato di Domus al 31 dicembre 2015 (del quale il venditore ha garantito la veridicità) e il patrimonio netto consolidato di Domus alla data di sottoscrizione del contratto (i.e., 14 aprile 2016). Ai sensi di quanto previsto dal contratto di compravendita, la Società ha predisposto una situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Domus aggiornata alla data di sottoscrizione del contratto (i.e., 14 aprile 2016), certificata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 26 maggio 2016. La situazione patrimoniale è stata consegnata a ICAL 2 S.p.A. e non risultano pervenute contestazioni da parte della stessa entro il termine di 20 giorni lavorativi previsto dal contratto. All'esito di tale verifica la rettifica di prezzo prevista in favore di ICAL 2 S.p.A. risulta pari a Euro 502.574,00.

Il Comitato OPC non è stato coinvolto nella predisposizione della situazione patrimoniale aggiornata in quanto mero atto esecutivo del contratto di compravendita.

Come indicato, il contratto di compravendita di azioni prevede il pagamento del prezzo pattuito per l'acquisto delle azioni di Domus in due tranche: (i) la prima tranche (pari a Euro 45 milioni) è stata versata contestualmente alla sottoscrizione del contratto; (ii) la seconda tranche (pari a Euro 45 milioni oltre all'importo dovuto in virtù del meccanismo di aggiustamento prezzo pari a Euro 502.574,00) dovrà essere corrisposta entro 12 mesi dalla sottoscrizione del contratto in contanti senza maturazione di alcun interesse e senza rilascio di alcuna garanzia di adempimento.

Tali modalità di pagamento del corrispettivo in quanto previste dal contratto sono state già valutate dal Comitato OPC.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il Paragrafo 2.5 (Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Il fabbisogno finanziario complessivo del gruppo Vianini post acquisizione discenderà essenzialmente dalle attività che saranno condotte dal Gruppo Domus.

Alla data del 31 dicembre 2015, infatti, il gruppo Vianini aveva investimenti in essere (totale attivo al netto della posizione finanziaria netta positiva) per Euro 80 milioni, coperti interamente dal patrimonio netto. Quest'ultimo, infatti, di entità pari a Euro 108 milioni, copriva sia gli investimenti in essere sia la posizione finanziaria netta positiva per Euro 28 milioni. Il fabbisogno generato dalla gestione operativa della Società per la parte relativa al Business Industriale è sostanzialmente in pareggio e non si prevede, allo stato, che possa determinare fabbisogni aggiuntivi fino alla data della prevista dismissione del comparto industriale. Gli asset del business industriale, comprensivi anche delle rimanenze e dei crediti commerciali, peraltro incidono sugli investimenti in essere per Euro 15 milioni circa, essendo la residua parte di Euro 65 milioni riconducibile a investimenti finanziari in società non quotate (Parted 1982) e quotate (Assicurazioni Generali e Cementir).

Per effetto dell'acquisizione di Domus, la Società ha investito circa Euro 90 milioni, finanziati in parte mediante utilizzo della liquidità e di parte degli investimenti finanziari in titoli quotati; in parte mediante contrazione di un debito pagabile, senza interessi, a dodici mesi dalla data di acquisizione di Domus. Più precisamente, il fabbisogno finanziario derivante dall'acquisito di Domus di Euro 90,5 milioni (compreso l'importo dovuto in virtù del meccanismo di aggiustamento prezzo previsto dal contratto) sarà coperto da:

disponibilità liquide;
dismissione di attività finanziarie disponibili per la vendita;
dismissione dell'attività industriale; $\bullet$
per la parte residua mediante ricorso alla leva finanziaria.

Il Gruppo Domus presenta, al 31 dicembre 2015, investimenti in essere per circa Euro 335 milioni, finanziati per Euro 144 milioni da capitale proprio e per Euro 191 milioni da indebitamento finanziario (mutui fondiari e linee di credito).

Il fabbisogno finanziario aggiuntivo del Gruppo Domus, pari a circa Euro 75 milioni, è da ricondurre, essenzialmente: (i) agli oneri da sostenere ai fini della ultimazione degli immobili facenti parte del Portafoglio di Domus Roma 15, indicati nella precedente Sezione 2.1; (ii) al corrispettivo previsto dal contratto preliminare di cui è parte Domus Roma 15 S.r.l. meglio descritto nella precedente Sezione 2.1. Tale fabbisogno aggiuntivo sarà coperto mediante linee di credito già concesse al Gruppo Domus.

La copertura del fabbisogno finanziario complessivo (attuale e aggiuntivo) è assicurata complessivamente mediante mezzi propri, mutui fondiari e linee di credito concesse ai sensi del Contratto di Finanziamento (come di seguito definito) e rinvenienti da rapporti infragruppo.

Il Gruppo Domus prevede, attraverso il flusso di cassa generato dalla propria attività operativa, di essere in grado di soddisfare gli oneri finanziari derivanti dal ricorso all'indebitamento e di ridurre anche progressivamente parte dell'indebitamento contratto. Nel medio termine, si prevede che il Gruppo Domus possa operare stabilmente con una leva finanziaria inferiore al 55% dell'attivo immobilizzato.

Al 22 giugno 2016, l'indebitamento complessivo del Gruppo Vianini, all'esito dell'acquisizione di Domus è pari a 249 milioni di Euro, ed è così ripartito:

Euro 45,5 milioni (compreso l'importo dovuto in virtù del meccanismo di aggiustamento prezzo $(i)$ previsto dal contratto) in capo a Vianini Industria quale parte del pagamento differito del corrispettivo dovuto ad ICAL 2 S.p.A. per l'acquisto del 100% di Domus, da corrispondere, senza interessi, entro 12 mesi dalla sottoscrizione del contratto di compravendita delle azioni di Domus, avendo già corrisposto la prima tranche del prezzo (come indicato nella Sezione 2.4); e
$(ii)$ Euro 203,5 milioni in capo al Gruppo Domus di cui:
Euro 66,1 milioni sono rappresentati da mutui ipotecari accesi sugli immobili ultimati; $\bullet$
Euro 96 milioni sono rappresentati da debiti nei confronti di Banca IMI S.p.A. a valere $\bullet$ sull'ammontare massimo (pari a Euro 200 milioni) concesso ai sensi del Contratto di Finanziamento come di seguito meglio descritto;
Euro 41,4 milioni sono rappresentati da debiti infragruppo nei confronti di Istituto Finanziario 2012 S.p.A. (in virtù delle linee di credito in essere, come di seguito descritte).

Rispetto alla data di completamento dell'Operazione, l'indebitamento infragruppo, pari a circa Euro 134 milioni al 31 dicembre 2015, è stato parzialmente rimborsato per un importo pari a circa Euro 93 milioni attraverso l'utilizzo delle linee di credito concesse ai sensi del contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. sottoscritto in data 12 maggio 2016 (il "Contratto di Finanziamento"). La Società prevede che

anche l'indebitamento infragruppo residuo (pari a Euro 41,4 milioni) venga rimborsato anche attraverso l'utilizzo delle linee di credito concesse ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Il Contratto di Finanziamento

Il Contratto di Finanziamento prevede la concessione di: (i) una linea di credito di un ammontare massimo pari ad Euro 18.000.000 in favore di Domus ("Linea A"); (ii) una linea di credito di un ammontare massimo pari ad Euro 100.000.000 in favore di Domus 2 ("Linea B"); e (iii) una linea di credito di un ammontare massimo pari ad Euro 82.000.000 in favore di Domus Roma ("Linea C").

Il tasso di interesse è pari all'Euribor applicabile per ciascun periodo di interessi (di seguito indicati) maggiorato del seguente margine: (i) Linea A: 280 punti base per anno; (ii) Linea B: 280 punti base per anno; (iii) Linea C: 220 punti base per anno.

Il periodo di interessi applicabile a ciascuna Linea di Credito è semestrale, con scadenza a ciascuna data di pagamento interessi.

La durata di ciascuna Linea di Credito è pari a 7 anni.

Il contratto prevede covenants finanziari ed eventi di decadenza e risoluzione usuali per tale tipologia di operazioni.

Le linee di credito

La modifica alla linea di credito di Domus

Come indicato nel comunicato stampa diffuso dalla Società in data 20 giugno 2016, in data 15 giugno 2016 sono state concordate talune modifiche ad una precedente linea di credito originariamente concessa da Istituto Finanziario 2012 S.p.A. in data 23 marzo 2015 e successivamente modificata ed estesa (la "Linea di Credito IF 2012"), secondo i seguenti principali termini e condizioni:

beneficiari: Domus, Domus Italia 2 S.r.l. e Domus Roma 15 S.r.l.;
scopo: fornire ai beneficiari la liquidità necessaria al pagamento degli interessi, commissioni di agenzia e/o commissioni di mancato utilizzo dovute ai sensi del Contratto di Finanziamento;
durata: 7 anni a decorrere dal 12 maggio 2016, fermo restando che la Linea di Credito IF 2012 scadrà definitivamente e cesserà di avere ogni effetto alla data, anche se precedente, in cui Istituto Finanziario 2012 S.p.A. cessi per qualsivoglia motivo di essere soggetta al controllo (diretto o indiretto) di FGC S.p.A.;
importo: l'importo massimo disponibile per ciascun anno di durata sarà complessivamente pari ad Euro 6.750.000,00;
subordinazione: in virtù degli accordi intercreditori tra Banca IMI S.p.A. e Istituto Finanziario 2012 S.p.A., il rimborso della Linea di Credito IF 2012 sarà subordinato alle ragioni di credito vantate da Banca IMI S.p.A. ai sensi del Contratto di Finanziamento;
pricing: il tasso di interesse previsto è pari all'Euribor 360 più 60 bps, rinegoziabile in buona fede e a condizioni di mercato tra i beneficiari e Istituto Finanziario 2012 S.p.A. ogni dicembre di ciascun anno di durata.

In relazione a quanto previsto dalla Linea di Credito IF 2012, si segnala che attualmente l'importo erogato a valere su tale linea a favore di Domus è pari a Euro 7 milioni.

Si precisa, inoltre, che la modifica alla Linea di Credito IF 2012 è stata concordata con Banca IMI S.p.A. e costituisce garanzia del pagamento degli interessi a valere sulle tre linee di credito ai sensi del Contratto

di Finanziamento.

La linea di credito Domus Italia 2 S.r.l.

Domus Italia 2 S.r.l. ha in essere una linea di credito con Istituto Finanziario 2012 S.p.A. per massimi Euro 150.000.000 cui si applicheranno interessi ad un tasso pari all'Euribor 360 maggiorato di 60 bps.

Si segnala che attualmente l'importo erogato a valere su tale linea a favore di Domus Italia 2 S.r.l. è pari a Euro 21,5 milioni e che in virtù dei limiti imposti dal Contratto di Finanziamento la differenza tra l'importo massimo e tale importo utilizzato non potrà essere tirata se non rendendola subordinata alla linea di credito prevista dal Contratto di Finanziamento.

La linea di credito prevedeva una scadenza iniziale al 31 marzo 2016 successivamente prorogata.

La linea di credito Domus Roma 15 S.r.l.

Domus Roma 15 S.r.l. ha in essere una linea di credito con Istituto Finanziario 2012 S.p.A. per massimi Euro 50.000.000 cui si applicheranno interessi ad un tasso pari all'Euribor 360 maggiorato di 100 bps.

Si segnala che attualmente l'importo erogato a valere su tale linea a favore di Domus Roma 15 S.r.l. è pari a Euro 12,8 milioni e che in virtù dei limiti imposti dal Contratto di Finanziamento la differenza tra l'importo massimo e tale importo utilizzato non potrà essere tirata se non rendendola subordinata alla linea di credito prevista dal Contratto di Finanziamento.

La linea di credito prevedeva una scadenza iniziale al 31 marzo 2016 successivamente prorogata.

Con riferimento alla predisposizione di un business plan del gruppo Vianini, si segnala che non vi sono elementi per la predisposizione di un nuovo piano industriale di gruppo in quanto stanno proseguendo le attività relative alla individuazione delle migliori modalità tecniche e procedurali per addivenire alla cessione del business industriale. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di non avere ancora gli elementi minimi necessari per predisporre un business plan di gruppo.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Il Paragrafo 2.8 (Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti) del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, delle seguenti informazioni.

Si segnala che le negoziazioni con ICAL 2 S.p.A. sono state condotte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Mario Delfini, a ciò appositamente delegato, con l'ausilio dello studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio legale incaricato dalla Società che ha curato la predisposizione delle bozze della documentazione contrattuale relativa all'acquisizione di Domus. Gli amministratori indipendenti sono stati aggiornati sullo sviluppo delle trattative anche mediante consegna della documentazione di supporto necessaria alla assunzione delle relative delibere secondo quanto di seguito indicato.

Con riferimento al Comitato OPC (che è composto da: Carlo Carlevaris, Dario Trevisan e Annalisa Mariani), si segnala che:

l'avv. Carlo Carlevaris ricopriva alla data di ricezione della proposta di vendita da parte di ICAL 2 $(i)$

S.p.A., in data 15 dicembre 2015, le seguenti cariche in società del gruppo di riferimento:
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Immobiliare Caltagirone $S.p.A.$ ;
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Il Messaggero S.p.A.;
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Vianini Lavori S.p.A.;
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente (con la carica di Vice Presidente) di Cementir Holding S.p.A.;
consigliere di amministratore non esecutivo e indipendente di Vianini Industria;
$(ii)$ la dott.ssa Annalisa Mariani ricopriva alla data di ricezione della proposta di vendita da parte di ICAL 2 S.p.A., in data 15 dicembre 2015, le sequenti cariche in società del gruppo di riferimento:
sindaco supplente di M.K. 87 S.p.A.;
sindaco supplente di Masuria S.r.l.;
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Vianini Lavori S.p.A.;
consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Vianini Industria.

I componenti del Comitato OPC sono stati coinvolti nelle fasi delle trattative e nella fase istruttoria riguardanti l'Operazione come segue:

$\bullet$ sono stati informati dell'Operazione in data 12 febbraio 2016 in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, dove hanno ricevuto la proposta di vendita ricevuta da ICAL 2 S.p.A. (e le situazioni patrimoniali delle società facenti parte del Gruppo Domus al 15 dicembre 2015) e la perizia di stima redatta da Scenari Immobiliari;
in data 7 marzo 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inviato al Presidente del Comitato OPC il business plan del Gruppo Domus, redatto da Managers & Partners;
in data 23 marzo 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inviato al Comitato OPC i reports di due diligence legale e fiscale predisposti dallo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners:
sempre in data 23 marzo 2016, il Responsabile Amministrativo della Società ha inviato al Comitato OPC l'informativa sull'Operazione predisposta ai sensi della Procedura OPC;
in data 24 marzo 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inviato al Comitato OPC la bozza del contratto di compravendita di azioni Domus.

I membri del Comitato OPC sono sempre stati presenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui è stata discussa l'Operazione e in cui sono state assunte decisioni in merito alla prosecuzione delle trattative con il venditore (i.e., 12 febbraio 2016 e 13 aprile 2016). Il Comitato OPC è stato informato della prosecuzione delle trattative attraverso un esauriente e continuo flusso informativo ricevendo tempestivamente copia della documentazione da analizzare ai fini del rilascio del proprio parere.

In particolare, come riportato nel parere (allegato al Documento Informativo), il Comitato OPC ha analizzato i seguenti documenti anche nel corso delle riunioni del 24 febbraio 2016, 4 marzo 2016 e 1° aprile 2016:

le situazioni patrimoniali alla data del 15 dicembre 2015 delle società del Gruppo Domus (ivi inclusa la situazione patrimoniale consolidata alla medesima data);
la relazione di stima predisposta da Scenari Immobiliari;
il "report di valutazione" redatto il 30 marzo 2015 da Colliers Real Estate Services Italia S.r.l. in relazione all'operazione di offerta pubblica di sottoscrizione, poi ritirata come meglio descritto nella Sezione 1:
il piano industriale consolidato del Gruppo Domus predisposto da Managers & Partners;
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Vianini Industria, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2016:
l'informativa predisposta dal Responsabile Amministrativo;
i reports di due diligence datati 23 marzo 2016;
la bozza di contratto di compravendita ricevuto in data 24 marzo 2016.

Infine, si segnala che in data 14 aprile 2016, in sede di sottoscrizione del contratto di compravendita della partecipazione in Domus ed a fronte delle negoziazioni intercorse, Vianini Industria è riuscita ad ottenere da ICAL 2 S.p.A., che si è dichiarata disponibile a concedere, una garanzia di canone a favore di Domus Roma 15 S.r.l. a condizione che quest'ultima affidasse, a condizioni standard di mercato, la gestione commerciale relativa alla locazione degli immobili a Intermedia S.r.l., società sottoposta a comune controllo di FGC S.p.A.. Come meglio descritto nella precedente Sezione 2.1, in data 10 maggio 2016, Domus Roma 15 S.r.l. ha sottoscritto con Intermedia S.r.l. un contratto di mandato a locare e, successivamente in data 17 maggio 2016, ICAL 2 S.p.A. e Domus Roma 15 S.r.l. hanno formalizzato l'accordo relativo alla garanzia di canone. La decisione di sottoscrivere tali contratti è stata assunta da Domus Roma 15 S.r.l., La Società è stata informata della intenzione di sottoscrivere tali accordi da parte della propria controllata diretta Domus e, successivamente, a tale comunicazione ha valutato, anche con l'ausilio di propri legali, la possibilità di configurare le suddette operazioni quali operazioni fra parti correlate soggette all'applicazione della Procedura OPC. Anche sulla base di pareri legali, la Società ha concluso che il contratto di mandato tra Domus Roma 15 S.r.l. e Intermedia S.r.l. e la garanzia di canone si configurerebbero come operazioni escluse in quanto operazioni ordinarie e strumentali all'attività operativa concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato.

Infine si segnala che le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato OPC hanno avuto ad oggetto il portafoglio attualmente di proprietà del Gruppo Domus e i rapporti contrattuali ad oggi esistenti e non hanno invece riguardato dati e informazioni (incluse avvertenze e fattori di rischio) contenuti nel Prospetto, tenuto conto del fatto che: (i) il perimetro del portafoglio immobiliare e dell'operazione risulta oggi diverso da quanto descritto nello stesso Prospetto, come meglio specificato nella precedente Sezione 1, (ii) è stata effettuata una attività di due diligence sul portafoglio da parte dei legali incaricati dalla Società, e (iii) è stato stipulato un contratto di compravendita di partecipazioni con apposite dichiarazioni e garanzie a seguito di approfondite trattative.

3 Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Vianini Industria, Dott. Rosario Testa, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, che l'informativa contabile contenuta nel presente Supplemento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Roma, 27 giugno 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Mario Delfini marchiguers

Allegato 1

IMMOBILITOMUSITALIA S.P.A.

INIVIO BILI DOMOS II ALIA 5.P.A
			Abitazioni		Commercio			Box		Posti auto scoperti			Posti auto coperti
Comparto			Canoni (C/mg/anno)		Canoni (f/mo/anno)			Canoni (C/corpo/anno)			Canoni (€/corpo/anno) Valore min Valore mf Valore max		Canoni (E/corpo/anno)
TALENTI					Valore min Valore mf Valore max Valore min Valore mf Valore max				Valore min Valore mf Valore max						Valore min Valore mf Valore max
Comparto Z7G	Ed.A	115	175	180			1,500
Comparto Z8A	Ed. B1-C2-C3	115	175	180				2.000	2.300	810	1,000	1,080
Comparto 29B	Ed. A-B1-B2	115	175	180			1,500	2.000	2.300	810	1,000	1,080
Comparto 2108	Ed. A2-A3	115	175	180			1,500	2.000	2.300	810	1,000	1.080
COLLATINA							1,500	2.000	2.300	810	1,000	1,080
Comparto Z4 / Z6		95	170	175
PONTE DI NONA							2.000	2.000	2.600
Comparto Z18	Ed. A1-A2	65
Comparto Z19	Ed. A1-A2-B1-B2-B3-C1-C2-C3	65	120 120	130			1.300	1.600	2.000	630	700	900	950	1.100	1,300
Comparto Z21	Ed. B1-B2			130			1.300	1.600	2.000	630	700	900	950	1.100	1,300
Comparto Z22	Ed. A	65 65	120	130			1.300	1.600	2.000	630	700	900	950	1.100	1,300
PRAMPOLINI			120	130			1.300	1.600	2.000	630	700	900	950	1.100	1,300

Comparto B SAN BASILIO	Ed. A1-A2-A4	95	170	175			2,000	2.000	2.600				950	1.100	1,300

Comparto Z2		95	145	170			1,300	1.700	2,000	630	800	900
EUR-TOR PAGNOTTA
Comparto Z6	Ed, A-B	100	175	180			1.200	1.800	2.200	680	800	950
Comparto Z9/1p	Ed.A	100	175	180			1,200	1,800	2.200	680	800	950
DE CHIRICO
	Ed.C	95	140	170			1,700	1,800	2,000	630	800	900	950	1,200	1.300
LUNGHEZZA
Comparto G2	Ed. C	65	120	125						630	800	900	990	1,000	1.260
IMMOBILI DOMUS ROMA 15 S.R.L.
TALENTI
Comparto Z13/A	Ed. A1-A2-B1-B2	115	195	200			1.500	$2 - 100$	2.300	810	1.000	1,080
EUR - TOR PAGNOTTA
Comparto Z2/1	Ed. A1	100	190	190	140 180	220	1,200	1.900	2.200	680	600	950
Comparto Z6/2	Ed. A1-A2-A3	100	186	190			1,200	1.900	2.200
Comparto Z2/1	Ed. A2-A3	100	186	190	140 180	220	1,200	1.900	2.200	680	800	950
Comparto 28	Ed. A3	100	190	190			1,200	1,900	2,200				1.000	1,400	1.600
DE CHIRICO
De Chirico	Ed. A1-B1	95	150	170			1.700	1.800	2.000				950	1,200	1.300
De Chirico	Ed. A2-B2-B3	95	150	170			1,700	1.800	2.000				950	1.200	1.300
LUNGHEZZA
Comparto G3 / G4	Ed. A1-A2-A3-B	65	120	125			990	1,000	1.800				990	1.000	1.260
Immobili ulteriori
TALENTI
Comparto Z13/B	Ed. A3-A4-C	115	190	200	235 195	280	1.500	2.100	2.300	810	1,000	1.080
SAN BASILIO
Comparto Z1		95	155	170	155 190	230	1.300	1.750	2.000	630	800	900

LEGENDA
Critin
Critic
Critic
Critic

Canone minimo per prodotto nuovo o ristrutturato e in buono stato complessivo
Canone massimo per prodotto nuovo o ristrutturato e in buono stato complessivo
Canone di massima frequenza per prodotto nuovo o ristrutturato e

IMMOBILI DOMUS ITALIA S.P.A. Abitazioni Commercio $\overline{Bov}$ Posti auto scoperti Posti auto coperti Prezzi (C/mg) Prezzi (C/mg) Prezzi (C/corpo) Comparto Prezzi (C/corpo) Prezzi (C/corpo) Valore min Valore mf Valore may Valore min Valore mf Valore max Valore min Valore mf Valore max Valore min Valore mf Valore max Valore min Valore mf Valore max TALENTI Comparto 27G $Ed. A$ 3.400 3.800 $4.500$ 20,000 24,000 35.000 8,000 9.000 15.000 Comparto Z8A Ed. B1-C2-C3 3,400 3.800 $4.500$ 30.000 24.000 35,000 8,000 9.000 15,000 Comparto 298 Ed. A-B1-B2 $3.400$ 3,800 4,500 20,000 24,000 35.000 8,000 $9.000$ 15,000 Comparto Z10B Ed. A2-A3 3,400 3.800 4:500 20,000 24,000 35.000 8:000 9.000 15,000 COLLATINA Comparto Z4 / Z6 2.300 3,550 3,900 23,000 26,000 40.000 PONTE DI NONA Comparto 718 Ed. A1-A2 1.850 2.650 3,200 20.000 22.000 32,000 $8.000$ $9.000$ $15.000$ $15.000$ 15,000 21.000 Comparto 719 Ed. A1-A2-B1-B2-B3-C1-C2-C3 1.850 2.650 3,200 20.000 22.000 32,000 8,000 9.000 15,000 15,000 15,000 21,000 Comparto 221 Ed. 81-82 1.850 2.650 3,200 20.000 22.000 32,000 8,000 9.000 15,000 $15.000$ 15.000 21,000 Comparto 722 $Ed. A$ $1.850$ 2.650 $3.200$ 20,000 22.000 32,000 8,000 9,000 15.000 15,000 15,000 21.000 PRAMPOLINI Comparto B Ed. A1-A2-A4 $2300$ 3.650 $2.900$ 23.000 26.000 40,000 16.500 18,000 22.000 SAN BASILIO Comparto Z2 2.400 $3,200$ $3.800$ 20.000 26,000 30,000 8,000 10,000 15,000 EUR - TOR PAGNOTTA Comparto 26 $Ed, A-B$ 2.400 3.700 4,200 20,000 30,000 35,000 $10.000$ $14.000$ 18,000 Comparto Z9/1p $Ed.A$ 2,400 3.700 4,200 20,000 30,000 35.000 $10.000$ $14.000$ 18,000 DE CHIRICO $Fd.c.$ 2.600 $3.100$ 3.700 20,000 26,000 30.000 10.000 13,500 16,000 16.500 21.000 23,000 LUNGHEZZA 1.850 2.550 3.000 Ed. C 10.000 Comparto G2 13,000 16,000 15,000 18,000 21.000 IMMOBILI DOMUS ROMA 15 S.R.L. TALENTI Comparto Z13/A Ed. A1-A2-81-82 $3.400$ $3.900$ $4.500$ 20,000 26,000 35,000 8.000 9.000 15.000 EUR-TOR PAGNOTTA 2.400 3.850 4.200 2.150 2.950 3.500 20.000 Comparto 22/1 Ed. A1 32.000 35.000 10.000 14.500 18,000 2,400 3.850 4.200 Comparto Z6/2 Ed. A1-A2-A3 20-000 $32.000$ 35,000 2.400 3,850 4,200 2,150 2,950 Comparto 22/1 $3,500$ 20,000 32.000 35,000 10.000 14,500 18,000 Ed. A2-A3 2.400 $3,850$ 4.200 20.000 32.000 35.000 17:000 22:000 25,000 Comparto 28 Ed. A3 DE CHIRICO 2.600 3,700 20.000 23.000 De Chirico 3.100 26,000 30.000 16,500 21.000 Ed. A1-B1 De Chirico 2,600 3.100 3.700 20,000 26,000 30.000 16,500 21.000 23.000 Ed. A2-B2-B3 LUNGHEZZA 1,850 2.550 3.000 18,000 20,000 18.000 21,000 Comparto G3/G4 Ed. A1-A2-A3-B 28.000 15,000 Immobili ulteriori TALENTI Comparto Z13/B Ed. A3-A4-C $3.400$ 3.900 4.500 3,050 3.350 4.700 28.500 26,000 39.800 8.000 9.000 15,000

SAN BASILIO
Comparto 21

LEGENDA Vmax
Vmax
Vmf

Valore minimo per prodotto nuovo o ristrutturato e in buono stato complessivo

Valore massimo per prodotto nuovo o ristrutturato e in buono stato complessivo
Valore di massima frequenza per prodotto nuovo o ristrutturato e in buono stato complessivo

2.400

$3.300$

3,800

2.450

3.000

4.000

23.250

41,800

10.000

10,000

15,000

26.000

AI Terminal

Vianini Lavori S.p.A.

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