Vianini Lavori S.p.A.

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Roma-Torino, 27 giugno 2016

Oggetto: Vianini Industria S.p.A. – Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente ad oggetto l'acquisizione di Domus Italia S.p.A. – Assemblea straordinaria dei soci convocata per il 28 giugno p.v. per deliberare in merito alla modifica dell'oggetto sociale – Richiesta di pubblicazione di informazioni ex art. 114, comma 5, del d. lgs. 58/1998

Gentili Signori,

il Collegio Sindacale di Vianini Industria S.p.A. ha ricevuto in data 22 giugno 2016 una comunicazione da parte della Consob di pari oggetto contenente alcune richieste di informazioni relative all'operazione di acquisizione di Domus Italia S.p.A. da rendere note al mercato in vista dell'Assemblea che si terrà domani 28 giugno.

Viene allegato alla presente il documento con le informazioni richieste dalla Consob e le relative risposte del Collegio Sindacale.

Distinti saluti

p. il Collegio Sindacale

Il Presidente

Firmato digitalmente da Giovanni Ossola Data: 2016.06.27 23:35:08 +02'00'

DOCUMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE PUBBLICATO SU RICHIESTA DI CONSOB FORMULATA, AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI, IN DATA 22 GIUGNO 2016.

Con riferimento alle informazioni richieste nella Nota Consob 58334/16 del 22/06/2016, il Collegio Sindacale, al fine di fornire, per quanto di competenza, una completa informativa al pubblico, riferisce quanto di seguito esposto.

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1) Richiesta Consob: "le valutazioni svolte in merito alla composizione del Comitato degli Amministratori Indipendenti che ha rilasciato il preventivo parere vincolante sull'Operazione in esame in data 1° aprile 2016, tenuto conto del disposto dell'art. 8 del Reg. OPC e delle cariche tuttora ricoperte dall'Avv. Carlevaris in Cementir Holding S.p.A., Vianini Lavori S.p.A., ICAL S.p.A. e Il Messaggero S.p.A., e dalla dott.ssa Mariani in Vianini Lavori (fino al 23 febbraio u.s.), ICAL 2 (fino al 1° aprile 2015) e Domus Italia (fino al 17 giugno 2015)";

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti di Vianini Industria S.p.A. (la "Società" o "Vianini Industria") è composto dall'Avv. Carlo Carlevaris (nominato per cooptazione il 3.11.2015 con scadenza alla prima assemblea e nominato nella carica con successiva delibera assembleare del 20.4.2016), dall'Avv. Dario Trevisan e dalla Dott.ssa Annalisa Mariani (entrambi nominati con delibera assembleare del 22.4.2014).

Il regolamento per le Operazioni con Parti Correlate della Società richiede che detti componenti siano "non esecutivi e non correlati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza" ("TUF").

L'esistenza e il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti amministratori sono stati verificati, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 marzo 2016 (come da prassi, con cadenza annuale in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio). Nella predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, "effettuate le opportune verifiche [ha] conferma[to] la predetta sussistenza [dei requisiti di indipendenza]".

Oltre alle autodichiarazioni rilasciate dai medesimi amministratori, risultava agli atti della società per avvenuta allegazione in sede di cooptazione (3 Novembre 2015), in osservanza dei criteri di trasparenza, l'elenco delle cariche ricoperte dall'avv. Carlevaris in altre società.

Tale elenco, includeva incarichi in Società del gruppo Caltagirone e più precisamente: Cementir Holding S.p.A. (consigliere e vicepresidente del Consiglio di Amministrazione), Vianini Lavori S.p.A. (consigliere), Ical S.p.A. (Consigliere) ed Il Messaggero S.p.A. (consigliere).

Il Presidente del Collegio Sindacale non ha potuto esaminare l'elenco in quanto collegato in audio conferenza.

Alla data del 1 aprile 2016, l'Avv. Carlevaris era l'unico dei tre amministratori indipendenti, che aveva incarichi in essere presso altre società del Gruppo Caltagirone.

Dall'esame delle cariche predette emergeva che l'avv. Carlevaris non aveva incarichi di natura esecutiva nelle società testé menzionate (tutte soggette a comune controllo, con la Società, di FGC S.p.A.); in Cementir Holding (società quotata) e Vianini Lavori S.p.A. (società quotata fino al 7 dicembre 2015) lo stesso Consigliere risultava peraltro

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quale amministratore indipendente ai sensi dell'art.148 TUF (come in Vianini Industria).

Le suddette cariche non potevano dunque determinare, di per sé, la perdita del requisito di indipendenza in capo a tale amministratore.

In effetti, come confermato anche da un orientamento espresso dalla Consob in materia (Cfr. Comunicazione n. DEM/10046789 del 20 maggio 2010), la titolarità di incarichi di amministratore non esecutivo in altre società del Gruppo non costituisce motivo di incompatibilità con l'incarico di amministratore indipendente (ai sensi dell'art. 148 TUF).

Alla data del 1 aprile 2016 la Dott.ssa Mariani ricopriva esclusivamente cariche quale Sindaco Supplente1 (non oggetto di obbligo di dichiarazione ai fini della redazione della Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari e comunque irrilevanti ai fini delle verifiche in esame).

In ottemperanza agli obblighi richiesti, il Collegio Sindacale della Società, nella medesima data dell'11 marzo 2016, si è riunito in separata sede per procedere, a sua volta, sulla base delle informazioni rese disponibili dal Consiglio di Amministrazione e dagli stessi amministratori attraverso l'autocertificazione, alla verifica dei requisiti dell'indipendenza in capo agli amministratori stessi ai sensi dell'art. 148, terzo comma, lett. c) del TUF2.

Si riportano di seguito le conclusioni cui è pervenuto il Collegio Sindacale, all'unanimità, all'esito delle verifiche svolte: "Preliminarmente, si dà atto che nel corso del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2016 sono stati valutati e accertati i

¹ Nelle società MK 87 S.p.A. e Masuria S.r.l.

² Si ricorda che la Società non aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Non sono stati pertanto oggetto di verifica i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice in esame.

requisiti di indipendenza di alcuni membri del Consiglio medesimo, anche ai sensi dell'art. 147 ter del TUF . . .

Nel corso della predetta riunione, il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati ha accertato il requisito di indipendenza previsto dall'art. 147 ter, 4° comma, del TUF dei seguenti Consiglieri non esecutivi: Avv. Carlo Carlevaris, Avv. Dario Trevisan e Dott.ssa Annalisa Mariani.

Pertanto, sono risultati qualificati come indipendenti, ai sensi del TUF, n. 3 amministratori rispetto ai 5 totali e ai n. 3 non esecutivi.

Il Collegio ha inoltre verificato sulla base della Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, l'inesistenza di compensi [per lo svolgimento di cariche speciali] corrisposti agli amministratori indipendenti al di fuori di quelli previsti per la carica.

Sulla base delle dichiarazioni trasmesse e delle ulteriori verifiche effettuate, il Collegio dichiara quindi verificata la sussistenza del requisito di indipendenza, previsto dal TUF, in capo ai citati Consiglieri di Amministrazione".

Ancora in data 29 marzo 2016, in sede di Relazione al bilancio di esercizio 2015, il Collegio Sindacale comunicava che "… ha verificato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter quarto comma del TUF e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri".

Si segnala, infine, che, fra la data dell'11 marzo 2016 (data della verifica dei requisiti di indipendenza) e la data dell'1 aprile 2016 (in cui il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha rilasciato, a maggioranza, il proprio parere favorevole sull'operazione di acquisizione di Domus Italia), il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di elementi e/o informazioni nuovi che potessero incidere sulle valutazioni da parte del Collegio Sindacale circa l'indipendenza degli Amministratori.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016 l'Avv. Trevisan chiedeva se si ravvisasse l'opportunità di effettuare una nuova verifica dei requisiti di indipendenza del Consigliere Avv. Carlevaris, già cooptato nel Consiglio di Amministrazione e nominato nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2016.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha segnalato che la verifica dei requisiti di indipendenza era stata opportunamente effettuata in data 11 marzo 2016 e che, da quel momento lo stesso non aveva segnalato alcuna variazione del predetto status di indipendente.

Il Presidente del Collegio Sindacale si riservava, dal canto suo, di approfondire ulteriormente la questione e di riferire al Consiglio di Amministrazione le sue eventuali osservazioni sul punto.

La medesima osservazione circa l'opportunità di effettuare una ulteriore verifica è stata sollevata dal Presidente del Collegio Sindacale nel corso del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016; il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza, non ha ritenuto di procedere ad ulteriori verifiche.

A seguito delle informazioni pervenute attraverso le denunce degli Azionisti, il Presidente del Collegio Sindacale, come meglio esposto di seguito, anche in relazione alla citata Comunicazione Consob n. DEM/10046789 del 20 maggio 2010, ha richiesto all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, un approfondimento circa l'esistenza di "quei rapporti di natura patrimoniale con la società o le società del gruppo che ne compromettano l'indipendenza, previsti dal medesimo art. 148, comma 3, del TUF."

2) Richiesta Consob: "le valutazioni svolte sulle delibere consiliari riguardanti l'Operazione alla luce del disposto dell'art. 2391 c.c., tenuto conto: i) delle cariche ricoperte dagli amministratori Carlevaris e Mariani sopra richiamate; ii) che il Presidente Mario Delfini ricopre la carica di amministratore, tra le altre, nelle seguenti società del Gruppo Caltagirone: FGC S.p.A., Vianini Lavori S.p.A., ICAL S.p.A., Fabrica Immobiliare SGR e Caltagirone S.p.A.";

Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito per deliberare in ordine all'acquisizione di Domus Italia in data 12 febbraio 2016 e 13 aprile 2016.

Nella riunione del 12 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione, valutata positivamente l'operazione di acquisto prospettata, ha autorizzato all'unanimità la prosecuzione delle trattative con ICAL 2. In tale sede non è stata dichiarata dagli amministratori l'esistenza di interessi nell'operazione rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c.

Parimenti, anche nella riunione consiliare del 13 aprile 2016, non è stata dichiarata l'esistenza di interessi nell'operazione da parte degli amministratori.

Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto sopra, non ha ritenuto di dover svolgere specifiche ulteriori valutazioni al riguardo.

L'operazione di acquisizione in esame era sostenuta, a parere della maggioranza del Consiglio di Amministrazione e della maggioranza del Collegio Sindacale, da valutazioni di convenienza economica descritte nel corso della riunione consiliare del 13 aprile 2016 e contenute nel Documento Informativo Parti Correlate, approvato a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione in pari data, messo a disposizione del pubblico in data 15 aprile 2016.

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3) Richiesta Consob: "proprie considerazioni in merito all'adeguatezza delle informazioni messe a disposizione del Consiglio di Amministrazione ai fini delle deliberazioni assunte da tale organo sul compimento dell'Operazione e sulla dismissione dell'attività industriale nonché della tempistica con cui sono state messe a disposizione";

In data 13 aprile 2016 il Collegio Sindacale si è riunito prima della riunione consiliare programmata in pari data per discutere in merito alla proposta di acquisizione di Domus Italia; in tale sede, il Collegio Sindacale ha preso in esame tra l'altro la documentazione fornita agli organi sociali e altre questioni relative all'operazione.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto, a maggioranza, che sussistessero informazioni adeguate ai fini dell'assunzione di una delibera da parte del Consiglio di Amministrazione in ordine all'acquisizione in esame.

Di contrario avviso è stato invece il Presidente del Collegio Sindacale.

Questi, in particolare, esprimendo il proprio parere, ha rilevato di poter complessivamente affermare che le informazioni fornite al Consiglio di Amministrazione non fossero allo stato complete e che pertanto l'operazione, se fosse stata deliberata sulla base della documentazione disponibile, potesse configurarsi quanto meno come deliberata in mancanza di informazioni atte a valutare in modo oggettivo in capo a Vianini Industria la convenienza e le conseguenze a medio-lungo termine dell'operazione stessa, sia dal punto di vista economico che finanziario.

Lo stesso Presidente del Collegio Sindacale ha poi osservato che la sostanziale variazione del profilo di rischio che avrebbe assunto la società dopo l'operazione e la possibile contraddittorietà rispetto alle politiche del Gruppo delle prospettate scelte di sostituzione di attività liquide e immediatamente esigibili con altre di realizzo incerto e comunque differito nel tempo e probabilmente di pregio diverso da quello delle partecipazioni presenti in portafoglio, avrebbero dovuto portare ad una più approfondita valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione in ordine alla convenienza dell'operazione, anche alla luce del fatto che la mancanza di un Piano Industriale di Vianini Industria non permetteva alcuna valutazione in tal senso.

Lo stesso ha ulteriormente messo in evidenza la necessità di attuare una serie di azioni preliminari alla delibera, ritenendo che sulla base delle considerazioni espresse il Consiglio di Amministrazione convocato in data 13 aprile 2016 non avesse la disponibilità di tutte le informazioni necessarie per una delibera informata, con ciò che ne consegue, ai fini delle valutazioni di competenza del Collegio, o dei suoi singoli componenti, in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

In relazione alle tempistiche delle disponibilità della documentazione necessaria per la delibera del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio ha poi osservato che parte della documentazione era pervenuta via mail nel tardo pomeriggio del giorno 12 aprile 2016.

Gli altri due componenti il Collegio Sindacale nel medesimo contesto, hanno fatto tuttavia rilevare che:

• la parte prevalente dei rilievi formulati dal Presidente del Collegio riguardava il merito dell'operazione di acquisizione di Domus Italia e, in particolare, i relativi profili di convenienza;

• non è compito del Collegio Sindacale entrare nel merito della operazione bensì quello di accertare se la stessa possa essere considerata come manifestamente imprudente e/o azzardata (cfr. Comunicazione Consob n. DEM /1025564 del 06.04.2001);

• la vigilanza dell'organo di controllo, così come risulta tra l'altro dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili (2015), non consiste in un controllo di merito sull'opportunità e sulla convenienza delle scelte di gestione degli amministratori bensì riguarda esclusivamente gli aspetti di legittimità sostanziale delle scelte stesse e la verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori;

• dalle informazioni fornite, dalla documentazione agli atti ed in particolare dalle valutazioni degli advisor non appariva la sussistenza di elementi che potessero far qualificare manifestamente imprudente l'operazione in questione;
• per quanto riguarda gli aspetti procedurali, la Società appariva aver rispettato quanto previsto dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, acquisendo il parere del Comitato degli Amministratori indipendenti che si era espresso favorevolmente, a maggioranza, con il voto contrario dell'Avv. Trevisan;
• a tale ultimo proposito, nessuno dei membri del Comitato degli Amministratori Indipendenti aveva richiesto l'ausilio di un esperto, verosimilmente perché ritenute valide le valutazioni effettuate dagli advisor circa i valori degli immobili ed il business plan della gestione immobiliare;

• sempre con riferimento agli aspetti informativi, a seguito di specifica richiesta dell'Amministratore indipendente Avv. Trevisan, che reputava insufficienti le informazioni fornite, la Società, nella persona del Presidente, aveva risposto con una serie di e-mail in data 18.3.2016, 31.3.2016 e 12.04.2016 alle richieste formulate e messe a disposizione anche a tutti i Consiglieri e Sindaci; nessun altro Amministratore aveva lamentato carenze informative;

• risultavano essere stati attivati, nel quadro del preminente interesse sociale, i presidi volti al buon governo societario, anche attraverso acquisizione delle analisi e valutazioni degli advisors, a sostegno e tutela di un'azione informata e consapevole;

• la fattibilità finanziaria e i dati economico previsionali connessi all'iniziativa, si ricavavano dal Piano Industriale che stima i flussi economico/finanziari consolidati della acquisenda società; società che, nella prospettiva di una nuova strategia imprenditoriale, (come anche descritto nella bozza del Documento Informativo già disponibile), ad operazione ultimata, avrebbe costituito la sostanziale componente economico - patrimoniale della Società;
• in via definitiva, risulta la non manifesta imprudenza dell'operazione ed il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

In ordine alla dismissione del business industriale, il Collegio Sindacale, avendo partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2016, sottolinea che in quella sede prendeva atto della domanda del Consigliere Avv. Trevisan, che in particolare chiedeva se, "l'operazione di acquisto prospettata [determinasse] una modifica della missione della società ed una conseguente dismissione dell'attività industriale, ritenendo che questo dovesse essere il percorso conclusivo da considerarsi unitariamente all'acquisto della partecipazione."

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riservava "le valutazioni relative all'attività industriale" ad un convocando apposito Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del successivo Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016 veniva deliberato, a maggioranza, con il voto contrario del Consigliere Avv. Trevisan, di procedere alla dismissione delle attività industriali della Società, incaricando l'Amministratore Delegato a compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine di

individuare le modalità, il perimetro delle attività oggetto di dismissione ed il valore economico - finanziario delle stesse, per riferire poi al medesimo Consiglio. L'istruttoria dell'Amministratore Delegato al riguardo è ancora in corso.

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4) Richiesta Consob: "proprie considerazioni in merito alla delibera di approvazione dell'Operazione e di dismissione dell'attività̀ industriale assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile u.s. tenuto conto del disposto dell'art. 2361 c.c., che vieta l'assunzione di partecipazioni nel caso in cui "per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto" e della circostanza che detta Operazione è stata conclusa prima della modifica dell'oggetto sociale, nonché̀ tenuto conto, altresì̀, di quanto disposto dall'art. 2384 c.c.";

Il Collegio Sindacale osserva che l'oggetto sociale previsto nello statuto vigente della Società prevede tra l'altro quanto segue:

"- assumere appalti e cessioni di lavori e forniture di materiali e macchinari edilizi ed affini;

- comprare, vendere, amministrare, costruire, trasformare beni immobili, sia rustici che urbani;

- promuovere imprese edilizie, industriali, commerciali, finanziarie, di leasing ed assumere interessenze in imprese che abbiano attinenza o affinità con l'oggetto sociale;

- compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare o finanziaria che abbia in qualsiasi modo attinenza o affinità con le attività sociali, o che venga ritenuta idonea per ottimizzare la gestione delle liquidità non investite nelle attività caratteristiche".

Tale oggetto contempla espressamente la compravendita e la gestione di beni immobili nonché assunzione di partecipazioni in imprese che abbiano attinenza o affinità con l'oggetto sociale.

L'acquisizione di Domus Italia non ha dunque determinato quel sostanziale cambiamento dell'oggetto sociale di cui all'art. 2361 del codice civile, ciò tanto più che ad oggi non è ancora intervenuta la dismissione del comparto industriale relativa all'attività esercitata da Vianini Industria.

Alla luce di quanto precede, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2384 cod. civ., non si ravvisano limitazioni - al potere di rappresentanza degli amministratori - rilevanti ai fini della già perfezionata operazione.

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5) Richiesta Consob: "considerazioni in merito alla correttezza del processo decisionale seguito dalla controllata Domus e dalla Società per la deliberazione dell'affidamento degli incarichi a Intermedia S.r.l. e della conseguente attivazione dell'opzione sulla garanzia di canone da parte di ICAL 2 S.p.A., come comunicati al mercato in data 11 maggio u.s. e sopra riferiti, tenuto conto delle disposizioni previste per l'approvazione di operazioni con parti correlate dal Reg. OPC";

In relazione alla correttezza del processo decisionale seguito dalla Società per la deliberazione dell'affidamento degli incarichi a Intermedia S.r.l. e della conseguente attivazione dell'opzione sulla garanzia di canone da parte di ICAL 2 S.p.A., come comunicati al mercato in data 11 maggio 2016, tenuto conto delle disposizioni previste per l'approvazione di operazioni con parti correlate dal Reg. OPC, il Collegio Sindacale ha preso atto, nel corso del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2016

dell'esistenza di un parere legale, inserito nella documentazione a disposizione di consiglieri e sindaci, nel quale veniva evidenziato che il contratto di mandato a locare sottoscritto tra Domus Roma 15 S.r.l. e Intermedia S.r.l. e la garanzia di canone si configurerebbero come operazioni escluse dal campo di applicazione del Reg. OPC, in quanto operazioni ordinarie e strumentali all'attività operativa concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato. Si segnala inoltre, con riferimento alle medesime operazioni, che sono stati rispettati gli obblighi informativi previsti dal Reg. OPC.

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6) Richiesta Consob: "ogni altra valutazione o attività avviata o programmata da codesto organo di controllo a seguito della ricezione delle denunce ex art. 2408 c.c. sopra richiamate".

Dalla data dell'ultima assemblea della Società tenutasi il 20 aprile 2016, il Collegio Sindacale ha ricevuto le seguenti denunce ex art. 2408 c.c.:

• 1. nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2016, reiterata in data 21 aprile 2016 a mezzo PEC, è stata ricevuta una prima denuncia ex art. 2408 c.c. da parte del rappresentante di alcuni Azionisti intestatari di azioni pari al 3,637% del capitale sociale con riferimento ad alcune doglianze riferite alla gestione dell'Assemblea da parte del Presidente della medesima;
• 1. in date successive sono state ricevute quattro denunce ex art. 2408 c.c. (l'ultima delle quali datata 13 giugno 2016 che ha portato al superamento della soglia del 2% del capitale). Le predette denunce nel loro complesso pervengono da soci che rappresentano il 2,541% del capitale sociale e riguardano in particolare questioni relative alla composizione ed ai requisiti di indipendenza degli Amministratori che quali componenti il relativo Comitato, hanno rilasciato il

parere favorevole al compimento dell'operazione di acquisto della partecipazione in Domus Italia S.p.A.

In proposito si osserva che:

• 1. con riferimento alla prima denuncia, il Collegio Sindacale si è immediatamente attivato richiedendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione una circostanziata relazione in merito ai comportamenti oggetto della denuncia; tale relazione è pervenuta in data 6 giugno 2016, corredata da un parere legale. In merito alla suddetta denuncia il Collegio si è più volte confrontato riunendosi formalmente il 30 maggio 2016 (in conferenza telefonica); il Collegio tornerà a riunirsi la mattina del 28 giugno 2016, prima dell'assemblea, per approvare la versione finale del documento che sarà poi presentato agli Azionisti nel corso della Assemblea stessa;
• 1. parimenti, con riferimento alla seconda denuncia, il Collegio Sindacale si è immediatamente attivato richiedendo le informazioni necessarie per lo svolgimento delle opportune verifiche. In data 23 giugno 2016 è pervenuto un parere redatto da esperto giurista che è all'esame del Collegio; tenuto conto della la complessità e delicatezza dell'argomento, il Presidente del Collegio ha ritenuto di richiedere un ulteriore parere legale ai fini della verifica di ulteriori aspetti.

Le attività di verifica in relazione alla seconda denuncia, recentemente pervenuta e ravvicinata nei tempi rispetto alla prima, sono tuttora in corso e pertanto il Collegio non potrà riferire in merito alle proprie conclusioni nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 28 Giugno 2016.

Con riferimento alla predetta attività si segnala che in data 21.6.2016 il Collegio Sindacale ha inviato all'Avv. Carlevaris e alla Dott.ssa Mariani amministratori indipendenti, comunicazioni via pec con le quali si dava informazione agli stessi circa le denunce ex 2408 c.c. pervenute e si chiedeva di voler fornire le evidenze a conferma della permanenza dei requisiti di indipendenza e le informazioni rilevanti ai fini delle verifiche circa il rispetto dell'art. 2391 c.c.

Ancora in relazione alle verifiche effettuate o in corso, con generale riferimento alla corretta applicazione della Procedura OPC da parte della società, il Presidente del Collegio Sindacale ha inviato, in data 14 aprile 2016, opportuna segnalazione all'Organismo di Vigilanza, costituto ai sensi del D.Lgs. 231/2001, richiedendo la verifica della correttezza formale e sostanziale dell'applicazione della procedura stessa e in particolare la verifica circa le modalità con le quali erano state prese le decisioni del Comitato Amministratori Indipendenti e sulla base di quali documenti fossero state riportate le motivazioni espresse nel parere.

Nella seduta del 18 maggio 2016, della quale è stato redatto apposito verbale, l'OdV, al termine di un analitico esame delle funzioni, delle prerogative e dei limiti imposti all'OdV stesso, ha conclusivamente osservato quanto segue:

• La valutazione da parte dell'OdV circa: "la completezza e correttezza del processo attuato dal Comitato Amministratori Indipendenti" richiesta nella segnalazione del Presidente del Collegio Sindacale, non può, per le motivazioni sopra richiamate, che riguardare esclusivamente la corretta e coerente applicazione del Protocollo OPC in relazione al rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001. Nessuna valutazione compete all'OdV sul merito delle scelte effettuate dagli AI e, quindi, sui motivi che li abbiano indotti a non farsi assistere da uno o più esperti indipendenti (come risulta dal parere emesso in data 01.04.2016 e come confermato dal Consigliere Carlevaris) ovvero sul fatto che abbiano deciso o meno di richiedere informazioni o

formulare osservazioni o sul fatto che abbiano ritenuto o meno completo e tempestivo il flusso informativo ricevuto.

Sul punto l'OdV può dunque esclusivamente affermare, con riferimento alla completezza e correttezza del processo attuato dal Comitato Amministratori Indipendenti, che gli AI hanno assolto con tempestività all'unico obbligo loro imposto dal Protocollo OPC (rilascio del parere nei termini), che gli stessi sono stati coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo (come attestato dai numerosi documenti loro consegnati a partire dal 12.02.2016) che hanno ritenuto a maggioranza, sulla base della loro soggettiva e discrezionale valutazione, completo e tempestivo, che, infine, gli stessi hanno ricevuto un'adeguata informativa dal Responsabile Amministrativo in data 23.03.2013, così come previsto dal paragrafo 5.3., lett. b) del Protocollo OPC e come attestato dallo stesso OdV nella nota relativa all'audit del giorno 7 aprile 2016.

Non può mancare di rilevare l'OdV, trattandosi di elemento oggettivo e di rilievo, che il Comitato Indipendenti nella totalità dei suoi componenti non ha ritenuto di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti (come previsto dal paragrafo 5.3. lett. a) del Protocollo). Tale elemento pur non costituendo prova della completezza e tempestività del flusso informativo ricevuto dagli AI è indubbiamente da valutarsi come indizio rilevante di tale completezza e tempestività.

Quanto alla corretta applicazione della procedura OPC da parte della Società l'OdV non può che rilevare che ciascuno dei passaggi previsti dal paragrafo 5.3. del Protocollo è stato assolto con le modalità ed i tempi in esso previsti e che sono stati correttamente e tempestivamente assolti gli obblighi di informativa al pubblico previsti dal paragrafo 5.3.1. del Protocollo OPC, nonché gli obblighi di comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 114 del TUF previsti dal paragrafo 5.8. del Protocollo OPC.

17

Con specifico riferimento invece alle problematiche individuate nella 2° denuncia ex art. 2408, al superamento delle soglie previste dal Codice Civile, il Presidente ha nuovamente inviato, in data 22 giugno 2016, una segnalazione all'OdV ritenendo necessaria, sempre in relazione alla corretta applicazione dal punto di vista formale e sostanziale della Procedura OPC da parte della società, una ulteriore complessiva valutazione circa l'esistenza, con riferimento alla specifica OPC di cui trattasi, dei requisiti di indipendenza e di non correlazione in capo ai Consiglieri Avv. Carlevaris e dott.ssa Mariani e circa la necessità o meno di applicare i presidi equivalenti previsti dal secondo comma del punto 4.3) della Procedura OPC, in particolare sottolineando la necessità di un'analisi completa, estesa anche a tutti i presupposti legati alla sostanziale indipendenza e non correlazione degli Amministratori dichiaratisi indipendenti.