Caleffi

Regulatory Filings • Jul 13, 2016

S T A T U T O

DELLA SOCIETA' PER AZIONI "CALEFFI - S.P.A."

ART. 1) - DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A.".

Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

ART. 2) - SEDE

La società ha sede in Viadana (MN). L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

La società potrà istituire con le modalità di legge sedi secondarie o unità locali sul territorio nazionale e all'estero.

ART. 3) - DURATA

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2050 (duemilacinquanta).

La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta osservate le disposizioni di legge.

ART. 4) - OGGETTO SOCIALE

p# La società ha per oggetto l'attività di progettazione, fabbricazione, il commercio al minuto ed all'ingrosso, in Italia ed all'Estero, di articoli tessili per la casa, di articoli per l'arredamento della casa, di articoli per campeggio, giardino e spiaggia, giocattoli e articoli per la prima infanzia, articoli per abbigliamento in genere.

La società può comunque svolgere qualunque altra attività connessa od affine a quelle sopra elencate.

La società può inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzionalmente connessa in modo specifico all'oggetto sociale.

La società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell'ambito dei limiti di seguito indicati.

La società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l'organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi. Potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l'autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni.

In relazione all'oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue:

p# - tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell'ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero;

• in particolare nell'oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività riservate per legge a soggetti appositamente abilitati.

ART. 5) - CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 8.125.227,76 (ottomilionicentoventicinquemiladuecentoventisette virgola settantasei), rappresentato da numero 15.625.438 azioni ordinarie senza valore nominale. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.

Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.

Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.

p# L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.

Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2015 ha deliberato:

p# - con riferimento all'Aumento di Capitale deliberato in data 15 maggio 2015 per massimi Euro 4.000.000,00 (quattromilioni) di determinare che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, per massimi Euro 1.625.000 (unmilioneseicentoventicinquemila), oltre il sovrapprezzo di massimi complessivi Euro 1.812.500 (quattordicimilioniottocentododicimilacinquecento) mediante emissione di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, secondo un rapporto di numero 1 azioni ordinarie di nuova emissione ogni numero 4 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Caleffi nel rapporto di numero 1 (uno) Warrant Caleffi ogni numero 1 (una) azione di nuova emissione;

- di determinare in Euro 1,10 (uno virgola dieci) il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo;

- di determinare conseguentemente in massimi n. 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) i Warrant Caleffi da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale;

- di determinare che i Warrant Caleffi siano disciplinati dal Regolamento Warrant già approvato in data 15 maggio 2015, e che viene modificato sostanzialmente come indicato nell'allegato alla citata delibera, anche in conseguenza delle deliberazioni sopra assunte;

- il numero massimo di Warrant Caleffi da abbinare alle azioni di nuova emissione è pari a 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila)

- il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a:

(i) ad Euro 1,35 (uno virgola trentacinque) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 0,83 (zero virgola ottantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Primo Periodo di Esercizio ed il Secondo Periodo di Esercizio;

p# (ii) ad Euro 1,60 (uno virgola sessanta) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 1,08 (uno virgola zero otto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio ed il Quinto Periodo di Esercizio;

- di modificare la deliberazione di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 (e precisamente, quella al punto 4 del deliberato) stabilendo che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Caleffi;

p# - di confermare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015 (duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2015;

- di confermare il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015.

ART. 6) - PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del C.C., con esclusione tuttavia della possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo.

ART. 7) - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

ART. 8) - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE

Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi degli artt. 2438 C.C. e seguenti.

p# In deroga al disposto dell'art. 2342 comma 1 C.C., i conferimenti nel capitale sociale possono essere eseguiti anche con beni diversi dal denaro.

Il diritto di opzione dei soci in caso di aumento del capitale sociale potrà essere escluso o limitato, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all'aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

Il capitale sociale può essere ridotto mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti o mediante rimborso del capitale ai soci a norma dell'art. 2445 C.C..

ART. 9) - OBBLIGAZIONI

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di obbligazioni a norma degli artt. 2410 C.C. e seguenti; la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 C.C. L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni a norma dell'art. 2420 bis C.C.

ART. 10) - RECESSO

I soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dall'art. 2437, 1° comma, e dall'2437-quinquies C.C., hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni. E' espressamente escluso il diritto di recesso dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2437, 2° comma, C.C.

p# Per quanto attiene i termini e le modalità di esercizio di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione, si applicano gli artt. 2437 bis - ter - e quater C.C.

ART. 11) - ASSEMBLEA

A) ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso purché sito in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo (cinque per cento) del capitale sociale, purché nella richiesta di convocazione siano indicati gli argomenti da trattare. Le modalità di tale richiesta sono regolate dalla disciplina applicabile di volta in volta.

L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 C.C. e quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 C.C.

B) DIRITTO DI INTERVENTO

p# Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

C) RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

D) PRESIDENZA

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea stessa.

L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio.

Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

p# Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 C.C. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

E) CONVOCAZIONE

L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge.

Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

p# I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.

E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

G) SISTEMI DI VOTAZIONE

p# Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

ART. 12) – AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

A) ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

p# Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengono al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

p# La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle normativa vigente.

p# Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del consiglio è così regolato:

• Presidenza

Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

• Riunioni

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 C.C.

p# In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti.

Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione.

La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

• Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del consiglio é necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

p# Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice Civile per la deliberazione di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare.

• Verbalizzazioni

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al consiglio.

C) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano all'assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, e 2505-bis C.C.;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

p# Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 C.C. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo, ove nominati, riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il consiglio di amministrazione può nominare comitati composti da alcuni dei propri membri aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

D) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

p# La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, senza limitazione alcuna al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento anche temporaneo di quest'ultimo, al vice presidente se nominato; spetta, altresì, ma nei limiti della delega, ai membri del consiglio di amministrazione forniti di poteri delegati, anche di volta in volta.

L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi degli amministratori vengono corrisposti secondo quanto previsto dall'art. 2389 del C.C. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Può altresì attribuire ai soli amministratori investiti di particolari cariche un importo complessivo ulteriore, anche, in tutto o in parte, determinato sulla base del risultato di esercizio e/o condizionato al raggiungimento di un determinato risultato od al conseguimento di determinati obiettivi. Nei casi di cui sopra, la ripartizione dell'importo complessivo tra i singoli amministratori sarà effettuata conformemente a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione.

F) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

p# Il consiglio di amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:

• una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;

• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

ART. 13) - COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE

p# Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio d'esercizio del terzo esercizio; i sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'articolo 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti l'industria tessile; (ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

p# Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

p# La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti i soci presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

p# Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del collegio sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

p# E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Il collegio sindacale ha tutti i poteri ad esso demandati dalla legge; ad esso si applicano le disposizioni degli artt. 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Il controllo contabile viene esercitato da una società di revisione legale iscritta nel registro dei revisori contabili; si applicheranno le disposizioni degli articoli 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

ART. 14) - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) 12 (dicembre) di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, con l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio sociale nonché a depositare nella sede sociale, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, copia dello stesso unitamente ai documenti previsti dalla legge.

ART. 15) - UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

• il cinque per cento (5%) è destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata, a norma del punto precedente, se viene diminuita per qualsiasi ragione;

• il rimanente verrà destinato secondo quanto deliberato dall'assemblea.

p# E' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi, alle condizioni, con le modalità e nei limiti previsti dall'articolo 2433-bis C.C..

I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni, si prescrivono e sono devoluti alla società.

ART. 16) - FINANZIAMENTO DEI SOCI

I finanziamenti eventualmente concessi dai soci alla società dovranno essere effettuati sempre nei limiti delle vigenti disposizioni in materia.

ART. 17) - FORO COMPETENTE

Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i soci o tra i soci fra loro in relazione al rapporto societario saranno devolute alla competenza esclusiva del giudice del luogo dove la società ha la propria sede legale.

ART. 18) - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie come previsto dall'art. 2484 C.C., nei seguenti casi:

1) decorso del termine,

2) conseguimento dell'oggetto sociale, o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,

3) impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea,

4) riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall'art. 2447 C.C.,

5) ipotesi prevista all'art. 2437-quater C.C.,

6) deliberazione dell'assemblea.

p# Nelle ipotesi di cui ai nn. 1, 2, 3, 4 e 5 spetta agli amministratori accertare la causa di scioglimento.

In caso di scioglimento della società l'assemblea dei soci, con le maggioranze previste per le modifiche dei patti sociali, delibera su:

a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa;

d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di società in liquidazione.

La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.

ART. 19) - RINVIO

Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le norme del Codice Civile e delle altre leggi in materia.

F.TO: DOTT. GUIDO FERRETTI.