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AGM Information • Nov 30, 2022

Informazione Regolamentata n. 0489-25-2022		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2022 15:17:42	Euronext Milan
Societa'	:	NETWEEK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169980
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2022 15:17:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Novembre 2022 15:17:43
Oggetto	:	Netweek S.p.A. - Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria che si terrà presso la sede legale in Merate (LC) via Campi 29/L, (la "Società") il giorno 10 gennaio 2023 alle ore 11:00 in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 16 gennaio 2023 stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte ordinaria:

1. Ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

1. revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 – Cap. soc. Euro 2.818.361,38 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 15288601006 Sito internet: www.netweekspa.it

1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• 1. approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 – Cap. soc. Euro 2.818.361,38 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 15288601006 Sito internet: www.netweekspa.it

via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• 1. attribuzione all'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata

all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e

1. modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Netweek S.p.A. alla data odierna è pari a Euro 2.818.361,38 (duemilioniottocentodiciottomilatrecentosessantuno virgola trentotto) ed è diviso in n. 142.107.926 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventisei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni di dettaglio sul capitale sociale sono messe a disposizione sul sito internet della Società, www.netweekspa.it.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998):

• ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 12.1 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 30 dicembre 2022 (cd. record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 gennaio 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari;

• ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti) e presso la sede sociale; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Merate Via Campi n. 29/L ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata netweek@legalmail.it; l'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità della copia notificata all'originale e l'identità del delegante;

• la delega può essere conferita, senza spese per il Socio, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Computershare S.p.A., con sede in Milano Via

Mascheroni, 19, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a condizione che pervenga, in originale, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, (entro il 6 gennaio 2023 con riferimento alla prima convocazione ovvero entro il 12 gennaio 2023 con riguardo alla seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega e le relative istruzioni sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti). Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF;

• non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Merate, Via Campi n. 29/L, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta netweek@legalmail.it L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio per l'esercizio del diritto in oggetto, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione, si invita a presentare le domande entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 3 gennaio 2023). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs 58/1998, i soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (10 dicembre 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materia già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazioni, devono essere presentate per iscritto mediante Raccomandata a Netweek S.p.A. presso la sede sociale, in Merate, Via Campi n. 29/L, ovvero all'indirizzo di posta certificata netweek@legalmail.it, accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di

deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Non possono essere presentate richieste di integrazione dell'ordine del giorno per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diverse da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1 del D. Lgs n. 58/1998.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 dicembre 2022.

DOCUMENTAZIONE

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per corrispondenza sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale in Merate, Via Campi n. 29/L e sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti) http://www.netweekspa.it/governance/informazioni-per-gli-azionisti/.

La documentazione relativa all'Assemblea e le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno con le relative proposte deliberative, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), http://www.netweekspa.it/governance/informazioniper-gli-azionisti/, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket storage, all'indirizzo , nonché con le altre modalità previste dalla legge entro il trentesimo giorno precedente l'assemblea.

I Soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia. Il presente Avviso di Convocazione è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano "Italia Oggi" del 1 dicembre 2022.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessio Laurenzano

Merate, lì 23 novembre 2022