Trevi Fin Industriale

Prospectus • Dec 16, 2022

Informazione Regolamentata n. 0262-52-2022		Data/Ora Ricezione 16 Dicembre 2022 19:52:10	Euronext Milan
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170610
Nome utilizzatore	:	TREVIN04 - Sala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2022 19:52:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Dicembre 2022 19:52:14
Oggetto	:	CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE - EFFICACI GLI ACCORDI CON SOCI ISTITUZIONALI E BANCHE

Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE NUOVE AZIONI

PUBBLICATO IL PROSPETTO INFORMATIVO E MESSO A DISPOSIZIONE IL KID RELATIVO AI DIRITTI DI OPZIONE

EFFICACI GLI ACCORDI CON I SOCI ISTITUZIONALI E CON LE BANCHE

Cesena, 16 dicembre 2022 – Facendo seguito al comunicato stampa del 5 dicembre 2022 (consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"), Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") rende noto che in data odierna la CONSOB ha autorizzato con Nota prot. n. 0502947/22 la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta in opzione di azioni Trevifin (l'"Offerta in Opzione") e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prospetto Informativo"). Le azioni di nuova emissione che saranno ammesse alle negoziazioni saranno rivenienti:

• (i) dall'aumento del capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 agosto 2022, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 25.106.155,28 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• (ii) dall'aumento di capitale inscindibile a pagamento, di importo massimo pari ad Euro 26.137.571,21, riservato in sottoscrizione ad alcuni dei creditori finanziari individuati nell'Accordo di Risanamento, con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti vantati nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale per Conversione" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Aumento di Capitale").

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Trevifin, in Cesena (FC), via Larga n. 201, nonché sul sito internet della Società (www.trevifin.com).

Si comunica inoltre che Trevifin ha messo a disposizione i Key Investor Document (KID) relativi ai diritti di opzione, predisposti ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 e della relativa normativa di attuazione, sul proprio sito internet www.trevifin.com.

Facendo seguito al comunicato stampa del 5 dicembre u.s., la Società conferma che i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 19 dicembre 2022 al 2 gennaio 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 19 dicembre 2022 al 27 dicembre 2022, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.trevifin.com.

Per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione e ai sensi dell'art. 3 del Regolamento dei warrant denominati "Loyalty Warrant Trevi Finanziaria Industriale S.p.A." (ISIN IT0005402885 e IT0005402935, i "Warrant"), il prezzo di esercizio dei Warrant potrebbe essere rettificato. Qualora ricorrano i presupposti per tale rettifica ai sensi del menzionato regolamento, il nuovo prezzo di esercizio dei Warrant sarà oggetto di tempestiva comunicazione da parte della Società.

Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

***

• Il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in data 16 dicembre 2022, con nota prot. 0502947/22, e riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo TREVI ed alle azioni ordinarie di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. derivanti dagli aumenti di capitale in oggetto.
• In data odierna la Società ha ricevuto la risposta positiva della CONSOB al quesito scritto ad essa sottoposto in data 11 novembre 2022, in merito all'insussistenza degli obblighi di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 106 e ss. del TUF a seguito dell'esecuzione della nuova manovra finanziaria (la "Risposta al Quesito OPA"). La Risposta al Quesito OPA rappresentava l'ultima condizione sospensiva prevista per l'efficacia dell'Accordo di Risanamento e dell'Accordo di Investimento che, pertanto, sono divenuti entrambi efficaci in data odierna.
• Alla Data del Prospetto Informativo il processo di risanamento dell'Emittente e del Gruppo è ancora in corso. Si evidenzia che gli impegni delle Banche Conversione di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Conversione sono subordinati al completo adempimento degli Impegni dei Soci Istituzionali. Il raggiungimento degli obiettivi di risanamento del Gruppo presuppone, tuttavia, oltre all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, anche la completa esecuzione dell'Accordo di Risanamento, che anche a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale continuerà ad essere sottoposto ad eventi di risoluzione. Si evidenzia, infatti, che l'eventuale inadempimento da parte dell'Emittente degli impegni e dei nuovi obblighi assunti con l'Accordo di Risanamento, anche con riferimento ai nuovi parametri finanziari concordati, potrebbe determinare la risoluzione dello stesso e la conseguente attivazione dei rimedi ivi previsti, inclusa la decadenza dal beneficio del termine, che comporterebbe il venir meno della continuità aziendale del Gruppo. I proventi e gli effetti derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale e i flussi di cassa derivanti dall'attività ordinaria non risulterebbero infatti sufficienti, in tal caso, al rimborso dell'indebitamento e alle esigenze di liquidità del Gruppo. Pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata all'integrale buon esito della Nuova Manovra Finanziaria e alla realizzazione del Nuovo Piano Consolidato secondo le misure e i termini ivi indicati. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa Euro 24 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 22,5 milioni), nonché mediante gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale per Conversione (conversione di debiti in azioni per Euro 26 milioni e stralcio di debiti per Euro 6,5 milioni). Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e della complessiva Nuova Manovra Finanziaria, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di giugno 2023.

• Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.
• Si riportano di seguito le tabelle che illustrano le previsioni economiche e patrimonialifinanziarie alla base del Nuovo Piano Consolidato del Gruppo TREVI, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 settembre 2022, e da esso estratte. Il Nuovo Piano Consolidato prevede l'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria entro il 31 dicembre 2022.

CONTO ECONOMICO (in milioni di Euro)	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	Cum. '22-'26
Valore della produzione	501	247	544	580	604	632	662	3.022
EBITDA recurring	49	23	58	73	82	85	89	387
Oneri straordinari	(7)	(2)	(10)	(6)	(2)	(2)	(2)	(22)
EBITDA reported	42	21	48	67	80	83	87	365
Ammortamenti	(34)	(15)	(34)	(38)	(39)	(38)	(37)	(186)
Accantonamenti e svalutazioni	(14)	(6)	(2)	(4)	(4)	(4)	(5)	(19)
Risultato Operativo (EBIT)	(6)	(0,081)	12	25	37	41	45	160
Proventi / (oneri) finanziari e perdite su cambi	(28)	(12)	(21)	(22)	(23)	(13)	(12)	(91)
Risultato prima delle imposte	(34)	(12)	(9)	3	14	28	33	69
Imposte sul reddito	(18)	(6)	(10)	(12)	(12)	(13)	(14)	(61)
Risultato netto	(51)	(18)	(19)	(9)	2	15	19	8

STATO PATRIMONIALE (in milioni di Euro)	2021	30.06.2022	2022	2023	2024	2025	2026
Immobilizzazioni	192	191	186	180	175	170	165
Crediti v/clienti	223	218	212	211	209	214	222
Debiti v/fornitori	(117)	(124)	(109)	(112)	(113)	(117)	(123)
Rimanenze	114	139 (*)	113	115	119	123	128
Work in Progress	25	33	20	21	21	21	22
Anticipi da clienti	(32)	(34)	(27)	(30)	(33)	(35)	(36)
Altre attività / (passività)	(20)	(10)	(21)	(22)	(22)	(22)	(22)
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)
Fondi rischi	(32)	(36)	(29)	(29)	(29)	(29)	(29)
Capitale investito netto	342	366	334	323	316	314	316
Indebitamento Finanziario Netto	252	275	213	211	202	185	168
Patrimonio netto	90	92	121	112	114	129	148

(*) Tale importo non tiene conto, a differenza di quanto riportato nello stato patrimoniale al 30 giugno 2022, della riclassifica dei "work in progress" richiesta dall'IFRS 15, per un importo di Euro 33 milioni (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, pag. 10).

• In merito alla crescita dei ricavi, si precisa che: (i) le commesse nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto coprono i ricavi previsti per l'anno 2023 nella misura del 57% e i ricavi previsti per l'anno 2024 nella misura del 25%; e (ii) il 100% dei ricavi previsti per gli anni 2025 e 2026 derivano da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, il Nuovo Piano Consolidato assume che non vi siano ritardi nell'esecuzione delle commesse. Con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'arco di Piano, il Nuovo Piano Consolidato assume che il Gruppo sia in grado di ribaltare

gli eventuali aumenti di costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendite e dei listini. Per quanto riguarda il contesto macroeconomico, il Nuovo Piano Consolidato: (i) ipotizza che la pandemia da Covid-19 non determinerà ulteriori effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo cantieri; e (ii) ipotizza che il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né ha esternalizzato lo sviluppo o l'utilizzo di software e data center nelle zone interessate dal conflitto. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Nuovo Piano Consolidato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Si ricorda che l'Aumento di Capitale si inserisce in una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi, in relazione alle quale in data 29- 30 novembre u.s. sono stati sottoscritti i relativi contratti vincolanti, quali in particolare:

***

• (i) l'accordo in base al quale CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC (i "Soci Istituzionali") hanno assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione, nonché le eventuali azioni che resteranno inoptate in proporzione alle partecipazioni detenute, il tutto sino alla soglia di inscindibilità di Euro 24.999.999,90 (l'"Accordo di Investimento"); e
• (ii) l'accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del D.lgs. n. 14/2019, tra Trevifin e le sue controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A., da una parte, e le banche finanziatrici del Gruppo, dall'altra parte (l'"Accordo di Risanamento").

Come previsto dai suddetti accordi, la Società rende noto di aver ricevuto in data odierna la dichiarazione dell'Agente Loan Agency Services S.r.l. che ha confermato:

• (i) la data del 16 dicembre 2022 come data di efficacia dell'Accordo di Risanamento e
• (ii) la piena efficacia dell'Accordo di Risanamento in ogni sua previsione.

Conseguentemente, ai sensi dell'Accordo di Risanamento, gli impegni di sottoscrizione assunti dalle banche in relazione all'Aumento di Capitale per Conversione sono divenuti irrevocabili e non più soggetti a ulteriori condizioni, fatta unicamente eccezione per l'avvenuta sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione sino alla soglia di inscindibilità di Euro 24.999.999,90.

Inoltre, la Società informa di aver ricevuto dai Soci Istituzionali evidenza delle istruzioni irrevocabili conferite alle rispettive banche depositarie per il bonifico dei fondi necessari all'esecuzione dei rispettivi impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, sempre in misura pari alla suddetta soglia di inscindibilità.

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A proposito del Gruppo Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore.

Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 65 società e, con dealer e distributori, è presente in circa 90 paesi. Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l'internazionalizzazione e l'integrazione e l'interscambio continuo tra

le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l'ingegneria del sottosuolo.

La capogruppo Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A. (TreviFin) è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999. TreviFin rientra nel comparto Euronext Milan che, a seguito alle attività di rebranding dei mercati susseguenti alle operazioni di acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext N.V., sostituisce la vecchia dizione di MTA.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Massimo Sala - e-mail: investorrelations@trevifin.com

Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Mailander Srl - T. +39 011 5527311

Carlo Dotta – T. +39 3332306748 - c.dotta@mailander.it

Federico Unnia - T. +39 3357032646 – federico.unnia@libero.it

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IMPORTANT REGULATORY NOTICE

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This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by CONSOB in accordance with applicable regulations.

Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer. The expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129 (this Regulation and amendments together with any delegated act and implementing measures). This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of the information contained in any prospectus.