Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN VIA TERRAGLIO 63, MESTRE – VENEZIA, PER IL GIORNO 21 APRILE 2017 ALLE ORE 9.00.
(Relazione ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – "TUF")
Signori Azionisti,
siete convocati per deliberare in merito alle proposte contenute nei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione presso la sede legale in via Terraglio 63, Mestre – Venezia, per il giorno 21 aprile 2017 alle ore 9.00.
Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, come indicato nell'avviso di convocazione, sono le seguenti:
1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2016; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione.
In ossequio agli obblighi di pubblicità sanciti dall'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), fermi restando gli obblighi sanciti da ulteriori disposizioni di legge o di regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
La presente relazione è messa a disposizione del pubblico mediante deposito della stessa presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet www.bancaifis.it (ex art. 125 quater TUF).
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Signori Azionisti,
il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 20161 , che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 71.721.930,39 (settantunmilionisettecentoventunmilanovecentotrenta virgola trentanove Euro), che ci consente di proporVi l'assegnazione di utili mediante la distribuzione di un dividendo in contanti di 0,82 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 20) il 2 maggio 2017.
Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 3 maggio 2017 (c.d. record date).
L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, è pari a massimi Euro 43.813.374,08.
La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 4 maggio 2017.
La proposta di destinazione dell'utile è in linea con la politica di dividendi perseguita dalla Società, volta a contemperare l'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale con l'aspettativa degli azionisti alla percezione di un dividendo adeguato alle risultanze del bilancio.
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca IFIS S.p.A..
Per una più ampia informativa in merito a quanto precede, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it ai sensi dell'art. 154 ter TUF.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016
1 Il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017.
A) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
B) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad 71.721.930,39 (settantunmilionisettecentoventunmilanovecentotrenta virgola trentanove Euro) come segue:
a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,82 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 20) il 2 maggio 2017. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla società. Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 3 maggio 2017 (c.d. record date);
b) ad altre riserve per il residuo;
C) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 4 maggio 2017. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.
Signori Azionisti,
Vi presentiamo il documento "Relazione sulla remunerazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nella riunione del 2 marzo 2017.
Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso assolvere alla disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.
La Relazione contiene pertanto informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.
Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:
b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari
la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - «Disposizioni di vigilanza per le banche» del 20 novembre 2014 che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;
Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.
In sintesi la "Relazione sulla remunerazione" si compone di:
una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica della società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2017.
L'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;
una Sezione II articolata in due parti; la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2016 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.
I principali cambiamenti contenuti nella "Relazione sulla remunerazione" sono finalizzati a un sempre migliore allineamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione agli obiettivi di: compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, stabilità patrimoniale, orientamento al mediolungo termine e rispetto delle disposizioni vigenti in materia.
A tal fine, sono state esplicitate le condizioni di accesso alla componente variabile (gate) valide per tutto il personale, subordinandole: a un risultato consolidato del Gruppo, al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, superiore a 60 milioni di euro; al rispetto del limite minimo regolamentare tempo per tempo vigente dell'indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo calcolato come media degli ultimi dodici fine mese dell'anno di riferimento; a un Ratio Totale Fondi propri consolidato superiore ai requisiti di capitale (Overall Capital Requirement) comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP).
A fronte di ciò sono state di conseguenza adeguate le formule previste per il calcolo della componente variabile di Amministratore Delegato e Direttore Generale, aumentando la quota di utile netto ante imposte non computabile ed escludendo dal calcolo dello stesso gli eventuali elementi derivanti da operatività straordinaria.
Nella "Relazione sulla remunerazione" è stata inoltre riconsiderata, abbassandola a euro 70 mila, la soglia di materialità prevista per l'applicazione delle regole di differimento e corresponsione parziale in azioni oltre che per l'applicazione dei meccanismi di malus e claw back.
Per una migliore articolazione degli obiettivi individuali maggiormente allineata ai risultati aziendali e a target di creazione di valore su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, è stata definita la possibilità di un ulteriore Long Term Incentive per le business unit che hanno più di 20 milioni di utile lordo di budget nell'esercizio 2017. In considerazione poi di progetti a rilevanza strategica e/o operazioni straordinarie della Capogruppo, per il personale più rilevante che assume un ruolo di particolare importanza nell'ambito di tali iniziative è altresì prevista la possibilità di riconoscere, a specifiche condizioni, un'indennità che si configura come una somma predefinita, non legata alla performance.
Sono state infine specificate le modalità di valutazione delle performance per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo, chiarendo altresì che eventuali componenti variabili potranno essere proposte dal Comitato Remunerazioni, sentito l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, al Consiglio di Amministrazione.
Vengono invece confermati, anche per l'esercizio 2017:
Nella "Relazione" sono infine indicate, nel rispetto dell'art. 84 quater del Regolamento emittenti, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
La Relazione sarà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it. entro il 23 marzo p.v. e comunque unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Le modifiche proposte nella Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico - contestualmente alla presente relazione - presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali.
Vi presentiamo inoltre gli esiti della verifica della Funzione Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo (verifica presentata anche al Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017), così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.
Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2) dell'ordine del giorno:
A) prende atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2016 resa, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, nell'ambito del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
B) prende atto degli esiti della verifica dell'Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione al contesto normativo;
C) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2016;
D) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".
Venezia - Mestre, 2 marzo 2017
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