Netweek

AGM Information • Jan 10, 2023

Informazione Regolamentata n. 0489-1-2023		Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2023 18:58:01	Euronext Milan
Societa'	:	NETWEEK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171359
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Gennaio 2023 18:58:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Gennaio 2023 18:58:07
Oggetto	:	Netweek S.p.A. - Conclusa la campagna di sollecitazione di deleghe di voto dell'assemblea di Netweek
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Merate (LC), 10 gennaio 2023

COMUNICATO STAMPA ASSEMBLEA DEI SOCI DI NETWEEK S.p.A. CONCLUSA LA CAMPAGNA DI SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

Egregi Signori,

le società Netweek S.p.A. (Netweek) e D.Holding S.r.l. (D.Holding) formulano congiuntamente la presente anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 137, comma 5, della Delibera CONSOB n. 11971/1999, nel testo risultante dalle successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti), per rappresentare quanto segue.

In primo luogo D.HOLDING S.r.l., in qualità di promotore della sollecitazione di deleghe comunica:

• di aver ricevuto n. 15 deleghe valide, efficaci e munite di istruzioni di voto per complessive n. 2.431.453 azioni, pari all' 1,71% circa del capitale sociale;
• di aver ricevuto n. 4 deleghe, rappresentative di 211.000 azioni, pari allo 0,15% circa del capitale sociale, non ammesse al voto per assenza della comunicazione dell'intermediario;
• di aver ricevuto ulteriori n. 1 delega formalmente invalida per complessive n. 2.100 azioni, pari allo 0,001% circa del capitale sociale

In data odierna si è riunita presso la sede sociale l'assemblea dei soci di Netweek (l'Assemblea) in sede ordinaria e straordinaria per ivi discutere e deliberare sui punti all'ordine del giorno di cui all'avviso di convocazione pubblicato in data 30 novembre 2022 e, segnatamente:

"Parte ordinaria:

(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
• (3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439,

comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e

(7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

Ai sensi dell'articolo 137, comma 5, del Regolamento Emittenti si rammenta come D.Holding, in qualità di socio di maggioranza relativa di Netweek, abbia promosso – ai sensi e per gli effetti degli articoli 135 e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), nonché 136 e seguenti del Regolamento Emittenti – una sollecitazione di deleghe di voto su ciascuna delle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea tramite il soggetto delegato Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson (il Soggetto Delegato), richiedendo in proposito l'espressione di un voto favorevole, fatta salva la facoltà per gli aventi diritto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, di esercitare il voto anche in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, ancorché non formasse oggetto di sollecitazione.

L'Assemblea – validamente costituitasi con la presenza di tanti soci complessivamente rappresentanti il 58,009134% del capitale sociale, intervenuti sia in proprio sia tramite il Soggetto Delegato – ha deliberato:

• quanto al primo e unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, di ratificare l'avvenuta sottoscrizione di un accordo di investimento avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek, nonché di obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, il tutto con il voto favorevole del 99,946149% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 57,977896% del capitale sociale;
• quanto alle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria,
• (1) con riferimento al primo punto:
  • (a) di revocare le deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione con delibere assembleari del 11 settembre 2017, aventi a oggetto l'attribuzione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (i) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che dessero diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale del medesimo importo, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022; e (ii) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che dessero diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale del medesimo importo, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022; e
  • (b) per l'effetto, di revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle predette deleghe,

il tutto con il voto favorevole del 100% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 58,009134% del capitale sociale.

• (2) con riferimento al secondo punto:
• (a) di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile la fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. (Media Group) in Netweek, sulla base della relazione finanziaria semestrale di Netweek al 30 giugno 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group al 31 ottobre 2022, ai termini e alle condizioni di cui al progetto di fusione e, in particolare: (i) il concambio delle quote di Media Group mediante emissione di n.

291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek; e (ii) l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group in applicazione del rapporto di cambio e secondo le modalità previsti nel progetto di fusione,

• (b) di aumentare il capitale sociale della società incorporante Netweek, a servizio del concambio, di EURO 29.435.423,234, mediante emissione del suddetto numero di azioni ordinarie; e
• (c) di ragguppare le azioni rappresentative del capitale sociale secondo il rapporto 1:10, con efficiacia in prossimità della fusione,

il tutto con il voto favorevole del 100% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 58,009134% del capitale sociale e, in particolare, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che avrebbe acquistato la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti (c.d. white wash), con conseguente esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni rivenienti dalla fusione;

• (3) con riferimento al terzo punto, di aumentare il capitale sociale di Netweek di non oltre EURO 4.000.000,00, riservando la relativa sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale e, in particolare, facendosi luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10), entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek e Media Group, il tutto con il voto favorevole del 100% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 58,009134% del capitale sociale;
• (4) con riferimento al quarto punto, di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere, da esercitarsi entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data di deliberazione, di:
• (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek di non oltre EURO 20.000.000,00, con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e
• (b) emettere in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile,

il tutto con il voto favorevole del 99,953268% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente

rappresentanti il 57,982025% del capitale sociale;

• (5) con riferimento al quinto punto, di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – il potere, da esercitarsi entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data di deliberazione, di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek di non oltre EURO 20.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile, il tutto con il voto favorevole del 99,953268% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 57,982025% del capitale sociale;
• (6) con riferimento al sesto punto, di approvare un piano di stock options che preveda l'assegnazione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000,00, che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio unitario di EURO 0,0306 e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere ai fini dell'attuazione della deliberazione, il tutto con il voto favorevole del 99,951847% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 56,271034% del capitale sociale; e
• (7) con riferimento al settimo e ultimo punto, di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea, il tutto con il voto favorevole del 100% degli azionisti ammessi al voto, complessivamente rappresentanti il 58,009134% del capitale sociale.

Per ulteriori approfondimenti relativi alle delibere adottate si rinvia alla lettura del verbale di Assemblea redatto in esito alla riunione.

Per quanto occorrer possa, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dottor Massimo Cristofori, dichiara – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF – che l'informativa contenuta nella presente comunicazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili di Netweek.

Infine, si segnala come l'intera documentazione afferente e connessa ai deliberati assembleari è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e il sito web www.netweekspa.it.

*** Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it