Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(art. 123-bis, D.Lgs 58/98)

Esercizio chiuso al 31/12/2016

Relazione approvata il 16 marzo 2017

La presente relazione è disponibile su internet all'indirizzo www.emak.it

Glossario 3
Avvertenze 4
1. Profilo dell'emittente 4
2. Informazione sugli assetti proprietari 4
3. Compliance 6
4. Consiglio di amministrazione 7
4.1 Nomina e sostituzione 7
4.2 Composizione 9
4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione 10
4.4. Organi delegati 12
4.5. Altri consiglieri esecutivi 14
4.6 Amministratori indipendenti 14
4.7 Lead Indipendent Director 15
5. Trattamento delle informazioni societarie 15
6. Comitati interni al consiglio 16
7. Comitato per le nomine 17
8. Comitato per la remunerazione 17
9. Remunerazione degli amministratori 17
10. Comitato controllo e rischi 17
11. Sistema di controllo interno 19
11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno 21
11.2 Responsabile della funzione di internal audit 21
11.3 Modello organizzativo ex D.Lsg. 231/01 22
11.4. Società di revisione 23
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 23
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 24
12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 24
13. Nomina dei sindaci 25
14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale 27
15. Rapporti con gli azionisti 28
16. Assemblee 28
17. Ulteriori pratiche di governo societario 29
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 29
Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari 30
Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 31
Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale 32
Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli
Amministratori in altre società 33
Allegato 5: Regolamento Assembleare 36

Glossario

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2015. Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Emak s.p.a.

Emittente ovvero Società, ovvero EMAK: EMAK s.p.a.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31/12/2016.

Gruppo: EMAK ed il gruppo di Società ad Essa direttamente ed indirettamente facenti capo.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 16191 del 29/10/2007 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12/03/2010, come successivamente modificato ed integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione prevista dall'art. 123-ter, TUF

Statuto: statuto dell'Emittente, modificato da ultimo in data 23/04/2013, disponibile sul sito www.emak.it TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza)

Avvertenze

L'impostazione del presente documento, l'articolazione, la sequenza e la numerazione dei paragrafi sono ispirate al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", elaborato da Borsa Italiana nel gennaio 2017 (VI° edizione).

Ai diversi paragrafi del Codice di Autodisciplina nella sua più recente edizione si riferiscono le indicazioni alfanumeriche tra parentesi, che sovente compaiono nel testo senza ulteriore specificazione, così richiamati allo scopo di favorire l'inquadramento delle diverse descrizioni.

EMAK si è allineata ai nuovi standard raccomandati dal codice di autodisciplina a seguito delle innovazioni introdotte nel luglio 2015, nei termini descritti nella presente relazione.

1. Profilo dell'emittente

EMAK ha una struttura di governance di tipo tradizionale, che prevede i seguenti Organi: l'assemblea, il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, disciplinati dalle norme di legge rispettivamente applicabili. La revisione legale è esercitata a sensi di legge da una Società di revisione.

A sensi della vigente normativa, in particolare a seguito di quanto stabilito all'art. 20 del DL 24/6/2014, n. 91, EMAK si qualifica come "piccola o media impresa emittente azioni quotate" (PMI).

Il gruppo EMAK persegue la finalità di massimizzare la creazione di valore per tutti i suoi azionisti e contemperare le esigenze di tutti i propri Stakeholders, così da assolvere alla propria responsabilità sociale, coniugando sostenibilità economica, sostenibilità sociale e sostenibilità ambientale. In questa direzione s'inquadrano le certificazioni ottenute dalla capogruppo secondo diversi profili: Certificazione di Qualità ISO 9001:2008, Certificazione Etica SA 8000:2008 e Certificazione Ambientale ISO 14001:2004.

Si ricorda che, nel corso del 2015, EMAK ha vinto il premio SIE, istituito dalla "Società Italiana Ergonomia e Fattori Umani" in collaborazione con "Ambiente Lavoro", unico salone fieristico italiano dedicato alla promozione di salute e benessere sul posto di lavoro ed in particolare sulle linee produttive.

2. Informazione sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

(art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale attualmente ammonta ad euro 42.623.057,10, suddiviso in n. 163.934.835 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,26 cadauna.

Tutte le azioni sono della medesima categoria ordinaria, hanno tutte pieni ed uguali diritti di voto e di concorso agli utili; sono negoziate al MTA, nel segmento STAR (v. tabella n. 1, allegata alla presente relazione).

Alla data della presente relazione, EMAK non ha emesso strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Non sono stati fin qui realizzati piani di incentivazione a base azionaria a beneficio del management od in generale dei dipendenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli EMAK, non esistono limiti al loro possesso, né è prevista la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riferimento alla data della presente relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs 58/1998, come evidenziato in tabella n. 1, risultano possedere, direttamente od indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% del capitale sociale:

YAMA s.p.a. (società controllante), titolare di n. 123.255.000 azioni, corrispondenti al 75,185% dell'intero capitale sociale;
FMR Co., Inc., titolare di n. 8.237.799 azioni corrispondenti al 5,025% dell'intero capitale sociale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

(art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

EMAK non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Lo statuto non prevede forme di voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previsti specifici sistemi di partecipazione azionaria dei Dipendenti, né, a loro riguardo, particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto

(art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sono previste restrizioni di alcun tipo ai diritti di voto spettanti agli azionisti: ogni azione conferisce il diritto di voto senza limitazione.

g) Accordi tra Azionisti

(art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente relazione, EMAK non è al corrente di accordi tra soci, rilevanti ex art. 122, D.Lgs 58/1998.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in material di OPA

(art. 123-bis, comma 1, lett. h), ed art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Né EMAK né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Fanno eccezione a questa caratteristica taluni accordi che, secondo gli usi, consentono a controparte di risolvere i relativi contratti nel caso in cui cambi il controllo dell'Emittente. Si tratta dei seguenti:

alcuni contratti di finanziamento con istituti di credito;

alcuni accordi di fornitura attiva con OEM, strategici per tale clientela;

alcuni contratti di fornitura passiva.

Quanto ai contratti di finanziamento sottoscritti da società controllate, in alcuni casi la capogruppo si è impegnata ad informare preliminarmente la controparte in eventualità di cambiamento della propria partecipazione.

* * * * * * *

Lo statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Non sono previste in statuto regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il consiglio di amministrazione non è depositario di alcuna delega per l'aumento del capitale sociale ex art. 2443, c.c., né per l'emissione di altri strumenti partecipativi.

* * * * * * *

L'assemblea dei soci ha autorizzato il consiglio di amministrazione, da ultimo con sua deliberazione del 22 aprile 2016, ad acquistare e disporre delle azioni proprie, con le finalità, secondo le modalità e nei limiti da Essa stabiliti. In particolare, il consiglio di amministrazione è autorizzato ad acquistare azioni proprie, nel rispetto delle leggi (in particolare di quanto previsto dall'art. 132, D.Lgs 58/1998, e dall'art. 144-bis, comma 1°, lett. b), RE), fino ad un massimo di 9.000.000 azioni, corrispondenti al 5,490% del capitale sociale, ad un

prezzo non inferiore a quello di riferimento rilevato il giorno precedente ciascuna operazione presso il sistema telematico della Borsa Valori, diminuito del 10%, né superiore al medesimo prezzo di riferimento aumentato del 10%.

Nel corso dell'esercizio 2016, in attuazione della citata delibera, il consiglio di amministrazione non ha operato sul titolo EMAK.

Alla data del 31 dicembre 2016, pertanto, l'Emittente manteneva in portafoglio le n. 397.233 azioni proprie già detenute al 31/12/2015.

l) Attività di direzione e coordinamento

(art. 2497 e segg., c.c.)

Benché sottoposta al controllo di diritto [art. 93, comma 1, lett. a), D.Lgs 58/1998] da parte della società YAMA s.p.a., che detiene la stabile maggioranza delle sue azioni e che designa, a sensi di legge e di statuto, la maggioranza dei componenti dei suoi Organi sociali, EMAK non è sottoposta ex art. 2497 e segg., c.c., ad attività di direzione e coordinamento da parte della stessa YAMA, né da parte di alcun'altra entità.

A sensi di quanto previsto dall'art. 37, comma 2, Regolamento Mercati Consob, il consiglio di amministrazione di EMAK dà atto di assumere le proprie scelte strategiche ed operative in piena autonomia. Il consiglio di amministrazione di EMAK valuta in particolare la propria composizione idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi idonea a perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore per tutti i propri azionisti.

m) Altre informazioni

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), D.Lgs 58/98 [inerenti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto] sono illustrate nella specifica relazione predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) [relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative o regolamentari applicabili in via suppletiva] sono illustrate nella sezione della presente relazione [n. 4.1] dedicata alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori.

3. Compliance

Fin dal 2001, EMAK ha aderito al Codice di Autodisciplina, emanato a cura di Borsa Italiana, seguendone l'evoluzione nel tempo. Il Codice è disponibile per la consultazione sul sito di Borsa, alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm

Le prescrizioni cui si richiama oggi, frequentemente citate nel corso della presente relazione, sono quelle dell'edizione attualmente in vigore, aggiornata al mese di luglio 2015, cui EMAK ha inteso uniformarsi pienamente, salve le eccezioni nel seguito espressamente evidenziate,

Laddove EMAK si discosti da talune specifiche raccomandazioni del Codice, ne riferisce espressamente nella presente relazione, indicando per ciascuna deroga: le modalità, le ragioni, la fonte della decisione, le eventuali prospettive di futuro adeguamento, l'eventuale comportamento alternativo attivato o comunque le ragioni per cui si ritiene che la scelta adottata contribuisca al buon governo societario.

Né EMAK né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge straniera che influenzano la struttura di corporate governance di EMAK.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

(art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni che disciplinano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono raccolte nell'articolo 12 del vigente statuto sociale.

In piena aderenza alle prescrizioni normative vigenti, la disciplina statutaria per la nomina del consiglio di amministrazione è imperniata sul meccanismo del voto di lista e prevede, tra l'altro, quanto segue.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è quella stabilita da Consob ex art. 144-quater, RE, attualmente individuata per EMAK nel 2,5% del capitale sociale complessivo (delibera n. 19856 del 25/1/2017);
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
Il meccanismo previsto per l'elezione degli amministratori assicura il rispetto dell'equilibrio tra generi stabilito dalla legge, mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste e mediante un' apposita procedura di sostituzione, da attivare allorché il meccanismo non conduca di default ad una composizione dell'Organo conforme a quella voluta dalla legge;
Il meccanismo assicura che un membro del consiglio venga eletto su designazione della minoranza, limitando l'investitura dei candidati della lista di maggioranza, in presenza di più liste, a tutti i seggi disponibili meno uno, riservato quest'ultimo alla lista di minoranza più votata;
Mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste, il meccanismo garantisce l'elezione di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello richiesto dall'art. 147-ter, comma quarto, TUF.

Per la nomina degli amministratori, lo statuto non prescrive requisiti di indipendenza, onorabilità o professionalità ulteriori, rispetto a quelli richiesti dalla normativa applicabile.

La relazione per l'assemblea predisposta dal consiglio di amministrazione ex art, 125-ter, D.Lgs 58/98, in ordine al suo periodico rinnovo, reca tradizionalmente l'invito ai soci di inserire nelle liste un numero di candidati indipendenti sufficienti a soddisfare i più stringenti requisiti di numero richiesti dall'appartenenza della società al segmento STAR del MTA. Per le Società del segmento è infatti prescritto che facciano parte del consiglio, qualora esso sia composto fino a quattordici membri, almeno tre amministratori indipendenti. Qualora il consiglio sia formato da più di quattordici membri (il numero massimo di consiglieri previsto dallo statuto di EMAK è di quindici), gli amministratori indipendenti devono essere almeno quattro.

Il socio di maggioranza, nella formazione delle proprie liste di candidati, si è sempre allineato a tali requisiti, rispettando, salvo deroghe di volta in volta espressamente enunciate, anche le più stringenti condizioni di indipendenza previste dal Codice di Autodisciplina (v. il successivo par. 4.6).

Salve le prescrizioni conseguenti alla propria qualifica di emittente STAR, in materia di composizione del proprio consiglio, la Società non è sottoposta a vincoli normativi o regolamentari ulteriori rispetto a quelli prescritti dalle norme vigenti per la generalità degli emittenti quotati.

Per comodità di consultazione, si riporta a seguire il testo integrale dell'art. 12 del vigente statuto.

<<Art. 12 - La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la

percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno ventincinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

I. le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
II. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
III. un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

Piano di successione (5.C.2.)

Il consiglio di amministrazione ha ritenuto non necessario prevedere un piano per la successione degli amministratori esecutivi, considerando che la società controllante YAMA, in caso di necessità, può disporre agevolmente al riguardo e tenuto conto dell'attuale ripartizione, tra gli amministratori esecutivi, delle deleghe gestionali, della condivisione tra loro delle decisioni strategiche ed operative e delle informazioni sottese, nonché del collegamento funzionale intercorrente tra la Società e le società da essa controllate aventi rilevanza strategica.

Il consiglio, che ha confermato la sua decisione da ultimo in data 27/02/2017, non ha stabilito limiti temporali di efficacia al suo orientamento, ripromettendosi di riconsiderarlo periodicamente per verificarne costantemente la perdurante opportunità. Ritiene che, allo stato attuale, esso rappresenti la più opportuna scelta in termini di efficienza ed economicità operativa e che, come tale, esso contribuisca al buon governo societario.

4.2 Composizione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'assemblea degli azionisti, con delibera del 22 aprile 2016, ha nominato l'attuale consiglio di amministrazione, formato da quattordici Membri e così composto:

Fausto Bellamico – CEO - Presidente Aimone Burani – CFO – Vice Presidente Stefano Slanzi – Consigliere delegato Francesca Baldi – Consigliere non esecutivo Ariello Bartoli – Consigliere non esecutivo Luigi Bartoli – Consigliere non esecutivo Paola Becchi – Consigliere non esecutivo Giuliano Ferrari – Consigliere non esecutivo Elena Iotti – Indipendente Alessandra Lanza - Indipendente Massimo Livatino – Lead Independent Director Marzia Salsapariglia – Consigliere non esecutivo Vilmo Spaggiari – Consigliere non esecutivo Guerrino Zambelli – Consigliere non esecutivo

Tutti gli attuali componenti del consiglio di amministrazione, in funzione della loro nomina, sono stati candidati dal socio di maggioranza. In quella tornata elettorale, nessun socio con partecipazione qualificata ha infatti presentato liste alternative.

Il consiglio, per la totalità dei suoi membri, ultimerà il proprio mandato in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le caratteristiche ed il funzionamento del consiglio di amministrazione sono rappresentati in Tabella n. 2, in appendice alla presente relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ogni amministratore sono illustrate nel successivo allegato n. 4. Successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nessun consigliere è cessato dal proprio incarico, né la composizione del consiglio di amministrazione è mutata successivamente alla chiusura dell'esercizio 2016.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (1.C.3.)

EMAK, con sua delibera in data 26/3/2008, successivamente e ripetutamente confermata, ha individuato un limite massimo al numero di incarichi che ogni consigliere di amministrazione può ricoprire in altre società, al fine di salvaguardare la significatività, effettività e continuità del suo apporto di attività e di conoscenze. Il criterio adottato per la definizione del limite è esattamente conforme a quello che la normativa vigente prevede per ogni componente del collegio sindacale che ricopra incarichi in più di un emittente.

Il consiglio di amministrazione periodicamente verifica che tutti gli attuali suoi Componenti rispettino il limite stabilito. Il rispetto del vincolo è stato accertato da ultimo in data 27/02/2017.

Induction Programme

Gli amministratori di EMAK, anche laddove non esecutivi, sono in netta prevalenza esperti del settore in cui la Società opera, per essere, ovvero essere stati impegnati in attività affini o complementari nell'ambito di società appartenenti al Gruppo. Si deve dunque ritenere che la conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera da parte della maggioranza degli amministratori sia ottima.

Il presidente del consiglio cura che tutti gli amministratori possano costantemente aggiornare la loro conoscenza di settore, mediante approfondimenti che vengono svolti in occasione della discussione sui budget annuali e sui piani industriali, che solitamente si sviluppa in forma ampia nel corso di più riunioni consiliari. Sistematiche informazioni sul contesto competitivo, sul posizionamento del Gruppo, sull'utilizzo delle leve strategiche e sugli sviluppi attesi del mercato vengono rese in occasione dell'esame e dell'approvazione dei rendiconti finanziari periodici e del periodico raffronto tra risultati ottenuti e risultati programmati. In particolare, nel corso dell'adunanza del 4 luglio 2016, prevalentemente dedicata alla programmazione strategica del gruppo, si è tenuta una sessione di approfondimento concernente i temi della sostenibilità finanziaria inseriti nel quadro progettuale di sviluppo, come prefigurato nelle sue linee generali dal consiglio. Con il supporto di consulenti esterni, si sono messi a fuoco, anche sul piano metodologico e con valenza di induction, le leve a disposizione e gli scenari alternativi alla portata, caratterizzati ciascuno da uno specifico profilo di rischio. Secondo la valutazione di tutti i consiglieri il lavoro svolto si è tradotto in un ottimo supporto alle decisioni di rilievo strategico.

4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2016, il consiglio di amministrazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di tre ore e trentotto primi. La percentuale di partecipazione di ogni amministratore alle riunioni consiliari è evidenziata nella tabella n. 2 in allegato al presente documento.

Per l'esercizio in corso sono programmate sette riunioni. Di esse, contando anche quella di approvazione del progetto di bilancio, se ne sono già svolte quattro.

Di norma, i documenti relativi agli argomenti in discussione nell'imminente riunione di consiglio vengono preventivamente sottoposti agli amministratori. Il consiglio considera munita di congruo preavviso l'informativa preconsiliare quando trasmessa agli aventi diritto entro il secondo giorno precedente ogni riunione.

Il presidente cura che alla discussione degli argomenti venga riservato tutto il tempo necessario, in modo da favorire gli opportuni approfondimenti ed il contributo al dibattito da parte di ogni consigliere. In particolare, una specifica cura viene prestata nelle rare occasioni in cui non sia stato possibile fornire al consiglio la necessaria preventiva informazione, in modo che gli elementi offerti nel corso dell'adunanza possano adeguatamente e pienamente ovviare alla precedente lacuna. In talune occasioni, la discussione su temi rilevanti, al fine di agevolare gli approfondimenti, si è sviluppata nel corso di più adunanze.

Partecipano periodicamente e regolarmente a talune riunioni del consiglio di amministrazione pur non facendone parte, su invito del presidente, il presidente dell'Organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/2001 e l'Internal Auditor, allo scopo di rendere le rispettive relazioni semestrali, presentare il loro piano d'azione ed offrire il loro contributo alle valutazioni e decisioni su materie di loro pertinenza cui il consiglio è chiamato.

Di norma, intervengono alle riunioni consiliari anche gli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, allorché il loro contributo sia ritenuto utile in vista delle decisioni che il consiglio debba assumere, in ordine ad operazioni rilevanti che interessino le rispettive società. Talvolta, nel corso dell'esercizio 2016, sono intervenuti alle discussioni altresì dirigenti e responsabili della medesima EMAK, in relazione ad argomenti che concernevano materie di loro rispettiva competenza, allo scopo di fornire gli opportuni approfondimenti.

Come stabilito con sua delibera in data 22 aprile 2016, sono riservate al consiglio di amministrazione nella sua collegialità, e dunque restano escluse da qualsiasi delega, le funzioni di:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché i rispettivi budget annuali;
b) definizione e controllo del sistema di governo societario della Società e della struttura societaria del Gruppo;
c) esame ed approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e tutti i documenti connessi, e così valutazione del generale andamento della

gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) esame ed approvazione delle operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il Gruppo; a tal fine fissazione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; si intenda comunque escluso il significativo rilievo quando il controvalore di tali operazioni, indipendentemente dalla loro natura, sia inferiore ad euro 100.000 (centomila);
e) delibera dell'acquisto, della vendita, della permuta, del conferimento, dell'assoggettamento a vincolo ipotecario di beni immobili e di diritti reali immobiliari; delibera della stipula e dell'estinzione di contratti di locazione finanziaria immobiliare;
f) delibera dell'acquisto, della vendita, della permuta, del conferimento, dell'affitto di aziende, di rami aziendali, di marchi e brevetti, di tecnologia, di partecipazioni in società, quando, in quest'ultimo caso, il controvalore dei diritti acquisiti, ceduti, permutati o conferiti, sia superiore ad euro 100.000 (centomila);
g) attribuzione, revoca ed eventuale modifica delle deleghe nell'ambito del consiglio di Amministrazione, definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli Organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
h) valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo che ad essa fa capo;
i) nomina e revoca, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs 58/1998;
j) fissazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la società ed il gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
k) valutazione con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
l) nomina e revoca di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema dei controlli e di governo dei rischi; nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit; approvazione del suo piano di lavoro annuale;
m) presidio della gestione dei conflitti di interesse; valutazione e delibera, in conformità alle procedure da esso stesso stabilite, delle operazioni intercorrenti con parti correlate, attivando cautele di intensità proporzionata alla rispettiva rilevanza, in ottemperanza a quanto previsto dai regolamenti Consob, emanati a sensi dell'art. 2391-bis, c.c.;
n) valutazione, almeno una volta all'anno, della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi Comitati, quando istituiti;
o) determinazione, sentito il collegio sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché suddivisione del compenso globale eventualmente stabilito dall'assemblea tra i singoli membri del consiglio;
p) relazione agli azionisti in assemblea;
q) designazione del Direttore Generale, su proposta degli amministratori esecutivi;
r) esercizio di tutte le restanti attribuzioni non delegabili per legge o per statuto; tra queste ultime, quelle previste all'art. 17 dello statuto, di seguito descritte.

A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, in forza di Statuto, sono ulteriormente attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione i poteri sulle seguenti materie:

l'incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c.;
l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Si sottolinea che l'accentramento presso il consiglio delle decisioni sopra in rassegna, comporta in suo favore una riserva decisionale, tanto a valere sull'operatività dell'Emittente quanto delle sue controllate, relativa a tutte le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

* * * * * * *

Il consiglio di amministrazione valuta con sistematicità e cura il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (1.C.1., lett. e).

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di EMAK, secondo le linee generali da Esso stabilite, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come attuate dagli amministratori delegati (1.C.1., lett. c). A ciò ha provveduto da ultimo in data 27/2/2017. A questo scopo, si è avvalso del contributo del comitato controllo e rischi, dei pareri del responsabile della funzione di internal audit e del presidente dell'organismo di vigilanza, delle informative rese dagli amministratori incaricati della gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché degli interventi del collegio sindacale.

Il consiglio, da ultimo in pari data 27/2/2017, ha valutato positivamente dimensione, composizione e funzionamento che caratterizzano la sua struttura e la sua attività; analogamente, per ciò che concerne i propri comitati; a tale valutazione hanno concorso, con un significativo contributo istruttorio e rilevante parere, i consiglieri indipendenti. La complessiva favorevole valutazione espressa dal consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti del consiglio esercitano le une sulle altre (1.C.1., lett. g).

Le valutazioni qui riferite sono svolte annualmente, sulla base di un'istruttoria, condotta dal comitato controllo e rischi, che si avvale di tutti i contributi resi da: amministratori incaricati del controllo interno, Internal Auditor, organismo di vigilanza, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, società di revisione. Le valutazioni vengono svolte senza l'apporto di consulenze specifiche di professionisti esterni, ritenute non necessarie.

In occasione del rinnovo delle cariche, il consiglio uscente non ha formalizzato alcuna indicazione in favore dei soci, in ordine all'auspicata composizione personale e professionale del rinnovato organo. Ciò a motivo della consapevolezza che i soci, nel solco della tradizione, avrebbero saputo esprimere candidature personalmente e professionalmente qualificate, in particolare portatrici di tutte le professionalità necessarie al buon funzionamento dell'organo.

* * * * * * *

L'assemblea di EMAK non ha previsto, per gli amministratori, esimenti di alcun genere al divieto di svolgere attività in concorrenza con l'Emittente (art. 2390, c.c.).

* * * * * * *

Il consiglio di amministrazione ha individuato in TECOMEC e COMET le società controllate di rilevanza strategica, in base alla loro dimensione, al loro potenziale di crescita, alla diversificazione strategica che esse possono consentire, ecc.

Con il supporto dell'Internal Auditor, del comitato controllo e rischi e di tutti i contributi disponibili, il consiglio di amministrazione di EMAK ha stabilito un sistema di monitoraggio della qualità della gestione da esse svolta e valutato come adeguato il rispettivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In questa disamina, il consiglio si avvale in particolare:

della sistematica partecipazione dei propri amministratori esecutivi alla vita consiliare di tali società controllate ed alle attività di controllo strategico che l'Organo amministrativo di queste ultime ordinariamente svolge;
dell'attività della propria struttura di audit, che si applica anche agli aspetti più rilevanti dell'operatività delle società controllate dotate di rilevanza strategica, nonché i processi di produzione dell'informazione finanziaria consolidata;
del sistema articolato di controlli attivato presso le controllate ed applicato in particolare alla rendicontazione finanziaria;
dell'attivazione presso tali società di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6, D.Lgs 231/2001, nonché dell'attività dell'organismo di vigilanza ivi insediato;
dei pareri espressi dal comitato controllo e rischi.

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Ferma restando la riserva di competenza che si è attribuita sulle materie di più significativa rilevanza, come illustrate al precedente paragrafo 4.3, il consiglio, in data 22/4/2016, ha conferito agli amministratori esecutivi i poteri gestori delegati, definendone per ciascuno l'ambito e la portata. La pregnanza e l'estensione dei poteri

riservati al consiglio (sopra descritti) costituisce il limite delle funzioni delegate, il cui esercizio è sistematicamente e periodicamente sottoposto alla valutazione consiliare.

Al di fuori delle vaste e pregnanti competenze riservate alla collegialità del consiglio di amministrazione, come rappresentate al precedente paragrafo 4.3, il consiglio stesso non ha ritenuto di stabilire limiti di importo alle operazioni che rientrano nei poteri delegati, ritenendo sufficienti al corretto esercizio delle deleghe le limitazioni stabilite per materia, la fisiologica condivisione tra gli esecutivi delle decisioni da assumere, nonché la sistematica relazione al plenum con periodicità trimestrale sull'esercizio delle deleghe. Tale impostazione è pienamente condivisa dal comitato controllo e rischi e trova consenziente il collegio sindacale.

A Fausto Bellamico, amministratore delegato, sono attribuiti poteri amministrativi generali di impulso, indirizzo, coordinamento e controllo su tutto il gruppo di società facente capo ad EMAK, con facoltà di compiere ogni atto di ordinaria e straordinaria amministrazione rientrante nell'oggetto sociale, con le esclusioni, i limiti e le riserve di cui alla delibera del 22/4/2016, richiamata al precedente par. 4.3.

In particolare, nel ruolo strategico d'indirizzo e di controllo, l'amministratore delegato deve supportare la definizione della strategia di business, disegnare il modello organizzativo, svolgere il controllo strategico e direzionale dei singoli business e valorizzare il capitale umano.

In riferimento alla persona di Fausto Bellamico, che può considerarsi principale responsabile della gestione dell'impresa, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate (2.C.5.).

Ad Aimone Burani, vice presidente, sono attribuiti ampi poteri delegati di indirizzo della società e del gruppo in ambito finanziario ed organizzativo.

I poteri di stipula di contratti di affidamento bancario, di linee di credito a medio e lungo termine e di stipula di contratti di mutuo non ipotecario sono conferiti, senza limiti di importo, al presidente ed al vice presidente, con loro firma congiunta.

Al consigliere Stefano Slanzi, Direttore Generale dal 23/12/2011, sono attribuiti poteri di portata generale nell'ambito operativo diretto della capogruppo EMAK e delle controllate produttive e distributive dei suoi prodotti, con particolare riguardo allo sviluppo e all'implementazione della strategia di business.

Tutti gli amministratori con deleghe sono inquadrati nell'organico della Società quali dirigenti.

Presidente del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale vigente, il presidente del consiglio di amministrazione ha poteri di rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o d'impedimento del presidente, tali poteri sono attribuiti al vice presidente.

Al presidente Fausto Bellamico, come sopra evidenziato, sono attribuite deleghe gestionali, con funzioni di indirizzo e di supporto all'attività degli altri amministratori esecutivi, dei dirigenti della Società e degli amministratori delle altre società del Gruppo.

Già è stato rilevato che, in forza del complesso di attribuzioni sopra illustrato, il presidente può definirsi il principale responsabile della gestione dell'emittente (chief executive officer).

Come nel seguito si preciserà, la ragione di questa concentrazione di poteri deriva dall'opportunità per EMAK di avvalersi a pieno della professionalità che il suo presidente sa esprimere (2.P.5.).

Comitato esecutivo

Presso EMAK non è istituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

I consiglieri delegati ed in particolare il presidente riferiscono al consiglio ed al collegio sindacale circa l'esercizio delle deleghe loro attribuite con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai tre amministratori con deleghe, sopra indicati, nel consiglio di EMAK non siedono altri consiglieri che possano connotarsi come esecutivi secondo la definizione del Codice (2.C.1).

4.6 Amministratori indipendenti

Tre consiglieri non esecutivi si qualificano ulteriormente come indipendenti: Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti, avendo tutti i requisiti che sono prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998, ed al contempo trovandosi in linea con i criteri di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina (3.C.3.).

Fino al 22 aprile 2016 hanno rivestito il ruolo di amministratori indipendenti Ivano Accorsi, Massimo Livatino ed Alessandra Lanza. Tutti e tre erano parimenti muniti di tutti i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina, con la sola eccezione della permanenza nella carica di Ivano Accorsi, protrattasi per più di nove anni, circostanza ritenuta comunque non significativa da parte del consiglio.

Quanto ai requisiti d'indipendenza, stabiliti dal Codice di autodisciplina, EMAK li interpreta e li applica, avuto riguardo alla sostanza più che alla forma, considerando di norma non indipendente un amministratore:

a) se, direttamente od indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari od interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo od un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente od indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero, trattandosi di società o ente, con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero se è o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all' emolumento "fisso" di amministratore
non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia la carica di amministratore;
f) se è socio od amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
g) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

In base ai criteri sopra esposti in rassegna ed alla luce delle considerazioni prima richiamate, il consiglio di amministrazione, con sua deliberazione del 22/4/2016, subito dopo la loro nomina, ha valutato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a tutti i consiglieri così qualificati, dandone informazione con comunicato stampa. L'effettiva indipendenza dei consiglieri qualificati viene poi valutata annualmente (3.C.1. e 3.C.4.); da ultimo ciò è avvenuto in data 27/2/2017. I criteri seguiti in tale valutazione e le modalità della loro applicazione, sopra enunciati, sono conformi a quelli prescritti dal Codice e sono stati condivisi dal collegio sindacale (3.C.5.).

I consiglieri indipendenti hanno assunto l'impegno, in sede di nomina, di comunicare al consiglio di amministrazione le eventuali sopravvenute circostanze che possano far perdere la loro idoneità; hanno altresì assunto formalmente l'impegno a dimettersi in caso di perdita dei requisiti (v. commento all'art. 5 del Codice).

I consiglieri indipendenti si riuniscono anche in assenza degli altri amministratori, in ottemperanza al criterio 3.C.6. del Codice.

Ciò è avvenuto in data 14 marzo 2017, allorchè essi hanno valutato l'adeguatezza:

dell'informativa preliminare resa ai consiglieri;
dello scambio informativo intercorrente tra presidente e lead independent director;
delle modalità di svolgimento dei dibattiti consiliari;
della composizione personale e professionale del plenum;
delle sessioni di induction.

4.7 Lead Indipendent Director

Il consiglio di amministrazione di EMAK è presieduto da Fausto Bellamico, amministratore delegato e principale responsabile della gestione di EMAK.

La scelta di riservare poteri delegati di tale pregnanza al presidente del consiglio di amministrazione risponde all'esigenza di valorizzare al meglio la professionalità che questi sa esprimere, sia sul piano gestionale, sia su quello della rappresentanza sociale; il consiglio di amministrazione ritiene che tale scelta non pregiudichi in alcun modo l'equilibrata attribuzione delle competenze, variamente ripartite tra gli altri consiglieri esecutivi (in particolare in favore del vice presidente, Aimone Burani, e del direttore generale, Stefano Slanzi), né possa compromettere l'avvertita esigenza di condividere collegialmente i flussi informativi e di alimentare la dialettica delle decisioni (2.P.5.).

In ottemperanza alle prescrizioni del criterio 2.C.3 del Codice, il consiglio di EMAK, in data 13/5/2016, ha insediato un lead independent director nella persona di Massimo Livatino, con il compito di raccogliere ed esprimere le istanze dei consiglieri non esecutivi e di collaborare con il presidente al fine di agevolare il contributo informato ai lavori collegiali da parte di tutti i consiglieri.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il responsabile della gestione delle informazioni privilegiate e comunque riservate è l'amministratore delegato, Fausto Bellamico (1.C.1., lett. j).

Sono attive specifiche procedure a presidio del corretto trattamento delle informazioni privilegiate e comunque riservate, che coinvolgono la responsabilità di tutti gli amministratori e sindaci, nonché quella dei diversi livelli operativi aziendali. La comunicazione delle informazioni privilegiate all'esterno è specificamente disciplinata. Tali procedure sono state oggetto di successive revisioni ed aggiornamenti, da ultimo in data 4 luglio 2016, in recepimento delle previsioni del regolamento (UE) 596/2014 (MAR).

Le procedure attribuiscono le deleghe in ordine allo svolgimento ed al controllo degli adempimenti di legge, in particolare:

per l'individuazione della natura privilegiata dell'informazione;
per la comunicazione al pubblico;
per la disciplina degli eventuali ritardi e del rapporto con l'Autorità;
per il riserbo da osservare da parte dei soggetti informati, con le sanzioni previste per i contravventori;
per la tenuta dell'elenco ex art. 18, reg. (UE) 596/2014, come disciplinata in particolare dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/347;
per le avvertenze da dare alle persone informate, in ordine alla loro iscrizione nelle diverse sezioni dell'elenco;
per le cautele da assumere in relazione alle informazioni rese alla comunità finanziaria, il controllo dei "rumors", il sistema di whistleblowing.

Il sistema è integrato con la procedura prevista in materia di prevenzione dei reati c.d. di market abuse, nell'ambito del modello di organizzazione ex art. 6, D.Lgs 231/2001.

Sono state formalizzate ed approvate con la medesima delibera consiliare altresì le procedure di monitoraggio e di comunicazione al pubblico delle operazioni svolte dalle persone che esercitano le funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione, nonché delle persone a quelle strettamente associate. Il consiglio ha recepito il divieto di legge, in capo a tutti i soggetti come sopra qualificati, di operare sul titolo, suoi derivati, o strumenti finanziari ad esso collegati nei trenta giorni che precedono l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio, ovvero un rapporto di fine anno.

In relazione agli obblighi conseguenti e connessi alla condivisione di informazioni privilegiate ed agli obblighi riguardanti l'internal dealing, EMAK è dotata di un sistema sanzionatorio che viene applicato nei confronti

degli esponenti, dipendenti e collaboratori che si rendessero responsabili di contravvenzione alle norme di legge od alle disposizioni interne

6. Comitati interni al consiglio

Il consiglio di amministrazione ha istituito, con formale deliberazione, tre Comitati, allo scopo di acquisire, nei rispettivi ambiti previsti e definiti dal Codice, il loro apporto propositivo e consultivo (4.P.1. e 4.C.1., lett. c). Si tratta del Comitato per la Remunerazione (CoRe), del Comitato Controllo e Rischi (CCR) e del Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC), quest'ultimo così ridenominato rispetto all'identificazione precedente di "Comitato degli Amministratori indipendenti" (CAI).

I tre comitati sono tutti parimenti composti esclusivamente dai tre consiglieri indipendenti: in precedenza Ivano Accorsi, Alessandra Lanza e Massimo Livatino; dal 22/4/2016 Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti.

Agli amministratori indipendenti, per competenza, esperienza, autonomia di giudizio, prestigio e profilo professionale, il consiglio ha ritenuto infatti opportuno concentrare tutte le specifiche funzioni.

La composizione di ciascun comitato e le percentuali di partecipazione di ciascun membro alle rispettive adunanze sono rappresentate nelle tabelle che seguono.

NOMINATIVO	CoRe	%CoRe	CCR	% CCR	CAI	% CAI
IVANO ACCORSI	P	100%	P	100%	P	100%
ALESSANDRA LANZA	M	100%	M	100%	M	100%
MASSIMO LIVATINO	M	100%	M	100%	M	100%

P = presidente del Comitato
M = membro eff.vo del Comitato
	% = percentuale di partecipazione alle riunioni del rispettivo comitato

Fino al 21 aprile 2016:

Dal 22 aprile 2016:

NOMINATIVO	CoRe	%CoRe	CCR	% CCR	COPC	% COPC
MASSIMO LIVATINO	P	100%	P	100%	P	100%
ALESSANDRA LANZA	M	100%	M	100%	M	100%
ELENA IOTTI	M	100%	M	100%	M	100%

P = presidente del Comitato
M = membro eff.vo del Comitato
% = percentuale di partecipazione alle riunioni del rispettivo comitato

Nel corso dell'esercizio 2016 i comitati hanno svolto n. undici riunioni, di cui:

n. cinque da parte del comitato controllo e rischi (n. due nella vecchia composizione e tre nella nuova);
n. quattro da parte del comitato per la remunerazione (due nella vecchia composizione e due nella nuova);
n. due da parte del comitato degli amministratori indipendenti, insediato a sensi di legge, una nella vecchia composizione ed una nella nuova.

Ogni comitato dispone di un proprio regolamento ed opera in attuazione dei compiti che il Codice suggerisce. I membri di ogni comitato hanno facoltà di accedere - tanto presso l'Emittente quanto direttamente presso le sue controllate - alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei loro compiti (4.C.1., lett. e). Ogni comitato ha altresì facoltà di accedere d'iniziativa a consulenze esterne indipendenti, nel limite di spesa rispettivamente assegnato, eventualmente integrato a cura del consiglio di amministrazione a motivata richiesta.

La partecipazione di soggetti esterni alle riunioni di ciascun comitato è possibile solo su invito del suo presidente ed in relazione a specifici punti in discussione (4.C.1., lett. f). Partecipa sistematicamente e di diritto alle riunioni dei comitati il presidente del collegio sindacale, ovvero altro sindaco di volta in volta da questi designato (7.C.3.). Partecipa altresì alle riunioni di ciascun comitato, su espresso invito del suo presidente, un consulente esterno, con funzioni di segretario. Le riunioni vengono sistematicamente verbalizzate (4.C.1., lett. d).

Sull'esito delle riunioni, viene ogni volta riferito al plenum consiliare alla prima riunione utile.

7. Comitato per le nomine

Il consiglio di amministrazione non ritiene necessario istituire al proprio interno un comitato per le nomine. Tale scelta è giustificata dalla relativa concentrazione della base azionaria di EMAK, dal buon affiatamento tra i componenti il consiglio e dalla variegata esperienza professionale che essi, in prevalenza non esecutivi, sanno esprimere. Tali circostanze rendono agevoli le designazioni e giustificata la deroga alle indicazioni del Codice di Autodisciplina (5.P.1.).

La decisione di non istituire un comitato per le nomine è stata confermata da ultimo dal consiglio con sua delibera del 22/4/2016; per le ragioni sopra richiamate esso ritiene che la decisione assunta e più volte confermata corrisponda al miglior interesse sociale e la scelta così espressa sia la più efficiente e proporzionata alle effettive esigenze della Società.

Nei casi in cui il consiglio di amministrazione, tipicamente in occasione del rinnovo delle proprie cariche, ravvisi specifiche opportunità di fornire indicazioni, proposte ovvero suggerimenti a beneficio dei soci, può assumere direttamente le funzioni di un comitato nomine, avvalendosi dell'assistenza del comitato controllo e rischi, e formalizzando le proprie valutazioni nella relazione ex art. 123-ter, T.U.F. In occasione del recente rinnovo del consiglio, come già più sopra illustrato, il plenum uscente ha ritenuto non necessario attivare la procedura vicaria.

Le valutazioni fin qui espresse vengono periodicamente riesaminate.

8. Comitato per la remunerazione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d)

Sui compiti e sull'attività del comitato per la remunerazione si riferisce in apposita sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

9. Remunerazione degli amministratori

Tutte le informazioni tradizionalmente esposte nella presente sezione sono trasfuse nella "Relazione sulla remunerazione", predisposta e pubblicata da EMAK, a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

10. Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione ha insediato un comitato controllo e rischi [7.P.3., lett. a), punto (ii) e 7.P.4.], composto, come si è detto, esclusivamente dai tre amministratori indipendenti, presieduto da Massimo

Livatino; in ragione della professionalità dei suoi membri, il comitato dispone di specifica esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta ampiamente adeguata dal consiglio di amministrazione (7.P.4.). Nel corso dell'esercizio 2016 il comitato si è riunito cinque volte, di cui due precedentemente al rinnovo delle cariche consiliari, sotto la presidenza di Ivano Accorsi. La durata media delle riunioni è stata di un'ora e cinquantasette minuti. La partecipazione di ogni Componente alle riunioni è desumibile dalla tabella riportata al precedente paragrafo n. 6 ed in allegato n. 2 alla presente relazione. Per l'esercizio in corso sono programmate cinque riunioni, di cui tre si sono già svolte.

Come già precisato, alle riunioni del comitato controllo e rischi partecipa di diritto il presidente del collegio sindacale, ovvero, su designazione di quest'ultimo, uno o più altri componenti del collegio in affiancamento od in sostituzione.

In base a ragioni di competenza funzionale, partecipa regolarmente alle riunioni del comitato, l'Internal Auditor.

Ogni altro intervento avviene su specifico invito del presidente del comitato, in relazione a specifici temi ed in funzione di specifiche finalità (4.C.1., lett. f); nel corso dell'esercizio, ad esempio, hanno partecipato a talune riunioni il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, il presidente dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01, e qualificati esponenti della società di revisione.

Il comitato dispone di una dotazione ordinaria di spesa di euro 20mila annui. Nel corso dell'esercizio 2016, il comitato non ha ritenuto necessario attingere a tale disponibilità, valutando che le risorse di professionalità, di conoscenza e di consiglio già a propria disposizione fossero sufficienti, in relazione ai temi affrontati, per un adeguato svolgimento del proprio mandato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il comitato controllo e rischi in primo luogo assiste il consiglio nella direzione ed organizzazione del controllo interno della Società e del Gruppo (7.C.1.). Il suo parere non è vincolante; tuttavia, anche nel caso in cui esso fosse di tenore opposto rispetto all'orientamento prevalente in ambito consiliare, sarebbe tenuto in massima considerazione, perché impegnerebbe il consiglio ad analizzare e ad approfondire specificatamente ed espressamente le sue opposte ragioni ed a motivare in modo dettagliato la deliberazione comunque assunta.

I compiti affidati al comitato consistono inoltre nelle seguenti attività:

a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (7.C.2., lett. a);
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali (7.C.2., lett. b);
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit (7.C.2., lett. c);
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (7.C.2., lett. d);
e) supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli (7.C.2., lett. g)
f) richiedere a propria discrezione alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (7.C.2., lett. e);
g) riferire periodicamente al consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.2., lett. f).
h)

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2016 il comitato controllo e rischi si è occupato specificamente di:

analisi e valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dei meccanismi di autovalutazione e di definizione delle priorità che ne ispirano l'azione;
svolgimento di un ruolo di sintesi nel coordinamento tra i vari attori del controllo interno;
valutazione dell'internal auditor e della funzione di audit nel suo complesso; in particolare sotto il profilo dell'autonomia, dell'adeguatezza, nonché dell'efficacia e dell'efficienza di azione; condivisione prospettica del suo piano di lavoro e successivo scambio di valutazioni sui risultati raggiunti;
analisi e valutazione delle procedure di risk management attuate in EMAK;
esame della propensione al rischio della società e correlazioni con l'impostazione dei piani aziendali; inerenti valutazioni di sostenibilità;
scambio di valutazioni con la società di revisione e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari su specifiche applicazioni dei principi contabili, in particolare in tema di impairment test, nei resoconti societari e di gruppo;
analisi dell'attività e scambio di valutazioni con l'organismo di vigilanza, istituito ex D.Lgs 231/01; disamina degli aggiornamenti al Modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/01;
esame delle innovazioni normative e regolamentari intervenute, in particolare in materia di abusi di mercato, nonché delle modifiche subite dal Codice e delle relative applicazioni alla realtà aziendale;
contributi e pareri su temi di governance societaria e sulla relazione che ne descrive le caratteristiche e l'evoluzione;
autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri e dell'adeguatezza del regolamento di comitato;
redazione delle relazioni periodiche al consiglio di amministrazione sull'attività svolta.

11. Sistema di controllo interno

L'Emittente e le sue controllate sono dotati di un sistema di controllo interno che è ritenuto dal consiglio di amministrazione di EMAK adeguato alla dimensione ed alla natura dell'attività esercitata ed idoneo a presidiare efficacemente le principali aree di rischio tipico dell'attività, nel quadro dei livelli di compatibilità stabiliti dal consiglio stesso. Nell'ambito della definizione dei piani strategici, infatti, il consiglio di amministrazione individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (1.C.1., lett. b).

Gli obiettivi del sistema di controllo interno si dividono nelle seguenti quattro grandi aree:

efficacia ed efficienza strategica ed operativa;
qualità dell'informazione finanziaria e non finanziaria;
conformità tra l'operare dell'Emittente e delle società controllate e le prescrizioni di legge e di statuto;
tutela del patrimonio.

Gli obiettivi sono perseguiti attraverso l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi.

In relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il consiglio di amministrazione (7.C.1., lett. a):

definisce e periodicamente aggiorna le linee d'indirizzo del sistema di controllo interno;
ha designato due amministratori incaricati del governo dei controlli nelle persone di:
Aimone Burani al contempo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari -, quanto al governo dei rischi legati all'affidabilità dell'informativa finanziaria;
Fausto Bellamico amministratore delegato -, quanto al governo di tutti i restanti presidi che compongono il sistema di controllo interno, oltre alle tutele volte all'affidabilità delle informazioni di carattere non finanziario fornite agli organi sociali ed al mercato;
approva con cadenza annuale (da ultimo ha provveduto in data 31 gennaio 2017) il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il collegio sindacale e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il consiglio di amministrazione, in particolare, ha stabilito linee d'indirizzo del sistema di controllo interno, fondate sulle previsioni del proprio Codice etico, così che i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, le responsabilità connesse alla loro valutazione, misurazione e gestione siano chiaramente attribuite attraverso procedure adeguate, stabilendo inoltre criteri di compatibilità dei rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

In data 27 febbraio 2017 il consiglio di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi, ha confermato la valutazione di adeguatezza, efficacia e di effettivo funzionamento del sistema di controllo interno dell'Emittente e del suo gruppo (7.C.1., lett. b) e d), in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

(art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi non viene considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato ad assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le specifiche linee guida relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema seguono le indicazioni del "COSO report", aggiornato nel 2013.

I principi di base utilizzati per garantire l'effettiva efficacia del sistema dei controlli, in particolare riferiti ai processi di produzione dell'informativa finanziaria, sono:

la mappatura dei rischi nei diversi ambiti della filiera produttiva dell'informativa finanziaria;
la procedimentalizzazione dei controlli nei diversi processi realizzati nella Società e nel gruppo;
l'attribuzione ai diversi livelli delle deleghe nei controlli;
la periodica ricognizione di effettiva implementazione delle procedure;
il costante monitoraggio sull'adeguatezza del sistema.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il controllo interno di EMAK è basato sulle fasi di seguito descritte.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria. Nell'ambito dell'identificazione dei rischi, il criterio mediante il quale si individuano le entità ed i processi di riferimento si basa su valori quantitativi, secondo percentuali di materialità di incidenza delle singole voci rispetto al totale di bilancio consolidato, secondo un criterio ispirato alla legal practice italiana. Nell'ambito delle aree rilevanti, i rischi sono mappati con il concorso dei Responsabili di processo. Tutti i rischi sono individuati in funzione della correlazione con l'obiettivo di raggiungere un'adeguata qualità dell'informativa finanziaria.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. I rischi sono quindi stati ponderati sulla base del potenziale impatto che una eventuale loro manchevole gestione può determinare ("rischi chiave" e "rischi non chiave" e, di conseguenza, "controlli chiave" e "controlli non chiave").

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Con diverso grado di priorità, sono state poste in essere le procedure ed i controlli ritenuti più adatti dall'organizzazione per mitigare i corrispondenti rischi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. L' Internal Auditor definisce un piano di lavoro, volto a valutare il modello recante l'elenco dei rischi e le misure di gestione, nonché a testarne l'effettiva applicazione da parte dell'organizzazione, in particolare ad opera delle entità rilevanti. Ogni anno, viene aggiornata e formalizzata una valutazione del modello, sia in termini di disegno, che in termini di operatività, per tenere conto dell'evoluzione dell'organizzazione e delle sue mutevoli esigenze e caratteristiche.

Il vertice aziendale, in particolare il dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e gli Organi coinvolti negli specifici ambiti vengono informati sistematicamente sull'attività svolta dall'Internal Auditor, sia mediante documenti analitici di intervento, coordinati con l'ambito più generale del piano annuale di audit, sia in report di sintesi, in cui vengono riepilogati e sintetizzati i punti salienti del lavoro svolto e presentata una valutazione finale del sistema di controllo nel suo insieme.

Vengono anche riferite le carenze emerse, i correttivi suggeriti ed i risultati ottenuti dalla loro implementazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Sotto la direzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al contempo amministratore incaricato di sovrintendere i rischi connessi all'informativa finanziaria, sono attribuite ai vari ruoli tutte le mansioni relative alla gestione operativa del sistema; restano riservati al dirigente preposto ed al suo staff i compiti di valutazione del disegno, della sua efficacia e dell'effettiva operatività dei controlli.

Parallelamente, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 39 del 27/01/2010, il collegio sindacale ha visto il suo ruolo espandersi in direzione espressamente focalizzata alla vigilanza sul processo di informativa

finanziaria, sul sistema di controllo interno e di governo dei rischi, sulla revisione legale e sull'indipendenza della Società di revisione.

Tale ruolo si è accompagnato all'attribuzione da parte della legge al collegio sindacale della qualifica di "Comitato per il controllo interno e la revisione legale". Dell'effettivo svolgimento dell'attività del collegio sindacale nel corso dell'esercizio si riferisce al successivo paragrafo 14.

11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno

Come già precisato, il consiglio, con sua deliberazione in data 22/4/2016, ha confermato due amministratori nell'incarico di governo del sistema dei controlli: Fausto Bellamico ed Aimone Burani, ciascuno nell'ambito in cui è prevalentemente focalizzata la rispettiva attività: il primo, in relazione ai controlli ed al governo dei rischi strategici ed operativi, alla compliance ed alla conservazione del patrimonio aziendale; il secondo, in relazione al governo del controllo interno applicato all'informativa finanziaria [7.P.3., lett. a), n. (i)].

Ogni amministratore incaricato, ciascuno nel proprio ambito,

ha curato l'identificazione dei principali rischi, tenendo conto dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate, sottoponendoli all'esame del comitato Controllo e Rischi e, tramite questi, al consiglio di amministrazione (7.C.4., lett. a);
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (7.C.4., lett. b);
si è occupato dell'adattamento di tale sottosistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (7.C.4., lett. c);
ha potuto chiedere alla funzione di Internal Audit verifiche su specifiche aree di rischio (7.C.4., lett. d);
ha riferito al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e specificità emerse nello svolgimento del proprio mandato (7.C.4., lett. e).

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

In data 23/4/2013, il consiglio di amministrazione ha confermato Roberto Bertuzzi quale Internal Auditor, con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi d'azienda e di gruppo sia funzionante ed adeguato (7.P.3., lett. b).

La nomina è avvenuta su proposta degli amministratori incaricati del controllo interno, con il favorevole parere del comitato controllo e rischi, sentito il collegio sindacale (7.C.1.).

In data 27/2/2017, il consiglio di amministrazione, su proposta degli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il favorevole parere del comitato per la remunerazione, sentito il collegio sindacale, ha valutato la remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit coerente con i compiti a lui assegnati, con le politiche aziendali e con un benchmark interaziendale significativo per tale ruolo (7.C.1).

Sulla base dei pareri ricevuti dall'Internal Auditor, nonché delle valutazioni espresse dal comitato controllo e rischi e dal collegio sindacale, il consiglio, da ultimo in data 27-2-2017, ha valutato come adeguata l'attuale struttura della funzione di internal audit, in relazione ai suoi compiti ed alle sue responsabilità, nonché adeguate le risorse che essa ha a disposizione.

L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione (7.C.5., lett. b).

L'Internal Auditor

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (7.C.5., lett. a);
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (7.C.5., lett. c);
predispone relazioni semestrali, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione complessiva sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.5., lett. d);
comunica le sue valutazioni al consiglio di amministrazione, al presidente del collegio sindacale, al presidente del comitato controllo e rischi, nonché, per gli aspetti di rispettiva competenza, agli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.5., lett. f);
nei suoi resoconti, relaziona tempestivamente sugli eventi di particolare rilevanza;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (7.C.5., lett. g).

L'Internal Auditor non dispone di autonomia di spesa, ma concorda con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ciascuno in relazione alla rispettiva competenza tematica, un budget di investimenti in consulenze esterne, ritenute adeguate al fine di conseguire sufficienti standard di sistema. Sulle richieste di spesa, sulle relative attribuzioni, sulla loro adeguatezza, sull'effettiva destinazione, l'Internal Auditor riferisce periodicamente a tutti i destinatari delle sue relazioni.

Nel corso dell'esercizio 2016, l'attività dell'Internal Auditor ha interessato tutti gli ambiti del controllo interno e, con un approccio "risk based", si è incentrata in particolare sui seguenti punti:

valutazione complessiva e strutturata dell'efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi presso la capogruppo e le due controllate di rilevanza strategica, con individuazione dei punti di miglioramento ed apprezzamento delle iniziative conseguentemente attivate dalla Società;
verifica focalizzata sull'applicazione dei controlli procedurali legati alla redazione dell'informativa finanziaria consolidata; in particolare in tema di impairment test e di segment reporting;
specifici test sull'applicazione dei principi contabili a talune rilevanti poste dell'informativa finanziaria di gruppo e delle singole società controllate;
test su taluni aspetti rilevanti dei cicli contabili presso la capogruppo e presso talune società controllate;
analisi sulla corretta applicazione dei principi contabili applicati in sede di rilevazione di operazioni straordinarie;
analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sotto lo specifico profilo della ricerca di efficacia e di efficienza a livello tanto strategico quanto operativo e del raggiungimento degli obiettivi di budget;
idem, presso le due società controllate di rilevanza strategica (Tecomec e Comet); attraverso la sua partecipazione all'Organismo di vigilanza di talune società, controlli di audit sull'applicazione del modello 231 alla capogruppo ed alle società controllate;
costante rapporto con le due società di revisione avvicendatesi nel corso dell'esercizio;
contributi alla valutazione delle politiche di gestione messe in atto dall'organizzazione, al fine di minimizzarne gli impatti sulle performances;
diverse attività consulenziali e formative, anche a beneficio delle diverse Entità del gruppo.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lsg. 231/01

L'Emittente, e le sue società controllate aventi rilevanza strategica hanno implementato un modello di organizzazione, gestione e controllo [nel seguito: "Modello"] ai sensi del D.Lgs 231/01, fondato su un Codice Etico di comune adozione.

Il Modello si articola in una parte generale ed in diversi moduli strutturati, che prevedono, tra l'altro, specifici protocolli volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati:

reati contro la Pubblica Amministrazione, in particolare reati di indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell'Unione Europea (art. 24, D.Lgs 231/2001);
reati societari aggiornati dalla Legge 69/2015 entrata in vigore il 14.06.2015 (art. 25-ter D.lgs 231/01);
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater, D.Lgs231/2001);
reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs 231/2001), estesi dalla legge 199/2016 ai fenomeni di lavoro in nero;
reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs 231/2001);
reati relativi alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (art. 25-septies, D.Lgs 231/2001);
reati transnazionali e di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita aggiornati in data 31.01.2014 con il reato di "indebito utilizzo, falsificazione, alterazione e ricettazione di carte di credito e di pagamento" introdotto dal D.L. 93/2013 entrato in vigore il 17.08.2013 (art. 25-octies, D.Lgs 231/01);
reati informatici e trattamento illecito di dati modificati in data 31.01.2014 con la previsione dell'aggravante ad effetto speciale del delitto di frode informatica di cui all'art. 640-ter, comma III , c.p. introdotta dal D.L. 93/2013 entrato in vigore il 17.08.2013 (art. 24-bis, D.Lgs 231/01);
reati di criminalità organizzata, come disciplinati dalla L. 94/2009 (art. 24-ter, D.Lgs 231/01) e delitti di induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, come implementato dalla L. 116/2009 (art. 25-decies, D.Lgs 231/01);
reati contro l'industria ed il commercio, come disciplinati dalla L. 99/2009 (art. 25-bis e art. 25-bis.1, D.Lgs 231/01);
reati in materia di violazione del diritto d'autore, come disciplinati dalla L. 99/2009 (art. 25-novies, D.Lgs 231/01);
reati in materia ambientale, a seguito dell'estensione della responsabilità delle imprese, operata dal D.Lgs 121 del 7/7/2011 integrati dalla Legge 68/2015 recante "Disposizioni in materi di delitti contro l'ambiente" entrata in vigore il 29.05.2015 (art. 25 – undecies D.lgs231/01);
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, D.Lgs 231/01);
induzione indebita a dare o promettere utilità (in art. 25, D.Lgs 231/01);
concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione (art. 25, D.Lgs 231/2001);
corruzione tra privati, introdotta con l. 6/11/2012, n. 190, in vigore dal 28/11/2012 (art. 25-ter, D.Lgs 231/01).
adescamento di minori introdotto dal D.lgs 39/2014 entrato in vigore il 6.04.2014 (art. 25 quinquies, D.lgs 231/01)
autoriciclaggio introdotto con la L. 186/2014 entrato in vigore il 1.01.2015 (art. 25 octies D.lgs231/01);

A presidio dell'osservanza delle previsioni del Modello è stabilito per le funzioni e le strutture interessate dall'applicazione di ogni modulo di prevenzione un sistema sanzionatorio che si applica ai contravventori. E' stabilito altresì un piano di sistematica formazione, informazione e sensibilizzazione delle diverse strutture aziendali coinvolte nelle attività di prevenzione.

E' attualmente insediato un organismo collegiale di vigilanza composto da due membri, presieduto dall'avv. Sara Mandelli, professionista esterno alla Società, e di cui fa parte l'Internal Auditor, Roberto Bertuzzi.

L'Organismo ha un proprio statuto, recentemente aggiornato con delibera consiliare, che ne fissa i compiti, in particolare quello di vigilanza sull'adeguatezza, sull'effettiva applicazione e sul costante aggiornamento del Modello e ne disciplina le modalità di assolvimento.

Le linee essenziali del Modello organizzativo sono illustrate nel sito dell'Emittente (www.emak.it) in una specifica sezione, accessibile dalla pagina "Investor Relations". [http://www.emak.it/wps/portal/emakit/it/Iinvestor-relations/modello-di-organizzazione-gestione-controllo ].

11.4. Società di revisione

L'Emittente è sottoposto alla revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche s.p.a., con sede in Milano.

L'incarico è stato conferito con delibera dell'assemblea dei soci in data 22/4/2016 ed avrà durata fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024.

Fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015 ha svolto il ruolo di società di revisione "Fidital Revisione srl", con sede in Milano.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Aimone Burani, direttore finanziario dell'Emittente da oltre venti anni, amministratore esecutivo con deleghe e vice presidente della Società, ricopre il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

E' stato da ultimo riconfermato con delibera del consiglio di amministrazione di EMAK in data 22/4/2016.

Aimone Burani è al contempo amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno relativo alla produzione dell'informativa finanziaria ed alla gestione dei relativi rischi.

Dispone al riguardo di poteri di indirizzo e di autonomia di spesa per la manutenzione, il controllo ed il costante miglioramento delle procedure di formazione dei flussi informativi aziendali e di gruppo (7.P.3., lett.c).

Come già precisato, il presidente Fausto Bellamico è amministratore incaricato del controllo interno e del governo dei rischi di natura strategica ed operativa, di compliance, di tutela del patrimonio aziendale e di quelli connessi all'informativa non finanziaria.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i diversi attori del controllo interno e di gestione dei rischi avviene presso il comitato controllo e rischi, alle cui riunioni vengono periodicamente rappresentati tutti i contributi rilevanti:

degli amministratori incaricati;
dell'internal auditor;
del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01;
della società di revisione;
del collegio sindacale.

Il comitato promuove presso il consiglio di amministrazione i momenti semestrali di valutazione del sistema, l'approvazione annuale dei risultati da esso conseguiti, nonché la programmazione della sua evoluzione futura.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione ha approvato da tempo una specifica procedura volta a far sì che le operazioni, in cui taluno degli amministratori abbia un interesse in conflitto con la Società, vengano deliberate a seguito di un procedimento trasparente e corretto, sia sotto l'aspetto formale che sostanziale. L'individuazione delle operazioni in conflitto di interessi è agevolata dalla conoscenza personale che intercorre tra i componenti del consiglio, dal monitoraggio periodico, a cura del consiglio stesso, delle relazioni significative intrattenute da ogni amministratore con altre società, interne ed esterne al gruppo di cui EMAK fa parte, dalla comune e radicata consapevolezza, condivisa tra tutti gli amministratori, delle previsioni di cui agli artt. 2391 e 2391-bis, c.c., e delle gravi conseguenze che derivano dalla loro inosservanza.

Come accennato, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2391-bis, c.c. e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, approvato per delibera Consob n. 17221 del 12/3/2010 (successivamente modificato ed integrato), EMAK ha stabilito una procedura di individuazione, istruttoria, approvazione e controllo delle operazioni poste in essere con parti correlate sia direttamente, che mediante società controllate.

La procedura, originariamente approvata il 12/11/2010, è stata oggetto di ricognizione, affinamento ed aggiornamento a seguito di delibera assunta all'unanimità dal consiglio di amministrazione nella seduta del 31/1/2014. Il testo aggiornato è disponibile sul sito www.emak.it, nella sezione "Investor relations" – "Corporate governance", all'indirizzo: [http://www.emak.it/wps/portal/emakit/it/Iinvestorrelations/documentazione-societaria/corporate-governance]

La procedura si occupa in primo luogo delle operazioni straordinarie, ovvero non ricorrenti, di maggiore o minore rilevanza a sensi di legge, intrattenute con Parti Correlate, sia quando vengano compiute da EMAK, sia quando poste in essere da società controllate. Di ciascuna operazione vengono disciplinati i passaggi istruttori, le modalità di approvazione, la trasparenza del loro svolgimento.

In questo processo, i tre amministratori indipendenti di EMAK, riuniti in apposito comitato (Massimo Livatino, presidente; Alessandra Lanza ed Elena Iotti, componenti effettive), svolgono in EMAK le fondamentali funzioni di garanzia previste dalle disposizioni regolamentari vigenti.

Il comitato, contrassegnato nell'operatività corrente di EMAK con l'acronimo di "COPC" (comitato operazioni con parti correlate) [in precedenza "CAI" (comitato amministratori indipendenti], è dotato di un proprio regolamento e di una propria dotazione di spesa. Le riunioni, che si svolgono alla presenza del presidente del collegio sindacale, sono sistematicamente verbalizzate.

Nel corso del 2016 il comitato in parola è intervenuto due volte: rispettivamente in data 8 marzo 2016 e 11 maggio 2016.

Nella prima di esse il comitato nella sua precedente composizione (Ivano Accorsi, Alessandra Lanza e Massimo Livatino) ha contribuito alla scelta della migliore rappresentazione da dare in bilancio all'operatività di EMAK e del gruppo con parti correlate.

Nella seconda breve riunione, il comitato di nuova nomina si è insediato, facendo proprio il previgente regolamento,

Si rileva che nell'esercizio 2016 non sono state svolte significative operazioni con parti correlate, che esulassero dal normale esercizio dell'attività industriale.

* * * * * * *

In tema di operazioni ordinarie con Parti Correlate e tra Parti Correlate, EMAK predispone annualmente una delibera quadro, approvata dal consiglio di amministrazione, che definisce programmaticamente le finalità, individua le dinamiche e disciplina le condizioni di svolgimento dell'operatività corrente, cioè di quella usuale, rientrante nell'ordinario esercizio dell'attività industriale, regolata a condizioni allineate a quelle di mercato.

Le società controllate dispongono di analoghe e coerenti procedure, che applicano nel rispettivo ambito.

13. Nomina dei sindaci

Le disposizioni di statuto che disciplinano le modalità di nomina dei Sindaci recepiscono le disposizioni di legge (DD.LLggss 262/05, 303/06, 27/10 e 120/11), poste a tutela degli azionisti, in particolare delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra generi.

Si sottolineano di seguito alcuni aspetti significativi della disciplina prevista per l'elezione dei sindaci.

A sensi di statuto, ed in conformità a quanto stabilito dagli articoli 144-sexies e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017, la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati al collegio sindacale è fissata attualmente per EMAK al 2,5%.
Come esposto nell'art. 19 dello statuto, di seguito riportato, nel caso di mancata presentazione di liste di minoranza entro il 25esimo giorno precedente la data prevista per lo svolgimento dell'assemblea, entro il terzo giorno successivo è possibile presentare liste di minoranza da parte di soci o gruppi di soci che rappresentino almeno l' 1,25% del capitale sociale.
Lo statuto dispone che la formazione delle liste avvenga in modo da assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del collegio; in caso di necessità, si provvede alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista di maggioranza.
In caso di parità tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies, Regolamento Emittenti Consob, in caso di cessazione del sindaco designato dalla lista di minoranza, si procede alla sostituzione con un candidato tratto dalla medesima lista. La nuova nomina avviene nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.
EMAK è tenuta a rendere disponibile al Pubblico la prescritta documentazione riguardante le liste ed il loro corredo. Ciò garantisce tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (10.P.1. e 10.C.1).

Il testo dell'articolo 19 dello statuto, che disciplina la nomina del collegio sindacale viene integralmente riportato qui di seguito per comodità di consultazione

<<Art. 19 - Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto

parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

I. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
II. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
III. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;
IV. dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In

tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge. L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il collegio sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2016 è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 22 aprile 2016. Tutti i sindaci, riconfermati nel loro precedente mandato, sono stati tratti dall'unica lista, presentata dal socio di maggioranza Yama s.p.a., in quanto, all'epoca dell'elezione, nessuna minoranza qualificata aveva presentato liste di candidati.

Il mandato dell'attuale collegio scade in occasione dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il collegio è attualmente composto dal presidente Paolo Caselli e dagli effettivi Gianluca Bartoli e Francesca Benassi. Sindaci supplenti sono Maria Cristina Mescoli e Federico Cattini. Successivamente alla nomina e fino alla data di approvazione della presente relazione non sono intervenute modificazioni nella composizione del collegio.

Si rappresentano nella tabella allegata alla presente relazione sub n. tre, gli elementi essenziali che rappresentano la composizione e l'attività del collegio sindacale. Le caratteristiche personali e professionali di Ciascun Sindaco sono parimenti illustrate in allegato n. 4. L'elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai Componenti del collegio sindacale in altre società di cui al Libro V, Titolo V, capi V, VI e VII del codice civile è disponibile in allegato alla relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2016, il collegio sindacale di EMAK si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di due ore e trenta minuti. L'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni svolte è documentata in allegato n. 3. Per l'esercizio in corso si prevede si terranno almeno otto riunioni. Alla data di approvazione del presente documento, nel corrente anno solare, si sono svolte due riunioni.

Il collegio Sindacale, a seguito della propria nomina, ha valutato e riscontrato l'indipendenza dei propri membri, tanto in riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, D.Lgs 58/98, quanto rispetto a quelli previsti dal Codice di autodisciplina (8.C.1). Dell'esito di tale valutazione EMAK ha dato notizia nel comunicato diffuso il 22 aprile 2016. Con cadenza annuale, il collegio verifica la permanenza di tali requisiti, dando evidenza al consiglio di amministrazione degli elementi considerati e delle valutazioni svolte.

In corso di mandato, i Sindaci partecipano alle medesime iniziative rivolte ai consiglieri di amministrazione non esecutivi, allo scopo di alimentare, per quanto possibile, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui EMAK opera; hanno possibilità di partecipare anche alle altre iniziative promosse dalla presidenza e volte alla rappresentazione delle dinamiche aziendali, della loro evoluzione e del contesto normativo in cui esse si sviluppano (2.C.2.). Un momento particolarmente significativo di condivisione e di allineamento informativo si è sviluppato nel corso di due adunanze consiliari in cui ci si è occupati di pianificazione strategica.

EMAK ritiene che il compenso riconosciuto al proprio collegio sindacale sia opportunamente commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. La determinazione del compenso da parte dell'assemblea dei soci, è infatti avvenuta, in data 22 aprile 2016, in conformità ai suggerimenti in tal senso forniti dal consiglio di amministrazione uscente, il quale aveva svolto una specifica analisi, confortata da uno screening di mercato.

Ogni sindaco è impegnato a rendere tempestivamente note agli altri sindaci ed al presidente del consiglio di amministrazione le eventuali ragioni di interesse che egli possa avere per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente, precisandone natura, termini, origine e portata (8.C.3).

Il collegio sindacale attesta di operare in collaborazione, pur nell'esercizio dei distinti rispettivi ruoli, con l'Internal Auditor e con il comitato controllo e rischi (8.C.4., 8.C.5.). Il coordinamento avviene in occasione delle riunioni del comitato, alle quali il presidente del collegio sindacale (od un altro sindaco da lui designato in caso di proprio impedimento) sistematicamente partecipa.

15. Rapporti con gli azionisti

EMAK ha approntato, nell'ambito del proprio sito internet, un'apposita sezione, accessibile dalla home page, denominata "Investor Relations", in cui sono assolti gli obblighi di legge in materia di pubblicazione ed ove vengono messe a disposizione del pubblico le principali informazioni volte a consentire agli azionisti un'agevole e consapevole esercizio dei propri diritti (9.C.1.).

L'Emittente ha istituito, in staff al ruolo del presidente, la funzione "relazioni con gli azionisti e gli Investitori", nominando un responsabile qualificato, nella persona di Andrea La Fata. Obiettivo di tale funzione è realizzare un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli Investitori e promuovere periodici incontri con la comunità finanziaria.

Con riferimento alla diffusione ed allo stoccaggio delle informazioni regolamentate ex art. 113 del TUF, si ricorda che la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, disponibile all'indirizzo , gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

16. Assemblee

(art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

La disciplina di funzionamento dell'assemblea, i suoi poteri, i diritti degli azionisti, anche di minoranza, e le modalità del loro esercizio, sono di norma ricondotte dallo statuto senza particolarità alle disposizioni di legge e regolamentari previste per gli emittenti quotati; il richiamo alle disposizioni di legge riguarda, tra l'altro, i quorum costitutivi e deliberativi e le percentuali di partecipazione al capitale sociale richieste per l'esercizio di specifici diritti.

Lo statuto consente al consiglio di deliberare a sensi dell'art. 2365, comma secondo, c.c., con esclusione dell'apertura e chiusura di sedi secondarie e del trasferimento della sede sociale.

Lo statuto non prevede che l'assemblea debba autorizzare il consiglio di amministrazione per il compimento di specifici atti. L'assemblea, per contro, ha facoltà di imporre limiti complessivi massimi per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Non sono previste azioni a voto multiplo, né meccanismi di voto maggiorato.

Lo statuto è conforme alle disposizioni inderogabili di legge, in particolare in materia di legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea, di contenuto e di termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione, di conferimento e di trasmissione alla Società delle deleghe di voto, di presentazione delle liste di candidati alle cariche sociali. La Società ha inoltre recepito nella propria operatività le disposizioni normative che concernono l'informativa assembleare e la designazione di un Soggetto al quale i soci possono conferire delega con le istruzioni di voto.

Nell'avviso di convocazione, a sensi di legge (art. 125-bis, TUF), vengono illustrati i diritti dei legittimati all'intervento ed al voto in assemblea, con evidenza delle modalità e delle condizioni del loro esercizio, e con rimando alle fonti che li introducono e li tutelano. Lo statuto non prevede forme di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si ricorda in particolare, ai fini della partecipazione all'assemblea, la vigenza della c.d. "record date", istituto che riserva la legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea solo a coloro che risultino azionisti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per lo svolgimento dell'assemblea. Coloro che risultino azionisti solo successivamente a tale data non hanno diritto di partecipare né di votare in assemblea.

* * * * * * *

EMAK è dotata di un regolamento assembleare, con l'obiettivo di assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze (9.C.3.).

L'assemblea degli azionisti di EMAK ne ha aggiornato il testo, da ultimo con delibera in data 22 aprile 2011, al fine di adeguarlo alle intervenute modifiche normative che disciplinano i lavori assembleari ed agevolano l'intervento ed il contributo degli azionisti.

Il testo vigente del regolamento assembleare è riportato in allegato sub n. 5, alla presente relazione ed è disponibile altresì sul sito www.emak.it (sezione "Investor Relations"):

[http://www.emak.it/wps/portal/emakit/it/Iinvestor-relations/documentazione-societaria/documentazioneassembleare]

Si ricorda che è riconosciuto il diritto di ogni azionista a prendere agevolmente la parola, facendone richiesta al presidente dell'assemblea, nei termini di volta in volta stabiliti dallo stesso in base alle circostanze (numero delle richieste di intervento, numero degli argomenti in discussione, ecc.).

E' consentito ai soci di rivolgere domande anche prima dell'assemblea, nonché conferire delega, a spese della Società, ad un rappresentante designato dalla medesima, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, pubblicato a sensi e termini di legge sul sito www.emak.it.

* * * * * * *

La Società attiva tutti gli strumenti ritenuti opportuni per facilitare la partecipazione dei soci alle assemblee e l'agevole esercizio del loro diritto di voto (11.C.3.).

Alla più recente riunione assembleare, svoltasi in data 22/4/2016, sono intervenuti dieci amministratori dei tredici in carica (9.C.2.). In tale sede il consiglio ha dato risposta a tutte le interrogazioni formulate in sede di discussione, in modo che gli azionisti potessero concorrere alle decisioni con cognizione di causa.

Nel corso di tale ultima riunione, il presidente del comitato per la remunerazione ha riferito sull'attività svolta dal comitato mediante specifico apporto reso nella Relazione sulla remunerazione.

* * * * * * *

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di EMAK, né nella composizione della sua compagine sociale.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

(art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Non si ravvisano pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione, applicate da EMAK al di là degli obblighi previsti dalle norme di legge o regolamentari, ovvero ulteriori rispetto a quelle conseguenti alla propria appartenenza al segmento STAR del MTA.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Successivamente alla chiusura dell'esercizio ed entro il termine di redazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di corporate governance di EMAK, rispetto a quella più sopra descritta.

Bagnolo in Piano (RE), 16 marzo 2017

p. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. Il Presidente – Fausto Bellamico

Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari

EMAK s.p.a. - relazione annuale sul governo societario ed informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	% rispetto al c.s.	quotato (indicare i mercati) / non quotato
Azioni ordinarie	163.934.835	100%	quotate MTA	//
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	quotato (indicare i mercati) / non quotato	n. strumenti in circolazione	categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	diritti ed obblighi
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	quota % su capitale ordinario	quota % su capitale votante
YAMA s.p.a.	YAMA s.p.a.	75,185%	75,185%
FMR llc	FMR llc	5,025%	5,025%
Warrant	//	//	//

ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE														Comitato Controllo e Rischi (CCR)		Comitato per la Remunerazione (CoRe)		Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC)
Carica	Componenti		anno di nascita	data di prima nomina	in carica dal	in carica fino a	Lista	(M/m) (*) esecutivo non	esecutivo	indip. da Codice	indip. da TUF	% (**)	N. altri incarichi (***)	****		****		****
Presidente ed Amministratore delegato	Bellamico Fausto			AI, CEO 1949 30/04/04 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	sì				100%	0
Vice Presidente; Amministratore con deleghe	Burani Aimone	AI		1956 24/04/98 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	sì				100%	1
Amministratore con deleghe	Slanzi Stefano			1958 28/04/08 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	sì				100%	0
Amministratore	Accorsi Ivano			1938 30/04/04 23/04/13		approvaz. Bilancio 2015	UNICA (M)		sì	sì (")	sì	100%	0	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Baldi Francesca			1969 23/04/13 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			63%	0
Amministratore	Bartoli Luigi			1966 30/04/04 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			88%	1
Amministratore	Bartoli Ariello			1937 24/04/98 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			88%	1
Amministratore	Becchi Paola			1967 30/04/04 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			38%	1
Amministratore	Ferrari Giuliano			1950 30/04/04 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			100%	0
Amministratore	Iotti Elena			1979 22/04/16 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì	sì	sì	100%	4	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Lanza Alessandra			1971 23/04/13 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì	sì	sì	75%	2	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Livatino Massimo			LID 1964 23/04/13 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì	sì	sì	88%	7	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Salsapariglia Marzia			1961 22/04/16 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			80%	0
Amministratore	Spaggiari Vilmo			1940 30/04/04 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			75%	1
Amministratore	Zambelli Guerrino			1942 24/04/98 22/04/16		approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)		sì			100%	1
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina:								2,50%
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento								CDA: 8 CCR: 5 CoRe: 4		CAI/COPC: 2

Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Note

" eccettuato il requisito (non ricorrente) di non essere stato amministratore di EMAK per più di nove anni negli ultimi dodici anni; requisito valutato non significativo, da parte del CdA
CEO principale responsabile della della gestione dell'Emittente (CEO)
AI amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
LID lead independent director
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m)
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.
*** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate, in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'emittente
**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del CdA al Comitato

Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale

Carica	ATTUALE COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Componenti	anno di nascita data di prima	nomina	in carica dal			in carica fino a lista (M/m) (*) indip. da Codice	% (**)	Altri incarichi (***)
Sindaco effettivo / poi Presidente	dott. Paolo Caselli	1974	15/04/2010	22/04/2016	approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	s ì	100%	5
Sindaco effettivo	dott.ssa Francesca Benassi	1979	23/04/2013	22/04/2016	approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	s ì	100%	3
Sindaco effettivo	dott. Gianluca Bartoli	1965	23/04/2013	22/04/2016	approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	s ì	100%	7
Sindaco supplente	dott.ssa Maria Cristina Mescoli	1965	23/04/2013	22/04/2016	approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	s ì		0
Sindaco supplente	dott. Federico Cattini	1963	22/04/2016	22/04/2016	approvaz. Bilancio 2018	UNICA (M)	s ì		2
Sindaco supplente dott. Eugenio Poletti		1950	30/04/2004	23/04/2013	approvaz. Bilancio 2015	UNICA (M)	sì "		5

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 2,5% (due virgola cinque per cento)

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m)
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale
*** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis, TUF, senza utilizzo dei coefficienti di ponderazione. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 153, comma 1, del TUF.
" salvo l'essere stato sindaco di EMAK per più di nove anni negli ultimi dodici anni; circostanza ritenuta non significativa da parte del Collegio.

Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società

A sensi di legge e di regolamento, si riportano i curricula vitae di Amministratori e Sindaci, rappresentativi delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno.

Fausto Bellamico: nato a Rio Saliceto (RE) il 21 dicembre 1949, si laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1975. E' iscritto all'ordine degli Ingegneri di Reggio Emilia dal 1978. Entra in Oleomac S.p.A. nel 1978 come progettista assumendo gradualmente crescenti responsabilità nell'area tecnica fino ad assumere nel 1992 la responsabilità della Direzione Tecnica. In seguito alla fusione con Efco S.p.A. ed alla conseguente nascita di Emak S.p.A., viene confermato nella stessa posizione fino alla fine del 1996 quando viene nominato Direttore Generale della stessa Società, carica che ricopre fino a dicembre 2011. Dal 2004 è amministratore delegato della società, e da aprile 2010 ne è anche Presidente.

Aimone Burani: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 22 giugno 1956, nel 1975 si diploma in ragioneria. Entra in Oleo-Mac S.p.A. nel 1975 ed assume ben presto il ruolo di direttore amministrativo e finanziario che ha ricoperto fino al 1992. Successivamente alla fusione con Efco S.p.A. e alla conseguente nascita di Emak S.p.A. assume la direzione dell'area Amministrazione e Finanza, del Controllo di Gestione e dell'EDP. In questo ruolo partecipa attivamente al processo di quotazione di Emak S.p.A. alla Borsa Valori di Milano, avvenuto nel 1998. Dal 1995 è amministratore della società con ampie deleghe alla gestione finanziaria e con funzione di coordinamento su tutto il Gruppo. Dal 2001 è anche vice Presidente. Ricopre attualmente i seguenti ruoli: CFO di Gruppo, responsabile Sistemi Informativi di Gruppo, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Stefano Slanzi: nato a Modena il 3 maggio 1958. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma.

Ha iniziato la sua attività in Motori Slanzi S.p.A. in qualità di Area Manager estero; è entrato poi in Ruggerini Motori S.p.A., dove ha ricoperto, oltre al ruolo di Area Manager, anche la funzione di Marketing Manager. Assunto nel 1991 presso Manuli Autoadesivi S.p.A., ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità, fino a diventare in pochi anni Direttore Commerciale.

Entra in Emak nel 1994 come Direttore Commerciale, carica che ricopre, dal 1997, insieme a quella di Vice Direttore Generale. A partire dal 1 gennaio 2012 è Direttore Generale della società.

Da luglio 2009 a dicembre 2011 è Presidente Comagarden, Associazione Nazionale del Giardinaggio in seno ad Unacoma.

Alessandra Lanza: nata a Torino l'11 dicembre 1971. Si laurea in Scienze Politiche, indirizzo Economico, all'Università di Torino. Consegue in seguito un Master in Economia all'Università di Manchester. È stata Senior Economist di Fiat S.p.A., Advisor del Direttore Esecutivo Italiano al Fondo Monetario Internazionale a Washington, Chief Economist di Sace S.p.A. e responsabile dell'Ufficio Studi e dell'Ufficio Clientela Imprese di Intesa-Sanpaolo. Attualmente ricopre il ruolo di Responsabile dell'Analisi e Ricerca Economica di Prometeia S.p.A. Autrice di numerosi articoli, è Presidente del Gruppo Economisti di Impresa e membro del Comitato Scientifico dell'ICE.

Massimo Livatino: nato a Parma il 5 agosto 1964, è docente e ricercatore presso l'Università Bocconi, dove è responsabile degli insegnamenti di "Auditing", "Revisione aziendale – corso progredito", "Risk Assessment" e "Controllo dei rischi operativi nelle imprese industriali e commerciali". È inoltre docente senior presso la SDA Bocconi. Responsabile scientifico dell'Osservatorio di Revisione e Direttore del Lab ERM della SDA Bocconi, è stato docente nell'ambito di numerosi master. Dottore commercialista dal 1990, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1995. Autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio, revisione aziendale, sistemi di controllo interno, risk assessment e risk management. È socio fondatore di Livatino & Associati in Parma e di Athena-Professionisti e Consulenti Associati in Milano.

Francesca Baldi: nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969, si laurea nel 1995 presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Parma. Nel 1996 svolge un periodo di praticantato in Contrattualistica Internazionale presso Howard Kennedy Solicitors "International Department" a Londra e fino al 2000 collabora professionalmente presso lo Studio Legale Spaggiari di Reggio Emilia. Dal 2000 è partner dello Studio Legale Baldi di Reggio Emilia. Dal 2003 è membro affiliate responsabile del territorio italiano e consigliere di Warwick Legal Network, network internazionale di studi legali. Dal 2014 è membro affiliate di GGI Geneva Group International, terzo network mondiale di studi legali e di commercialisti. Dal gennaio 2016 è senior partner di BALDI & PARTNERS – Avvocati e Commercialisti. L'attività professionale principale è svolta nell'ambito della consulenza in diritto societario, diritto del lavoro e procedure concorsuali, nonché

nell'assistenza in operazioni di M&A sia per società italiane che estere. Svolge altresì attività di consulenza legale per Nomad con riferimento alle quotazioni di società al mercato AIM, nonché consulenza ed assistenza nell'adeguamento delle società alla normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Ariello Bartoli: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 20 giugno 1937, inizia la sua attività di imprenditore nel 1963 con la creazione di Sabart. Nel 1972 è stato fra i fondatori di Oleo-Mac che ha guidato fino al 1992 anno in cui la società si è fusa con Efco. Tale operazione ha portato alla nascita di Emak S.p.A. di cui è stato Presidente dal 1° luglio 1992 fino alla primavera del 2001. Nel 1989 è stato tra i fondatori di Yama, holding industriale ancora oggi controllante di EMAK S.p.A. e dal 1° luglio 2001 ne ricopre la carica di Presidente.

Luigi Bartoli: nato a Reggio Emilia il 28 agosto 1966, nel 1995 si laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Reggio Emilia. Dal 1995 al 1997 lavora in Vertex S.p.A. come addetto al controllo qualità in produzione e successivamente all'ufficio acquisti. Dal 1998 al 1999 lavora in Comet S.p.A. come assistente del responsabile dell'assicurazione qualità, impiegato alla gestione dei cicli di lavoro e dei tempi e metodi all'interno dell'ufficio produzione; infine addetto al controllo di gestione. Nel 1999 entra in Unigreen S.p.A. in qualità di responsabile del controllo di gestione. Dal 2002 al 2007, nella medesima società, è vicepresidente con mansioni di direttore generale e di supervisione degli aspetti gestionali e di gestione delle aree commerciali di lingua spagnola. Dal 2007 al 2008 entra in Bertolini S.p.A. come vice Presidente e direttore commerciale. A fine 2008 entra in Emak come resp. B.U. Bertolini / Nibbi e successivamente ricopre l'incarico di dir. customer service. Dal primo aprile 2011 entra in Sabart S.p.A. (dal 1/09/11 Sabart S.r.l.) come Amministratore Delegato. E' consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico e del commercio.

Paola Becchi: nata a Reggio Emilia il 17 settembre 1967, nel 1991 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena. Nel 1992 entra in organico presso primario istituto bancario nazionale dove tutt'ora presta il proprio impegno lavorativo.

Giuliano Ferrari: nato a Cadelbosco di Sopra (RE) il 21 settembre 1950, nel 1967 ottiene il Diploma di motorista – Disegnatore meccanico. Dal 1970 al 1990 è stato titolare dell'Autofficina Ferrari di Reggio Emilia. E' consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Marzia Salsapariglia, nata a Reggio nell'Emilia il 14 maggio 1961, si laurea in Medicina e Chirurgia presso l'Università di Bologna nel 1999. Ha lavorato nel Dipartimento Emergenza Urgenza Territoriale fino al 2012, negli anni 2013-2014 ha lavorato presso la Centrale Operativa del 118 come Dirigente Medico di I° livello responsabile dell'organizzazione ed espletamento di tutti gli eventi di Emergenza Territoriale di Foggia e Provincia. Dal 2015 svolge attività amministrativa sempre nel Dipartimento Emergenza Urgenza presso l'ufficio del Coordinamento 118 di Foggia e Provincia.

Vilmo Spaggiari: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 25 febbraio 1940. Diplomato in ragioneria, è consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Guerrino Zambelli: nato a Reggio Emilia il 31 agosto 1942. Comincia la propria attività negli anni '60 come agente di commercio per la Fiat. Dal 1964 al 1967 è agente procacciatore per le Assicurazioni Generali presso la filiale di Reggio Emilia. Nel 1968 entra in Sabart come socio ricoprendo al contempo il ruolo di responsabile commerciale dell'azienda. Nel 1972 viene nominato Presidente e Direttore Generale di Sabart. Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione di Sabart S.r.l. e consigliere di alcune altre medie imprese del settore metalmeccanico.

Paolo Caselli: nato a Modena, il 21 settembre 1974, nel 1998 si laurea in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena. Iscritto dal 2002 all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Modena e all'Albo dei Revisori Contabili, è partner di Studio Impresa Consulenza Aziendale, Associazione professionale di Dottori Commercialisti. Consegue nel 2010 il Dottorato di ricerca in Determinazione e Comunicazione del valore nelle aziende presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Parma. Dal 2011 Professore a contratto in Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia Marco Biagi – Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia. Svolge, inoltre, attività di docenza nelle materie di analisi di bilancio e controllo avanzato di gestione presso il Dipartimento di Economia Aziendale della medesima.

Gianluca Bartoli: nato a Correggio (RE) il 5 febbraio 1965, si laurea nel 1990 in Economia e Commercio, indirizzo economia aziendale, presso l'Università di Modena. È iscritto al Registro dei Revisori legali ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Dal 1992 al 2006 ho svolto attività di revisione legale presso Kpmg S.p.A.. Attualmente è Amministratore unico e socio della società di revisione AURE S.r.l..

Francesca Benassi: nata a Reggio Emilia il 20 gennaio 1979, si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma nel 2004. È iscritta dal 2007 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Contabili. Curatore fallimentare presso il Tribunale di Reggio Emilia, Membro della Commissione di Studio dell'Unione Giovani dottori Commercialisti di Reggio Emilia, Membro della Commissione Agenzia Entrate dell'ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, docente nell'ambito dii corsi per l'aggiornamento contabile e fiscale.

Svolge attività di consulenza aziendale in ambito contabile e fiscale, di organizzazione aziendale, programmazione e controllo di gestione, oltre che in caso di operazioni straordinarie.

Maria Cristina Mescoli: nata a Reggio Emilia il 12 febbraio 1965, nel 1991 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Iscritta all'Ordine Dottore Commercialista ed al Registro dei Revisori Legali, esercita la professione di Dottore Commercialista in Reggio Emilia. L'attività è rivolta in particolare alla consulenza in materia societaria e fiscale, ad incarichi in procedure concorsuali nonché alla predisposizione di piani di riparto in procedure di esecuzioni immobiliari.

Federico Cattini: nato a Carpi (MO) il 23 novembre 1963, nel 1987 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Modena e Reggio Emilia. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena dal 1993 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, dal 1995 è socio fondatore dello Studio PA – Studio Professionisti e Associati. È inoltre membro della Commissione "Bilancio e Revisione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena.

CARICHE RIVESTITE IN ALTRE SOCIETA' DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In base alle indicazioni di Borsa Italiana, si enunciano di seguito, con riferimento alle informazioni in possesso di EMAK ed alle indicazioni fornite dagli interessati, le cariche di rilievo ricoperte, nel corso dell'esercizio 2015, da ciascuno dei Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (1.C.2.).

Sono Consiglieri di amministrazione della società finanziaria YAMA S.p.A., con sede in Reggio Emilia, controllante di EMAK: Ariello Bartoli, Luigi Bartoli, Paola Becchi, Aimone Burani, Guerrino Zambelli e Vilmo Spaggiari.

Alessandra Lanza, non esecutivo e qualificato come indipendente, è consigliere della società finanziaria Epic SIM, dirigente e membro del comitato di direzione della società di rilevanti dimensioni Prometeia S.p.A., consigliere della società Invitalia S.p.A..

Massimo Livatino, non esecutivo e qualificato come indipendente, è sindaco effettivo delle società di rilevanti dimensioni 3M Italia, Holostem Terapie Avanzate, L'eco della stampa e presidente del collegio sindacale della società Dalmata S.p.A.. È inoltre sindaco supplente nelle società Centrale del latte di Roma, Schneider Electric Systems Italia S.p.A..

Elena Iotti, non esecutivo e qualificato come indipendente, è amministratore unico della società di rilevanti dimensioni Giaros Srl, consigliere della società Farmacie Comunali Riunite, revisore legale delle società Sag Tubi S.p.A. e Sag Group S.p.A.

I Consiglieri Fausto Bellamico, Giuliano Ferrari, Stefano Slanzi, Marzia Salsapariglia e Francesca Baldi, non rivestono alcuna carica in altre società aventi le caratteristiche di rilevanza indicate dal Codice (1.C.2.).

Allegato 5: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE (approvato dall'Assemblea dei Soci del giorno 22 aprile 2011)

Disposizioni preliminari

Articolo 1

Il presente regolamento (nel seguito: il "Regolamento"), approvato con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria, è espressione del potere di auto-organizzazione dell'Assemblea dei Soci ordinari di Emak S.p.A. (nel seguito: la "Società").

In ordine a quanto non espressamente previsto dal Regolamento, il Presidente della riunione - come da Statuto – adotta le misure e le soluzioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento dei lavori assembleari.

Il presente regolamento è reso disponibile presso la sede della Società, sul sito internet della medesima e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari agli Azionisti ed ai Soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.

Articolo 2

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Della costituzione dell'Assemblea

Articolo 3

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultano averne titolo ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale e la sussistenza della legittimazione a sensi delle disposizioni applicabili di legge, regolamentari e di statuto.

Verificata la sussistenza in capo agli intervenuti dei titoli di legittimazione, gli incaricati della Società rilasciano apposito contrassegno di riconoscimento valido ai fini del controllo e dell'esercizio del voto.

Possono assistere all'Assemblea dipendenti della Società, nonché Amministratori e dipendenti di società del Gruppo, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Presidente della riunione in relazione alle materie da trattare. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di parola e di voto, professionisti, consulenti, rappresentanti della Società di revisione legale alla quale è stato conferito l'incarico a sensi di legge, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire i lavori devono farsi identificare dagli incaricati della Società all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno di controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

L'intervento in Assemblea dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.

Articolo 5

Come da Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori della riunione assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella conduzione dei lavori e nella redazione del verbale da un Segretario, quando non sia richiesto l'intervento di un Notaio.

Egli si avvale inoltre del personale ausiliario per verificare il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esercitare il voto e la regolarità delle deleghe. Il Presidente nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Articolo 6

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione audio-video e trasmissivi di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione del

Presidente. Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente nomina uno o più scrutatori scegliendoli fra i soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno. Il Presidente della riunione può utilizzare ulteriore personale di sala messo a disposizione dalla Società per assicurare il necessario supporto tecnico ed il servizio d'ordine.

Articolo 7

Sotto la direzione del Presidente viene redatto un foglio di presenza, da allegare al verbale dell'Assemblea, nel quale sono individuati i Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto in proprio o per delega o per altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni da ciascuno rappresentate.

Articolo 8

Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, dopo trascorso un lasso di tempo giudicato congruo dal medesimo a seconda delle circostanze dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e salva opposizione dell'Assemblea, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore. Oltre che nei casi previsti dalla vigente normativa, il Presidente ha facoltà di sottoporre all'Assemblea la proposta di aggiornare la riunione in ogni caso in cui ne ravvisi l'opportunità; in tal caso egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Della discussione

Articolo 9

Nel trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori o dirigenti della Società illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.

Compete sia al Consiglio di Amministrazione che ai Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto la facoltà di avanzare proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente in origine formulate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente valuta la compatibilità delle proposte in relazione all'ordine del giorno della riunione. Se accolte, le pone in votazione.

Il Presidente ha la facoltà di accogliere proposte di deliberazioni, ancorché non coerenti con le materie all'ordine del giorno, che riguardino esclusivamente mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari. Gli Aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità stabilite nell'avviso di convocazione. A tali domande sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, fermo restando che non è dovuta alcuna risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della società. Potrà inoltre essere fornita una risposta unitaria a domande aventi il medesimo contenuto.

Articolo 10

Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché delle domande pervenute prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta, può determinare, con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, il periodo di tempo non inferiore a cinque minuti e non superiore a dieci minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei cinque minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento per la durata, che di regola non sarà superiore a cinque minuti, anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Il Presidente richiama gli oratori a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente, nell'ambito delle prerogative ad esso attribuite dallo Statuto, può togliere la parola all'oratore che non rispetti tali indicazioni.

Articolo 11

I Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente normalmente per iscritto, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine di presentazione delle domande. In deroga a

quanto sopra il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano. In tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Articolo 12

I membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci, previa richiesta, possono intervenire nella discussione. Su invito del Presidente possono altresì prendere la parola dirigenti della Società.

Articolo 13

Il Presidente, e su suo invito gli Amministratori e i Sindaci, rispondono al termine di ciascun intervento, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine dei giorno. Entro tale ultimo termine, il Presidente o, su suo invito, i suddetti Soggetti rispondono inoltre alle domande prevenute prima dell'Assemblea, cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Della votazione

Articolo 14

Le votazioni dell'Assemblea avvengono mediante voto palese. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente stabilisce per ciascuna votazione le modalità di svolgimento della stessa. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Articolo 15

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del Segretario, il Presidente proclama i risultati della votazione.

AI Terminal

Emak

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Glossario

Avvertenze

1. Profilo dell'emittente

2. Informazione sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in material di OPA

* * * * * * *

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

m) Altre informazioni

3. Compliance

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Piano di successione (5.C.2.)

4.2 Composizione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (1.C.3.)

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione

* * * * * * *

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Presidente del Consiglio di amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al consiglio

7. Comitato per le nomine

8. Comitato per la remunerazione

9. Remunerazione degli amministratori

10. Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2015

11. Sistema di controllo interno

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

L'Internal Auditor

11.3 Modello organizzativo ex D.Lsg. 231/01

11.4. Società di revisione

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

13. Nomina dei sindaci

14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

15. Rapporti con gli azionisti

16. Assemblee

17. Ulteriori pratiche di governo societario

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale

NOTE

Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società

CARICHE RIVESTITE IN ALTRE SOCIETA' DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE (approvato dall'Assemblea dei Soci del giorno 22 aprile 2011)

Disposizioni preliminari

Articolo 1

Articolo 2

Della costituzione dell'Assemblea

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7