AGM Information • Apr 14, 2017
AGM Information
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Sede: Cesena (FC), Via Larga, 201 Capitale Sociale: Euro 82.391.632,50 int. vers. Reg. Imprese di Forlì – Cesena, Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401 – R.E.A. CCIAA Forlì – Cesena n. 201.271
Sito internet: www.trevifin.com
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede sociale in Cesena (FC) Via Larga, 201 per il giorno 15 maggio 2017 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 16 maggio 2017, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Presentazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Copertura perdite d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nomina di ulteriore/ulteriori componente/componenti del Consiglio di Amministrazione e determinazione della durata del relativo incarico.
Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
Conferimento dell'incarico novennale 2017 - 2025 di revisione legale dei conti: nomina della società di revisione; determinazione del compenso della società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Approvazione del piano di compensi 2017-2018-2019 basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant) ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58; prima sezione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 82.391.632,50 rappresentato da n. 164.783.265 di azioni ordinarie di Euro 0,50 di valore nominale. La Società ad oggi detiene n. 204.000 azioni proprie pari allo 0,124% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto e dell'art. 83 - sexies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 4 maggio 2017 (la "Record date"). Pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 10 maggio 2017. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute oltre il 10 maggio 2017, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 127- ter del TUF, gli Azionisti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società presso la sede sociale a mano o a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations o via fax al numero 0547 319594 o a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected] entro 3 giorni precedenti l'Assemblea in prima convocazione cioè entro il 12 maggio 2017. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante la trasmissione alla Società di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari, che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, secondo le modalità e i termini di cui al paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea" che precede.
La Società fornirà risposta ai quesiti pervenuti prima dell'Assemblea, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" è possibile trovare informazioni sull'esercizio del suddetto diritto.
Ai sensi dell'art. 126 - bis del TUF, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le domande di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica al seguente indirizzo [email protected], unitamente a informazioni che consentano l'individuazione degli Azionisti richiedenti, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, cioè entro il 24 aprile 2017.
Entro lo stesso termine e con le medesime modalità dovrà essere altresì consegnata sempre al Consiglio di Amministrazione, da parte degli eventuali Azionisti richiedenti:
i) idonea relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli Azionisti propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, cioè entro il 24 aprile 2017;
ii) idonea comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione necessaria per l'esercizio dei suddetti diritti rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti secondo quanto previsto ai sensi del paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea" che precede.
Dell'integrazione all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea, cioè entro il 30 aprile 2017.
Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" e con le altre modalità previste per la relazione illustrativa delle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125 ter del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base
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di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa dalle relazioni illustrative su ciascuna materia all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF).
L'Azionista cui spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Gli Azionisti che intendano proporre un'integrazione dell'ordine del giorno assembleare o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono contattare preventivamente l'Ufficio Investor Relations della Società al seguente numero telefonico: +390547319411 o al seguente indirizzo e-mail: [email protected] per definire eventuali dettagli operativi.
Sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" è possibile trovare informazioni sull'esercizio dei suddetti diritti.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative applicabili possono farsi rappresentare in conformità all'art. 2372 del codice civile e alle disposizioni degli articoli 135 - novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione in tema di deleghe di voto e di sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta notificata alla Società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations o conferita in via elettronica anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. lgs. 7.3.2005, n. 82. Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto la notifica elettronica della delega di voto può essere effettuata tramite posta elettronica certificata inviata all'indirizzo [email protected].
Gli Azionisti potranno utilizzare il modulo di delega reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" o in formato cartaceo reso disponibile presso la sede della Società.
Qualora il rappresentante, in luogo dell'originale, consegni o trasmetta alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Qualora il rappresentante si trovi in conflitto di interessi con il rappresentato, la delega dovrà contenere specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera e il rappresentante avrà l'onere di provare di aver comunicato per iscritto al socio le circostanze che danno luogo al conflitto di interessi.
Per l'Assemblea di cui al presente avviso la Società ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. "Rappresentante Designato" quale soggetto cui l'avente diritto di voto può gratuitamente conferire delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 dell'11 maggio 2017 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 12 maggio 2017) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) o spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano), (Rif. "Delega Assemblea_TREVI anno 2017"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, nel caso in cui il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Inoltre si ricorda che, con riferimento alla nomina degli ulteriori componenti del Consiglio, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno, si rammenta che, con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, viene in scadenza il mandato conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A., per avvenuta decorrenza dei termini. Ai sensi dell'art. 17 del Regolamento EU n. 537/2014 e dall'art. 17, comma 1, del D. Lgs n. 39/2010, come da ultimo modificato, tale incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro anni dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, a norma dell'art. 33 dello Statuto Sociale, si procederà al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti. Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, richiamato dall'art. 13 del D. Lgs 39/2010, come da ultimo modificato, l'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma 2 dello stesso D. Lgs 39/2010 ad esito della procedura di selezione disposta dalla Società, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il compenso spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico.
Le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, il testo integrale della proposta di deliberazione e i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico, unitamente alle eventuali altre relazioni e alla ulteriore documentazione prevista dalla legge, presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "EMarket STORAGE" consultabile su e sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations", nei termini di cui alla vigente normativa; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
In particolare sono messe a disposizione:
entro il 15 aprile 2017 la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno di cui ai punti 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 del presente avviso ai sensi dell'art. 125 - ter del TUF e le relative proposte deliberative;
entro il 15 aprile 2017 il documento informativo relativo al piano di compensi basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant) ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob;
entro il 15 aprile 2017 la proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma 2, del D.lgs. 39/2010 per il conferimento dell'incarico novennale di revisione legale dei conti - entro il 28 aprile 2017 le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno effettuate dagli aventi diritto ai sensi dell'art. 126 - bis del TUF nonché le relazioni illustrative dei soci che hanno richiesto l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno o che hanno presentato ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126 – bis del TUF;
entro il 21 aprile 2017 la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del dirigente preposto di cui all'art. 154 - bis comma 5 del TUF; la relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123 - bis del TUF, la Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123 - ter del TUF.
Entro il 28 aprile 2017 sarà messa a disposizione presso la sede della Società la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate ai sensi della normativa vigente.
I documenti e le informazioni di cui all'art. 125 - quater del TUF sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations".
Gli uffici della sede della Società sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copia della documentazione sopracitata a tutti gli interessati nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00.
Per eventuali ulteriori informazioni è possibile contattare l'Ufficio Investor Relations della Società al seguente numero telefonico: +390547 319411 o al seguente indirizzo e-mail: [email protected].
Cesena, 12 aprile 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Davide Trevisani
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