Trevi Fin Industriale

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2017

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DI TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2017-2025

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31/12/2016 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere ai fini della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2409-bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 che la TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (nel seguito la "Società" o "Trevifin") ha conferito alla Società Ernst & Young S.p.A..

L'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali".

Le richieste d'Offerta

La capogruppo Trevifin – su specifico mandato del Collegio Sindacale della Società – ha inviato alle Società di revisione KPMG S.P.A. (nel seguito "KPMG"), DELOITTE & TOUCHE S.p.A. (nel seguito "DELOITTE"), PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. (nel seguito "PWC"), circostanziate richieste di Offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025 di Trevifin e delle sue controllate.

Le caratteristiche, le dimensioni e la complessità del Gruppo Trevi al quale la Società appartiene hanno orientato il Collegio Sindacale a inviare le richieste di Offerta alle predette società di revisione in quanto, anche tenuto conto dei rispettivi network di appartenenza, rappresentano al pari del revisore uscente i principali operatori del mercato nazionale e del mercato internazionale.

Relativamente a Trevifin le richieste d'Offerta contemplavano lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione legale del bilancio di esercizio;
• revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Trevi;
• revisione completa del fascicolo di consolidamento redatto ai fini del bilancio consolidato annuale del gruppo Trevi;
• revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Trevi;
• revisione limitata del fascicolo di consolidamento redatto ai fini del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Trevi;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Nelle richieste d'Offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti sono state dettagliatamente indicate le informazioni da fornire ed è stata formulata specifica richiesta di dichiarazione e impegno irrevocabile della società offerente (anche in nome e per conto del network di appartenenza) a recedere, a decorrere dalla data di eventuale di assegnazione dell'incarico, dai contratti costituenti cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o comunque pregiudizievoli anche potenzialmente dell'indipendenza della società di revisione.

Le richieste d'Offerta precisavano che l'incarico di revisione che verrà conferito da Trevifin avrà durata novennale con decorrenza dall'esercizio 2017 e, pertanto, avrà scadenza – fatte salve cause di cessazione anticipata – con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

La selezione delle Offerte pervenute

Entro il termine fissato nelle richieste d'Offerta avanzate dalla Società sono pervenute tutte le proposte dalle società di revisione interessate.

Il Collegio sindacale ha svolto il processo di selezione sulla base delle Offerte ricevute, nonché delle integrazioni alle informazioni successivamente formulate al fine di rendere ancora più completo il quadro degli elementi qualitativi a disposizione, avvalendosi anche del supporto operativo del Dirigente Preposto alla relazione dei documenti contabili societari.

In via propedeutica l'avvio del processo di selezione il Collegio Sindacale ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e dalle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi, cui è stato attribuito un ugual peso.

I criteri valutativi utilizzati sono i seguenti:

a) Aspetti qualitativi

• Valutazione della società di revisione (capacità di servire clienti globali, dimensioni e presenza sul mercato nazionale e internazionale);
• Valutazione della conoscenza della Società e del Gruppo de dei relativi settori di operatività;
• Valutazione dell'approccio metodologico;
• Valutazione del team di revisione (professionalità, esperienza, specializzazione rispetto alle attività della Società e del Gruppo di cui essa è parte, impegno previsto per le diverse categorie professionali).

b) Aspetti quantitativi

Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza al monte ore di lavoro complessivo programmato per lo svolgimento dell'incarico e alla suddivisione di questo per categoria professionale coinvolta e ai relativi corrispettivi

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione predefiniti il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con tutti i partner proposti dalle società offerenti quali potenziali responsabili della revisione, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società di revisione.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico;
• tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente, con particolare riferimento agli articoli 10 e 17 del Decreto;
• tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre di organizzazione e di idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

Gli esiti della selezione

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata, nonché della ravvisata opportunità di nominare un revisore di gruppo, il Collegio Sindacale ha condiviso all'unanimità il proprio giudizio a favore dell'Offerta presentata dalla Società KPMG S.P.A., ritenendo la stessa maggiormente idonea a rispondere alle esigenze di Trevifin e del Gruppo Trevi.

Il compenso annuo spettante alla società di revisione per l'incarico di revisione legale dei conti della società Trevi Finanziaria Industriale SPA e delle principali società del Gruppo Trevi per gli esercizi 2017/2025 è determinato in complessivamente in euro 619.000 per i primi 3 anni, a fronte di un impegno stimato in n. 9.000 ore di lavoro all'anno; per i successivi 6 anni l'importo sopra indicato godrà di uno sconto pari al 10%, il tutto per un totale complessivo di euro 5.199.000 per il novennio.

Il compenso annuo spettante alla società di revisione per l'incarico di revisione legale dei conti della sola società Trevi Finanziaria Industriale SPA per gli esercizi 2017/2025 è determinato in euro 115.000 per il bilancio di esercizio e consolidato, ed euro 24.000 per la relazione semestrale per i primi 3 anni; per i successivi 6 anni gli importi sopra indicati godranno di uno sconto pari al 10%, il tutto per un totale complessivo di euro 1.167.600 per il novennio.

Ai compensi i indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 01/07/2017.

L'Offerta prevede infine che, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del tram di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto inizialmente stimato (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura, dimensione o attività della Società e/o revisione) la Società di Revisione provvederà a discuterle con la Società al fine di concordare un'integrazione o diminuzione dei corrispettivi.

La proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Trevi - Finanziaria Industriale Spa, la propria proposta di conferire ai sensi dell'articolo 13 comma 1, del D. Lgs 39 del 27 gennaio 2010 alla società di revisione KPMG SPA l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017/2025 nei termini indicati con la presente proposta di delibera individuata e formulata alla luce di un processo di selezione descritto e con riferimento all'Offerta formulata dalla stessa società di revisione il 24/03/2017 e successiva lettera integrativa del 07/04/2017:

L'Assemblea di Trevi Finanziaria Industriale SPA, dopo aver preso atto che

• (i) con l'approvazione del bilancio al 31/12/2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2008/2016 alla società Ernst & Young S.p.A.
• (ii) l'incarico alla società Ernst & Young S.p.A. non può essere rinnovato essendosi completato il periodo novennale previsto dall'art.17 del D Lgs. n. 39/2010
• (iii) l'articolo 13 del D. Lgs. n.39/2010 dispone che sia l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, a conferire l'incarico di revisione legale die conti e a determinare il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico,

è chiamata a conferire alla società KPMG SPA l'incarico di revisore legale dei conti di Trevi Finanziaria Industriale SPA per gli esercizi 2017/2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'Offerta formulata dalla suddetta società di revisione e sopra riportati nella presente proposta motivata dal Collegio Sindacale.

Si riportano di seguito i riferimenti completi della Società di revisione:

KPMG S.p.A. Capitale sociale Euro 7.470.300,00 i.v., Registro Imprese Milano e Codice Fiscale N. 00709600159, R.E.A. Milano N. 512867, Part. IVA 00709600159, Sede legale: Via Vittor Pisani, 25, 20124 Milano MI n. 70623 di iscrizione al registro con decreto ministeriale del 17/07/1997 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.60 del 01/08/1997 Partner responsabile della revisione di Trevi Finanziaria Industriale SPA: Dott. Massimo Tamburini

Cesena, 12/04/2017

f.to

Il Collegio Sindacale

Milena Teresa Motta (Presidente)

Adolfo Leonardi

Giancarlo Poletti