AGM Information • Apr 15, 2017
AGM Information
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Sede in Cesena (FC) Via Larga n. 201
Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers.
Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n.
01547370401
R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena
Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401
Sito internet: www.trevifin.com
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI CUI AI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 MAGGIO 2017 (1^ CONV.) E 16 MAGGIO 2017 (2^ CONV.) AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA (D. LGS. 58/98) E DELL'ART. 73 E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB (14 MAGGIO 1999 N. 11971)
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Egregi Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria presso la sede sociale in Cesena (FC) Via Larga, 201 per il giorno 15 maggio 2017 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 16 maggio 2017, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Presentazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Copertura perdite d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nomina di ulteriore/ulteriori componente/componenti del Consiglio di Amministrazione e determinazione della durata del relativo incarico.
Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
Conferimento dell'incarico novennale 2017 - 2025 di revisione legale dei conti: nomina della società di revisione; determinazione del compenso della società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Approvazione del piano di compensi 2017-2018-2019 basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (stock grant) ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58; prima sezione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 4 maggio 2017 (la "Record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 10 maggio 2017. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute oltre il 10 maggio 2017, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative applicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Codice Civile e alle disposizioni degli articoli 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta notificata alla Società a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations o conferita in via elettronica anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. lgs. 7.3.2005, n. 82. La notifica elettronica della delega dovrà essere effettuata tramite posta elettronica certificata inviata all'indirizzo [email protected].
Gli Azionisti potranno utilizzare il modulo di delega disponibile all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti" o in formato cartaceo reso disponibile presso la sede della Società.
Qualora il rappresentante, in luogo dell'originale, consegni o trasmetta alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Qualora il rappresentante si trovi in conflitto di interesse con il rappresentato, la delega dovrà contenere specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera e il rappresentante avrà l'onere di provare di aver comunicato al socio rappresentato le circostanze che danno luogo al conflitto di interessi.
L'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, è pubblicato sul Quotidiano a diffusione nazionale "La Repubblica" del 14 aprile 2017, depositato presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato E Market Storage consultabile su e sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti".
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le domande dovranno essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected] entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Entro lo stesso termine e con le medesime modalità dovrà essere altresì consegnata:
i) un'idonea relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si chiede la trattazione ovvero
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la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; e
ii) un'idonea comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione necessaria per l'esercizio dei suddetti diritti rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti.
Dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF).
L'Azionista cui spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche si precisa che:
• il capitale sociale sottoscritto e versato di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è pari a Euro 82.391.632,50 rappresentato da n. 164.783.265 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 l'una;
Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.trevifin.con alla sezione "Corporate Governance", unitamente al modulo di delega e il modulo di delega al rappresentante designato per partecipare all'Assemblea, questi ultimi disponibili alla sezione "Investor Relations - Avvisi agli Azionisti".
L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 è convocata, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 13 dello Statuto Sociale entro il termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. La Società, tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ha beneficiato del maggior termine rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, al fine di consentire l'esame dei dati di bilancio delle società dalla stessa controllate.
Presentazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Copertura perdite d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relativamente al punto 1 all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS / IFRS.
La relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 (situazione finanziaria patrimoniale, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario, note integrative e esplicative), la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF e la relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 comma 3 del Codice Civile, le relazioni della Società di Revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, saranno depositati presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito internet della Società www.trevifin.com ai sensi di normativa, nei 21 (ventuno) giorni che precedono la prima convocazione dell'Assemblea.
L'esercizio individuale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. dell'esercizio 2016, ha segnato un andamento positivo della gestione ordinaria della società con un utile operativo 3.070 migliaia di Euro (contro utile operativo dell'esercizio precedente di 2.087 migliaia di Euro in crescita di 982 migliaia di Euro); un positivo andamento della gestione finanziaria per Euro 4.639 migliaia (contro i 6.170 migliaia di Euro nell'esercizio precedente) e utili derivanti da transazioni in valute estere a Euro 1.178 migliaia (in decremento rispetto all'esercizio precedente in cui si erano attestate a 2.484 migliaia di Euro); la società ha effettuato rettifiche di valore ad attività finanziarie, a seguito di perdite durevoli di valore di attività finanziarie, sulle partecipate Drillmec S.p.A. e Trevi Energy S.p.A. per complessivi 119.854 migliaia di Euro.
Si evidenzia un decremento delle imposte sul reddito.
Il risultato dell'esercizio 2016 evidenzia pertanto una perdita di 113.287 migliaia di Euro, con un decremento di 120.553 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente, in cui il risultato si era attestato a un utile di 7.266 migliaia di Euro.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016, così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione, Vi propone:
-per quanto riguarda le perdite risultanti dal bilancio d'esercizio di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. al 31 dicembre 2016 che ammontano a Euro 113.286.637 e che pertanto non intaccano il capitale sociale, preso atto che l'esercizio 2016, segnato da un andamento positivo della gestione ordinaria della società come sopra descritto, ma che ha visto effettuare rettifiche di valore ad attività finanziarie, a seguito di perdite durevoli di valore di attività finanziarie, sulle partecipate Drillmec S.p.A. e Trevi Energy S.p.A. per complessivi 119.854 migliaia di Euro, che ha portato l'esercizio 2016 in perdita di Euro 113.286.637, Vi proponiamo di utilizzare la riserva sovrapprezzo azioni al fine della copertura della perdita d'esercizio.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 13 (tredici) membri, anche non soci. Si ricorda che ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, la quale determina anche il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.
In linea con il processo di rafforzamento della struttura organizzativa avviato dalla Società, che ha portato all'inserimento di alcune risorse apicali, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di ampliare il numero dei suoi componenti entro il numero massimo stabilito dallo Statuto sociale al fine di consentire alla Società stessa di cogliere le possibili opportunità di individuare ulteriori esperienze professionali che arricchiscano le competenze all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso. Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in un numero superiore a 11 (undici) amministratori e pur sempre entro il limite massimo stabilito dallo Statuto sociale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Nomina di ulteriore/ulteriori componente/componenti del Consiglio di Amministrazione e determinazione della durata del relativo incarico.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha valutato di proporre all'Assemblea di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in un numero superiore a 11 (undici) amministratori e pur sempre entro il limite massimo stabilito dallo Statuto sociale nei termini indicati nella relativa proposta di deliberazione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno - al fine di consentire alla Società di cogliere le possibili opportunità di individuare ulteriori esperienze professionali che arricchiscano le competenze all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alla nomina di nuovi amministratori si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, nel caso in cui il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 11 amministratori di cui 5 (cinque) sono in possesso dei requisiti di indipendenza e 4 (quattro) appartengono al genere meno rappresentato. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di amministratori superiore ad 11 (undici) e fino ad un massimo di 13 (tredici): (i) il numero minimo di componenti in possesso del requisito di indipendenza richiesto dalla legge sarebbe comunque rispettato; mentre (ii) il criterio di equilibrio tra i generi risulterebbe rispettato solo nel caso in cui il Consiglio fosse composto da 12 (dodici) amministratori e non invece da 13 (tredici) amministratori; in quest'ultimo caso (i.e., 13 amministratori) sarebbe necessario nominare un amministratore che appartenga al genere meno rappresentato affinché sia osservato il requisito minimo di almeno 1/3 dei componenti prescritto dalla legge.
Signori Azionisti siete pertanto chiamati a deliberare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti - sulla nomina di uno o più candidati in base al numero determinato dall'Assemblea ai sensi del punto 2 dell'ordine del giorno e, in ogni caso, entro il limite massimo definito dallo Statuto.
Signori Azionisti siete pertanto invitati ad indicare uno o più candidati alla carica di amministratore e a votare le suddette candidature con le maggioranze di legge, purché nel rispetto dei requisiti di indipendenza e del criterio di equilibrio tra i generi prescritti dalla legge.
In occasione della nomina di eventuali ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è chiamata a determinare anche la durata del relativo incarico.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale gli amministratori durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, comunque non superiore a tre esercizi. Si ricorda che, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società:
Il Consiglio di Amministrazione propone che l'ulteriore componente o gli ulteriori componenti che saranno nominati dall'Assemblea scadano con la fine del mandato degli altri amministratori attualmente in carica e dunque fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare in tal senso la durata in carica dell'ulteriore o degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Relativamente alla remunerazione degli amministratori si ricorda che, in considerazione dell'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della nomina di un ulteriore o di ulteriori componenti del Consiglio come proposto/i ai sensi dei punti 2 e 3 dell'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a stabilire i compensi del Consiglio di Amministrazione.
In proposito lo Statuto sociale prevede che i compensi degli amministratori siano determinati dall'Assemblea, che dovrà, pertanto, deliberare al riguardo. Si ricorda, in particolare, che ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; l'Assemblea può, inoltre, assegnare loro una indennità annuale o compensi di altra natura, i quali vengono determinati dall'Assemblea stessa.
Si ricorda altresì che la remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente, Amministratore o di Consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall'Assemblea. Si ricorda ulteriormente che l'Assemblea Ordinaria del 13 maggio 2016 ha deliberato di mantenere la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. di 11 (undici) amministratori, rinviando ad un'adunanza successiva l'eventuale determinazione del numero dei componenti del Consiglio in un numero superiore ad 11 (undici), e ha confermato i compensi del Consiglio di Amministrazione con 11 (undici) membri già deliberati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenuta in data 15 gennaio 2015, nella quale è stato fissato il compenso complessivo annuale del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.055.000,00 (unmilionecinquantacinquemila/00), precisando il compenso base di Euro 40.000 (quarantamila/00) per la carica di consigliere nonché compensi aggiuntivi per i componenti del Consiglio titolari di cariche e poteri la cui determinazione era stata demandata al Consiglio.
Signori Azionisti siete pertanto invitati a rideterminare il suddetto limite massimo, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, tenuto conto che per gli attuali Consiglieri di Amministrazione il compenso base è pari a Euro 40.000 (quarantamila/00).
Conferimento dell'incarico novennale 2017 - 2025 di revisione legale dei conti: nomina della società di revisione; determinazione del compenso della società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, viene in scadenza il mandato conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A., per avvenuta decorrenza dei termini.
Ai sensi dell'art. 17 del Regolamento EU n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (Sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione) e dell'art. 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE), come da ultimo modificato, tale incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito alla medesima società di revisione se non siano decorsi almeno quattro anni dalla data di cessazione del precedente incarico.
Pertanto, ai sensi dell'art. 33 dello Statuto Sociale secondo cui "la revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro", si procederà al conferimento di un nuovo incarico ad una società di revisione affinché quest'ultima svolta l'attività di revisione legale dei conti della Società.
Si ricorda altresì che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 e dell'art. 13 del D. Lgs 39/2010 l'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale (nel quale si identifica il Controllo interno e la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 19, comma 2 del D. Lgs 39/2010), ad esito della procedura di selezione disposta dalla Società, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il compenso spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico.
A tal proposito, il Collegio Sindacale ha stabilito, unitamente alle strutture preposte della Società, le procedure e i criteri per la selezione della nuova società cui conferire l'incarico della revisione legale dei conti della Società. In allegato, si riporta, dunque, e viene sottoposta al Vostro esame la proposta motivata del Collegio Sindacale per l'assegnazione dell'incarico di revisione per il periodo 2017-2025. La proposta reca, in conformità alla disciplina vigente, l'individuazione di due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e la espressa formulazione della preferenza, debitamente motivata, per una di esse.
Coerentemente con la proposta motivata del Collegio Sindacale, che qui si intende integralmente richiamata, sottoponiamo pertanto all'Assemblea per approvazione la seguente proposta di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., per gli esercizi 2017-2025 e di determinare il compenso spettante alla società di revisione che, per i primi 3 anni, sarà pari ad Euro 115.000, per il bilancio d'esercizio e consolidato, ed Euro 24.000 per la relazione semestrale, mentre - per i successivi 6 anni – le cifre sopra richiamate godranno di uno sconto pari al 10%, il tutto per un totale complessivo di Euro 1.167.600 per il novennio nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico.
Signori Azionisti siete altresì invitati a deliberare di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni delle Autorità di Vigilanza.
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Egregi Azionisti,
si rammenta che in data 13 maggio 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2016" rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate in un'ottica di creazione di valore per TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed il Gruppo TREVI. Il Piano di Stock Grant 2016 prevede l'assegnazione in favore dei beneficiari di diritti all'attribuzione di massime n. 500.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,50, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da consegnarsi in regime di dematerializzazione secondo i termini e alle condizioni definite nel Regolamento del Piano di Stock Grant 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2016. In particolare, i beneficiari del Piano di Stock Grant 2016 - da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra i soggetti aventi funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle Controllate - hanno diritto all'assegnazione a titolo gratuito di un'azione per ogni diritto maturato al termine del triennio 2016-2017-2018 al raggiungimento e alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione delle condizioni di maturazione previste ai sensi del Regolamento del Piano. Le ragioni che hanno determinato l'adozione del Piano di Stock Grant 2016 e una descrizione degli elementi essenziali del Piano di Stock Grant 2016 sono contenuti nel comunicato stampa diffuso in data 11 aprile 2016 ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e nel documento informativo relativo al piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie (Stock grant) di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, entrambi disponibili sul sito internet della Società.
Ciò ricordato, siete convocati per discutere e deliberare – secondo le disposizioni di cui all'art. 114-bis, comma 1, del TUF – in merito ad un nuovo secondo piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società ("Piano di Stock Grant 2017") in ragione di n. 1 azione ordinaria per ciascun diritto assegnato e maturato rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società, il cui schema è definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione del 12 aprile 2017.
Obiettivo principale del Piano di Stock Grant 2017 è quello di incentivare il concorso alla creazione del valore da parte dei destinatari dello stesso, coerentemente con il principio dell'allineamento degli interessi tra management ed Azionisti, creazione di valore che dovrà essere espressa sia con il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati che con l'apprezzamento del titolo TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in Borsa.
Il numero di azioni massime da assegnare ai beneficiari è n. 700.000 (settecentomila/00) azioni ordinarie TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, pari a 0,425 % del capitale sociale avente diritto di voto e a 0,425% del capitale ordinario della Società.
Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.trevifin.com nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Il documento informativo relativo al Piano di Stock Grant 2017 è riportato integralmente in allegato alla presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, delibera:
- di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di incentivazione basato su azioni denominato "Piano di Stock Grant 2017" rivolto a taluni [dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società], mediante attribuzione di massime n. 700.000 azioni della Società, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Stock Grant 2017" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) individuare (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) i beneficiari del piano e determinare il numero di diritti a ricevere gratuitamente un'azione della Società da assegnare a ciascuno di essi, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea;
(ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni;
(iii) redigere e approvare il regolamento del piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie che riguardino la Società al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e
(iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58; prima sezione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Egregi Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 aprile 2017 ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 –ter del TUF.
L'art. 123-ter del TUF prevede per le società quotate l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico, almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea ordinaria annuale in prima convocazione, una relazione sulla remunerazione articolata in due sezioni:
La prima intesa come resoconto della politica della società in materia di remunerazioni;
La seconda intesa come documento esplicativo delle voci della remunerazione in coerenza con la politica sulla remunerazione adottata dalla società e dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.
Il documento illustra il quadro normativo, gli obiettivi principali della politica della remunerazione, principi, processo organizzativo, struttura del sistema remunerativo, i destinatari e i parametri utilizzati; contiene i compensi ai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e ai dirigenti con funzioni strategiche.
La nuova disciplina regolamentare è in vigore dal 31 dicembre 2011 e ha trovato quindi la sua prima applicazione in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio fiscale del 2011.
La Relazione sulla Remunerazione, che sarà sottoposta alla Vostra approvazione, rappresenta la sesta in ordine temporale.
La Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea Ordinaria annuale convocata in prima convocazione presso la sede della Società, pubblicata nel sito internet della Società www.trevifin.com, alla sezione "Corporate Governance", "Statuto e codici", depositata presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato E Market Storage .
il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione che Vi chiediamo di approvare nella prima sezione, ai sensi della normativa come sopra descritta e anche per consentirVi una migliore conoscenza della Società.
Tale deliberazione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF, non è vincolante.
Cesena, 12 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Ing. Davide Trevisani
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