Caleffi

AGM Information • May 17, 2017

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.125.227,76 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

*****

In data odierna, 5 maggio 2017, alle ore 11.00, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi"), in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si riunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio al 31.12.2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• c) nomina dei Consiglieri
• d) nomina del Presidente
• e) determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

3. Nomina del Collegio Sindacale

• a) nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
• b) nomina del Presidente
• c) determinazione del compenso annuale dei componenti
• 4. Relazione sulla Remunerazione 2017. Delibere inerenti e conseguenti

5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente") che, con l'assenso di tutti i presenti, invita il dott. Antonio D'Anna – che accetta – a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Dopo aver informato i presenti del funzionamento di un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari, al fine di agevolare la stesura del verbale, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 24 marzo 2017 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società) e ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società "www.caleffionline.it", nei seguenti termini:

• (i) in data 24 marzo 2017, congiuntamente alla citata convocazione assembleare:
• a. il fac-simile del modulo di delega di voto;
• b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• c. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla nomina del Collegio Sindacale;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto previsto dagli artt. 125-bis, comma 2 e 125-ter, comma 1 del TUF, almeno 40 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare;

(ii) in data 3 aprile 2017:

• a. la relazione sulla remunerazione 2017, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, redatta ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2357 e succ. del Cod. Civ., 132 del TUF e 73 del cd. Regolamento Emittenti Consob;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle citate disposizioni vigenti, anche regolamentari, almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare;

• (iii) in data 11 aprile 2017:
• a. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154 bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti;
• b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2016, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, sulla base del format 2017 predisposto da Borsa Italiana;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle citate disposizioni vigenti, anche regolamentari, entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio cui la relazione si riferisce e almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare. A tal proposito, il Presidente ricorda, altresì, che la Società ha provveduto a pubblicare sul quotidiano "Il Sole 24 ore"

l'avviso di messa a disposizione della dianzi citata documentazione.

Inoltre, il Presidente rammenta che, in data 15 aprile 2017, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

A questo punto, il Presidente – informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) né richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis del TUF, (ii) né domande sulle materie all'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 127-ter del TUF – fa presente che:

• - il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari 8.125.227,76 euro, suddiviso in 15.625.438 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• - alla data odierna la Società possiede 290.306 azioni proprie pari a circa l'1,858% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• - Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;
• - sono presenti in aula tenuto conto delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-sexies del TUF, nonché verificata la regolarità delle deleghe presentate - numero 3 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

Il Presidente invita gli aventi diritto al voto a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente e, nessun presente chiedendo la parola, conferma la legittimazione al voto dei soci presenti e da atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. L'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresì, che:

- in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Giuliana Caleffi	6.314.037	40,4%
Rita Federici	2.296.847	14,7%

• - alla data odierna, al Consiglio di Amministrazione non risultano esistenti patti parasociali tra i soci;
• - sono presenti in aula, oltre al Presidente, i Consiglieri:
• Rita Federici;
• Guido Ferretti;
• Raffaello Favagrossa;
• Roberto Ravazzoni;

e del Collegio Sindacale:

• il Presidente Mauro Girelli e il Sindaco effettivo Renato Camodeca;
• - il Consigliere Mario Boselli ha preannunciato un lieve ritardo;
• - è assente giustificato il Sindaco effettivo Luciana Ravicini;
• - è stato consentito l'ingresso in sala ai rappresentanti della società di revisione, al Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti, all'Investor Relator Manager Emanuela Gazza, ai candidati elencati nelle liste presentate ai fini dell'odierna nomina degli organi sociali, nonché ad ulteriore personale tecnico e di supporto allo svolgimento dei lavori assembleari.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese a mezzo di alzata di mano, raccomandando gli azionisti (i) di far registrare l'eventuale propria uscita preliminarmente alle votazioni nelle apposite postazioni ubicate all'ingresso dei locali in cui si svolge l'assemblea, comunicando il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate; (ii) di non allontanarsi durante le operazioni di voto.

Dopo aver ricordato che:

• tutti coloro i quali, avendo diritto ad intervenire in Assemblea, siano effettivamente intervenuti all'adunanza, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
• coloro i quali intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente dell'Assemblea mediante alzata di mano;
• ciascun oratore potrà svolgere il proprio intervento entro un lasso di tempo massimo di dieci minuti;
• coloro i quali sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto;

il Presidente, esaurite le "operazioni preliminari", procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Chiede di intervenire la dott.ssa Daniela Bortolotti, nella sua veste di rappresentante del socio Caleffi Giuliana, chiedendo che sia letta una richiesta del socio di maggioranza, che, pertanto, il Segretario Antonio D'Anna procede a leggere.

"Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di Caleffi S.p.A. del 5 Maggio 2017, considerato che tutta la corposa documentazione inerente ai punti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza, la sottoscritta Daniela Bortolotti - in qualità di rappresentante per delega di n. 6.314.037 azioni ordinarie per conto dell'azionista Giuliana Caleffi - propone che della dianzi citata documentazione venga omessa la lettura e che, in questa sede, il Presidente si limiti ad illustrare le informazioni essenziali, formulando le proposte avanzate dal Consiglio di Amministrazione in merito a ciascun punto all'ordine del giorno".

Preso atto della richiesta, nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara di volerla porre in votazione e, dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione, rileva che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A., preso atto della proposta avanzata, all'unanimità DELIBERA di approvare la proposta formulata dal socio Giuliana Caleffi nei termini dianzi indicati.

1. Bilancio al 31.12.2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

In data 22 marzo 2017 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2016) è stata messa a disposizione della società di revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 5 aprile e 6 aprile 2017, hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni di cui agli artt. 153 del TUF e 14 e 16 del D.lgs. 39/2010, da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente ricorda, dunque, che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 11 aprile 2017.

A questo punto, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato Guido Ferretti illustra sinteticamente all'Assemblea i dati salienti dell'esercizio 2016, rinviando alla Relazione finanziaria annuale per maggiori dettagli.

Terminata la trattazione, il Presidente – ricordato che (i) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2016, predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF (anche sulla base del format 2017 di Borsa Italiana), descrive l'assetto di governance di cui la Società, in particolare, e il gruppo Caleffi, in generale, si è dotato e che (ii) nelle proprie relazioni all'Assemblea, la Società di Revisione ha dato evidenza del giudizio di coerenza, di cui all'art. 123-bis, comma 4 del TUF, di talune informazioni contenute nella citata Relazione con il bilancio della Società – passa a dare lettura all'Assemblea della proposta di destinazione dell'utile di esercizio avanzata dal Consiglio di Amministrazione nei seguenti termini.

"Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli azionisti la seguente destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, pari a euro 606.784,45: (i) di destinare euro 30.339,22 a riserva legale, al fine di adeguarla al quinto del capitale sociale ai sensi dell'art 2430 del codice civile; (ii) di distribuire agli azionisti un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 2 centesimi di euro per azione, con stacco cedola 15 maggio 2017 (record date 16 maggio 2017) e pagamento a partire dal 17 maggio 2017, per un importo pari a euro 306.702,64; (iii) di destinare a riserva straordinaria il residuo utile dell'esercizio pari a euro 269.742,59".

Il Presidente, prima di aprire la discussione, comunica che:

(i) l'attività di revisione contabile ha previsto da parte di E&Y l'utilizzo di risorse per un importo, a titolo di compenso, di euro 80 mila (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).

In particolare, E&Y ha percepito:

• per la revisione della Relazione finanziaria annuale 2016 di Caleffi S.p.A., un compenso di euro 50 mila, a fronte di n. 685 ore impiegate;

• per la revisione del bilancio semestrale al 30 giugno 2016 di Caleffi S.p.A., un compenso di euro 15 mila, a fronte di n. 190 ore impiegate;

• per la revisione del bilancio annuale 2016 della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 11 mila, a fronte di n. 210 ore impiegate;

• per la revisione limitata del bilancio semestrale 2016 della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 4 mila, a fronte di n. 80 ore impiegate;
• (ii) la Società non effettuerà alcuna operazione afferente alle azioni proprie (né acquisto, né disposizione) sino alla data di stacco cedola.

A questo punto, si da atto che prende parte all'adunanza assembleare il Consigliere Mario Boselli.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Chiede di intervenire il socio Reale Davide Giorgio - detentore di n. 1 azione - il quale esprime preliminarmente il proprio dissenso circa la quantificazione in 10 minuti del tempo riconosciuto a ciascun socio per intervenire su ciascun punto all'ordine del giorno, ricordando come negli anni precedenti il lasso di tempo era stato definito in 15 minuti.

Ciò detto, il socio Reale – sottolineando che lo stesso partecipa con un quantitativo minimo di azioni per ragioni di "privacy finanziaria" e in considerazione della difficoltà di incidere sulla gestione sociale anche in presenza di un quantitativo maggiore di azioni - evidenzia come i risultati della Società degli ultimi anni non siano stati particolarmente "eclatanti", incluso l'esercizio 2016, rispetto al quale viene proposto un dividendo di soli 2 centesimi, e formula le seguenti considerazioni:

• richiamando quanto indicato nell'evoluzione prevedibile della gestione, rileva come siano stati identificati driver di crescita i marchi Roberto Cavalli, Trussardi e Diesel. Roberto Cavalli - continua il socio Reale - è, a detta di tutti gli analisti del settore, un cd. "dead walking man". Lo stesso Amministratore Delegato Ferraris sostiene continua il socio Reale - che le aziende tendono a sopravvivere, con la crisi del mercato del lusso, rubandosi fette di mercato tra loro. Pertanto, il socio Reale appalesa la propria perplessità rispetto all'ottimismo manifestato dal Consiglio su tali driver di crescita del gruppo;

• richiamando quanto indicato nella Relazione finanziaria, evidenzia come la Società abbia ritenuto di non esprimere alcuna previsione sui dati economici e finanziari, appalesando, da un lato, la propria comprensione rispetto alla mancata individuazione delle previsioni economiche e, dall'altro, il proprio dissenso circa la mancata indicazione delle previsioni finanziarie, rilevando come anomalo il fatto che la Società non sia in grado di fare tali previsioni e carente da un punto di vista gestionale.

Il socio Reale, poi, chiede:

• informazioni in merito all'aumento di oltre il 10% dei costi per materie prime e per altri materiali;
• un dettaglio sui costi per servizi e per godimento beni di terzi;
• un aggiornamento, se esistente, dello stato del contenzioso sia passivo che attivo, a livello di capogruppo e gruppo, con indicazione degli importi in questione e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione;
• aggiornamento, se esistenti, dei conteziosi fiscali, a livello di capogruppo e gruppo, con indicazione degli importi in questione e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione e anno fiscalmente deducibile;
• un dettaglio in merito ai fringe benefit degli Amministratori, se esistenti;
• informazioni in merito alle polizze assicurative a favore degli amministratori (es. D&O), con il dettaglio di importi e coperture e indicazione degli interessati;
• ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori;
• informazioni in merito alla procedura e gestione delle informazioni privilegiate, inclusa la responsabilità dei comunicati stampa;

• indicazioni su eventuali riduzioni del personale, ristrutturazioni, delocalizzazioni;

• tipologia del contratto di lavoro dipendente per scaglioni, con indicazione della forbice retributiva (importo massimo e importo minimo) tra i dipendenti della Società;

• delucidazioni in merito alla valutazione degli immobili;
• informazioni in merito all'utilizzo della cd. liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, eventuali vincoli operativi);
• un aggiornamento della PFN di gruppo con tassi medi attivi e passivi storici;
• informazioni in merito a plusvalenze e minusvalenze da eventuali partecipazioni;
• informazioni in merito alle spese pubblicitarie, inclusi i canali e importi di spesa;
• indicazioni in merito alle operazioni con parti correlate nel corso dell'esercizio 2016;
• indicazioni circa la variazione percentuale, dallo scorso esercizio, delle retribuzioni dei dirigenti, impiegati ed operai;
• informazioni in merito alla normativa seguita in materia di sicurezza dei siti produttivi;
• aggiornamento circa i crediti in sofferenza;
• aggiornamento sulla situazione debitoria.

Nessun'altro chiedendo di intervenire, il Presidente sospende temporaneamente – alle ore 11.40 – i lavori assembleari, ciò al fine di consentire al Consiglio, con l'ausilio degli uffici della Società, di elaborare puntuali risposte alle domande avanzate dal socio Reale.

Alle ore 12.15, il Presidente riprende i lavori assembleari (in precedenza sospesi) e invita l'Amministratore Delegato Guido Ferretti a voler procedere con le risposte.

Sottolineando come la quasi totalità delle domande poste trovava già risposta nella documentazione messa a disposizione degli azionisti, il dott. Ferretti, con riferimento alle dichiarazioni formulate dal socio Reale in merito a Cavalli, sottolinea come la Società si dissoci da tali valutazioni, considerando Cavalli un marchio strategico per il gruppo Caleffi. Un momento di difficoltà finanziaria/economica – continua il dott. Ferretti – non determina automaticamente la "morte" di un marchio, come del resto accaduto in passato ad altri gruppi della moda, i cui rispettivi marchi godono, tutt'oggi, di assoluto prestigio.

Intervenendo, il Consigliere Boselli si associa alle considerazioni poc'anzi formulate dall'Amministratore Delegato, aggiungendo che (i) da un punto finanziario, il fondo Clessidra e la famiglia Pesenti si sono mostrati intenzionati a sostenere, anche in termini finanziari, una ripresa di Cavalli in un adeguato lasso temporale e (ii) da un punto di vista stilistico, l'Home Linen, che interessa il gruppo Caleffi, non ha risentito di nessuna particolare criticità.

Riprendendo la parola, il dott. Ferretti:

• con riferimento alle previsioni sui dati economici e finanziari, segnala che la Società ha semplicemente ritenuto di non esprimere tali previsioni, il che non implica il fatto di non essere in grado di effettuarle;
• in relazione ai fringe benefit degli Amministratori, rileva che solamente per il Presidente è previsto un importo di euro 6 mila, connesso all'autovettura aziendale ad uso promiscuo, come puntualmente indicato nel bilancio e nella relazione sulla remunerazione;
• quanto alle polizze assicurative a favore degli amministratori, sottolinea che è in essere una polizza cd. D&O (con AIG Europe) che copre tutti gli Amministratori, Sindaci e Officer della Società, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, il Responsabile Affari Legali e Societari e il Dirigente preposto (massimale assicurato aggregato pari a 15 milioni di euro con una serie di sotto limiti – premio annuo lordo complessivo 20 mila euro circa);
• segnala che non sono stati attribuiti TFM ad alcun componente del Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento alla gestione delle informazioni privilegiate, rinvia per maggiori dettagli alla procedura aziendale - da ultimo modificata lo scorso agosto 2016 per

tener conto delle novità legislative introdotte dal cd. Market Abuse Regulation pubblicata sul sito internet della Società, sottolineando come la responsabilità dei comunicati stampa ricada in capo al Presidente e all'Amministratore Delegato;

• informa che non sono previste riduzioni del personale, ristrutturazioni, delocalizzazioni;
• rileva che la Società non ha immobili di proprietà;
• segnala che la liquidità disponibile è generata dai giorni valuta dei flussi attivi, la cui disponibilità temporale non è tale da poter strutturare investimenti della stessa;
• in merito alla PFN di gruppo, rimanda a quanto indicato nella relazione finanziaria, evidenziando come i tassi medi attivi siano sostanzialmente pari a zero (per le ragioni connesse a quanto indicato in merito alla liquidità) e i tassi medi passivi siano pari a circa euribor 3 mesi più spread 150 punti base per operazioni di medio periodo e 50 punti base per operazioni di breve periodo;
• evidenzia che non sono state iscritte in bilancio né plusvalenze né minusvalenze da partecipazioni;
• con riferimento alle spese pubblicitarie (essenzialmente veicolate tramite look book, spot sulle reti Mediaset, comunicazione online e, più in generale, attività di social media marketing), fa presente che l'investimento nel corso dell'esercizio 2016 è stato pari a circa 715 mila euro (incidenza sul fatturato pari all'1,6%), sostanzialmente in linea con il 2015 (696 mila euro circa), interamente contabilizzato a conto economico;
• con riferimento alle operazioni con parti correlate, rinvia per maggiori dettagli alla relazione finanziaria annuale, in cui sono indicate tutte le operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2016;
• segnala che la variazione percentuale, dallo scorso esercizio, delle retribuzioni degli impiegati e opererai è pari a circa il 2,78% (non ci sono attualmente dipendenti il cui rapporto è regolato dal CCNL dirigenti), con una forbice retributiva compresa

tra 81.135 euro (importo massimo di un quadro con responsabilità direttive) e 20.355 euro (importo minimo di un operaio);

• informa che la normativa seguita in materia di sicurezza dei siti produttivi è quella enucleata nel d.lgs. 81/2008 come successivamente integrato e modificato. A tal proposito, l'Amministratore Delegato segnala che (i) la Società è certificata OHSAS e ISO 9001 e che (ii) il Datore di lavoro è il Presidente Giuliana Caleffi, il primo delegato è l'ing. Arici e RSPP il dott. Vergnani;
• quanto ai crediti in sofferenza, rinvia per maggiori dettagli alla relazione finanziaria annuale in cui sono indicati i crediti scaduti sino a 30 giorni (circa 2,3 milioni di euro), da 30 a 60 giorni (circa 643 mila euro), da 60 a 90 giorni (circa 132 mila euro) e oltre 90 giorni (circa 531 mila euro). A tal proposito, il dott. Ferretti aggiunge che (i) il fondo svalutazione sui crediti è pari - al 31 dicembre 2016 - a 659 mila euro e che (ii) una parte dei crediti commerciali (e, segnatamente, 4,85 milioni di euro circa) è coperta da garanzia assicurativa;
• circa la situazione debitoria, fa presente che al 31 dicembre 2016 i debiti commerciali ammontano a circa 12,193 milioni di euro, senza alcuna concentrazione di posizioni nei confronti di uno o più fornitori;
• informa che sono attualmente pendenti n. 2 conteziosi fiscali e, segnatamente, il primo relativo ad accertamenti, per gli esercizi 2004 e 2005, per indennità suppletiva della clientela dedotta per competenza e non per cassa, per un controvalore - onnicomprensivo di interessi e sanzioni - rispettivamente di euro 22.242,50 ed euro 32.494,03; il secondo inerente al mancato pagamento dell'imposta di registro per un importo di euro 5 mila circa. Con riferimento al primo contenzioso – rispetto al quale il dott. Ferretti segnala la recente emanazione di una circolare dell'Agenzia che, stravolgendo il precedente orientamento, conferma la "bontà" della condotta posta in essere da Caleffi – la Società è risultata essere vincitrice sia in 1° che in 2° grado di giudizio (attualmente il contenzioso è in discussione innanzi alla Suprema Corte di Cassazione); rispetto al secondo

contenzioso, Caleffi è risultata essere vincitrice nel 1° grado di giudizio (attualmente il contenzioso è in discussione in 2° grado);

• con riferimento all'ulteriore contenzioso, fa presente che l'unica situazione riguarda un decreto ingiuntivo promosso da Caleffi, avverso il quale controparte si è opposta avanzando, al contempo, mediante domanda riconvenzionale, presunti danni morali. Nelle more - continua il dott. Ferretti - la controparte è "entrata" in concordato preventivo.

Chiede di replicare il socio Reale Davide Giorgio, il quale – dato atto della risposta a tutte le domande avanzate - concorda con il dott. Ferretti sul fatto che parte delle informazioni erano già presenti nella documentazione messa a disposizione degli azionisti, lamentando, tuttavia, che, per effetto del limitato tempo a disposizione per gli interventi degli azionisti, non è stato possibile affrontare anche ulteriori tematiche, tra cui le aperture di nuovi negozi e le quote di mercato.

Il socio Reale esprime, altresì, apprezzamento per la risposta su Cavalli, sottolineando che nella vita si può essere anche in disaccordo, come nel caso in questione.

A questo punto, il Presidente - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della relazione della società di revisione;

• udita la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha dato lettura il Presidente;

• considerato che alla data odierna la Società detiene numero 290.306 azioni proprie pari a circa l'1,858% del capitale sociale;

• dato atto che la controllata Mirabello Carrara S.p.A. non possiede azioni della Società;

a maggioranza DELIBERA

• di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (e la relativa relazione sulla gestione), come sopra proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia un utile pari a euro 606.784,45;
• di approvare, in particolare, la seguente destinazione del risultato dell'esercizio 2016:
• di destinare euro 30.339,22 a riserva legale, al fine di adeguarla al quinto del capitale sociale ai sensi dell'art 2430 del codice civile;
• di distribuire agli azionisti un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di Legge, pari a 2 centesimi di euro per azione, con stacco cedola 15 maggio 2017 (record date 16 maggio 2017) e pagamento a partire dal 17 maggio 2017, per un importo pari a euro 306.702,64;
• di destinare a riserva straordinaria il residuo utile dell'esercizio pari a euro 269.742,59.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.1 azione;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• c) nomina dei Consiglieri
• d) nomina del Presidente
• e) determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 30 aprile 2014 è scaduto per compiuto mandato coglie l'occasione per esprimere un sincero ringraziamento a tutti gli Amministratori per il prezioso contributo fornito a Caleffi nel corso del mandato.

L'odierna Assemblea - continua il Presidente - è pertanto chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo della Società e nello specifico:

• a nominare i "nuovi" Consiglieri di amministrazione, previa determinazione del numero e della durata del mandato consiliare;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare il compenso annuale spettante ai componenti il Consiglio.

Richiamando la dianzi citata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente fa presente che:

• ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e che gli Amministratori sono rieleggibili;
• ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai

soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

• ai fini della nomina del "nuovo" Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata una sola lista di candidati da parte del socio Giuliana Caleffi (detentore di n. 6.314.037 azioni, pari a circa il 40,4% del capitale sociale); lista depositata in data 10 aprile 2017 e messa a disposizione del pubblico, in data 14 aprile 2017, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet www.caleffionline.it, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, anche regolamentare, tra cui i curricula vitae di ciascun candidato, a cui il Presidente rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali;
• tale lista propone:
• di determinare in 7 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società;
• di determinare in 3 esercizi la durata del mandato consiliare e, dunque, sino all'approvazione della Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2019;
• di nominare Amministratori di Caleffi S.p.A. i seguenti candidati
  • Giuliana Caleffi
  • Rita Federici
  • Guido Ferretti
  • Raffaello Favagrossa
  • Roberto Ravazzoni
  • Francesca Golfetto
  • Pasquale Pilla

• di nominare Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• di determinare in euro 850 mila il compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• rispetto a tale unica lista, dei n. 7 candidati previsti, n. 3 (e, segnatamente, Ravazzoni Roberto, Golfetto Francesca e Pilla Pasquale) hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana a cui Caleffi aderisce;
• la composizione di tale unica lista, oltre al numero minimo di candidati indipendenti, risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Appurato il rispetto, da parte della lista presentata dal socio Giuliana Caleffi, delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Presidente segnala che, essendo stata presentata, come detto, un'unica lista, l'Assemblea è chiamata a deliberare sul punto all'ordine del giorno oggetto di trattazione con le maggioranze di legge, senza l'osservanza del dianzi citato meccanismo del "voto di lista", fermo restando il rispetto sia del numero minimo di Consiglieri indipendenti nominati sia dell' "equilibrio tra i generi" in seno al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Chiede di intervenire la dott.ssa Daniela Bortolotti, nella sua veste di rappresentante del socio Caleffi Giuliana, chiedendo che sia letta una richiesta del socio di maggioranza, che, pertanto, il Segretario Antonio D'Anna procede a leggere.

"Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A. del 5 maggio 2017 e, in particolare, alle deliberazioni che la stessa Assemblea è chiamata ad adottare anche tenuto conto del fatto che è stata presentata un'unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, la sottoscritta Daniela Bortolotti - in qualità di rappresentante per delega di n. 6.314.037 azioni ordinarie per conto dell'azionista Giuliana Caleffi - in questa sede propone:

1. di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società;

2. 1. di fissare in tre esercizi – e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 - la durata del mandato consiliare del nominando Consiglio di Amministrazione;
3. 1. di confermare i medesimi candidati alla carica di Amministratore della Società indicati nella lista, a tempo debito, depositata presso l'Emittente e, dunque, di nominare Consiglieri di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:
4. I. Giuliana Caleffi
5. II. Rita Federici
6. III. Guido Ferretti
7. IV. Raffaello Favagrossa
8. V. Roberto Ravazzoni
9. VI. Francesca Golfetto
10. VII. Pasquale Pilla
11. 1. di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
12. 1. di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 850 mila il compenso annuale, prorata temporis, dei componenti il Consiglio di Amministrazione (inclusa una indennità di fine mandato "TFM" - da corrispondersi al solo Amministratore Delegato al momento della cessazione del rapporto di amministrazione - in misura non superiore, per ciascun anno di mandato, ad 1/12 del compenso allo stesso corrisposto per la carica di Consigliere e Amministratore Delegato), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri".

Preso atto della dichiarazione, nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione le dianzi citate proposte, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

Rispetto alla prima proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 2a all'ordine del giorno;

all'unanimità DELIBERA

• di determinare in n. 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla seconda proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 2b all'ordine del giorno;

all'unanimità DELIBERA

• di fissare in n. 3 (tre) esercizi – e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 - la durata del mandato consiliare.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;

• contrari n. 0 azioni;

• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla terza proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 2c all'ordine del giorno;

all'unanimità DELIBERA

• di nominare Consiglieri di Amministrazione della Società i signori:
• 1. Giuliana Caleffi nata a Viadana (MN), il 26/05/1967, CF. CLFGLN67E66L826V, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
• 1. Rita Federici – nata a Boretto (RE), il 10/12/1946, CF. FDRRTI46T50A988Q, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 38;
• 1. Guido Ferretti – nato a Modena (MO), il 16/04/1963, CF. FRRGDU63D16F257O, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Bologna n. 7;
• 1. Raffaello Favagrossa – nato a Parma (PR), il 25/03/1992, CF. FVGRFL92C25G337K, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
• 1. Roberto Ravazzoni – nato a Parma (PR), il 21/05/1958, CF. RVZRRT58E21G337F, domiciliato per la carica in Parma (PR), Strada Quarta n. 6;
• 1. Francesca Golfetto – nata a Milano (MI), il 04/01/1950, CF. GLFFNC50R44F241K, domiciliata per la carica in Milano (MI), Corso Porta Romana n. 97;
• 1. Pasquale Pilla – nato a Lodi (LO), il 21/03/1969, CF. PLLPQL69C21E648T, domiciliato per la carica in Caserta (CE), via Amalfi n. 10.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla quarta proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi S.p.A. in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 2d all'ordine del giorno;

all'unanimità DELIBERA

• di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla quinta proposta, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 2 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 2e all'ordine del giorno;

all'unanimità DELIBERA

• di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 850 mila il compenso annuale, pro-rata temporis, dei componenti il Consiglio di Amministrazione (inclusa una indennità di fine mandato "TFM" - da corrispondersi al solo Amministratore Delegato al momento della cessazione del rapporto di amministrazione - in misura non superiore, per ciascun anno di mandato, ad 1/12 del compenso allo stesso corrisposto per la carica di Consigliere e Amministratore Delegato), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

3. Nomina del Collegio Sindacale

• a) nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
• b) nomina del Presidente

c) determinazione del compenso annuale dei componenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale nominato in data 30 aprile 2014 è scaduto per compiuto mandato – fa presente che l'odierna Assemblea è chiamata a nominare n. 3 Sindaci effettivi - di cui uno Presidente e n. 2 Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019), nonché a definire il relativo compenso, conto tenuto sia della normativa, anche regolamentare e autoregolamentare, vigente sia di quanto definito dall'art. 13 dello Statuto sociale.

Richiamando la dianzi citata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente fa presente che:

• ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo di controllo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente. Pertanto, con riferimento alla nomina del Presidente dell'organo di controllo della Società, il Presidente precisa, sin d'ora, che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare una specifica deliberazione su tale nomina nel solo caso in cui non sia possibile individuarlo per effetto dell'applicazione del citato meccanismo del "voto di lista";
• nei termini ordinari (e, dunque, entro il 25esimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A.) è stata presentata una sola lista da parte del socio Giuliana Caleffi, detentore di n. 6.314.037 azioni, pari a circa il 40,4% del capitale sociale;
• tale lista propone:

• di nominare Sindaco effettivo della Società, nell'ordine progressivo:

  • 1. Pier Paolo Caruso;
  • 1. Francesca Rosetti;
• 1. Stefano Lottici;
• di nominare Sindaco supplente, nell'ordine progressivo:
• 1. Cristian Poldi Allai;
• 1. Cristina Seregni;
• di determinare in euro 17.500 il compenso annuo del Presidente del Collegio e in euro 15.000 il compenso annuo di ciascun Sindaco effettivo;
• tale lista che, in linea con le disposizioni dello Statuto sociale, presenta candidati di genere diverso in entrambe le sezioni della lista (i.e. sezione Sindaci effettivi e sezione Sindaci Supplenti), al fine di assicurare, in ogni caso, anche in presenza di una lista di minoranza, l' "equilibrio tra i generi" all'interno dell'organo di controllo come prescritto dalla normativa vigente - è stata depositata in data 10 aprile 2017 e messa a disposizione del pubblico, in data 14 aprile 2017, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché pubblicata sul sito internet www.caleffionline.it, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, tra cui: (i) i curricula vitae di ciascun candidato, a cui il Presidente rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali di tali candidati e dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) accettazione delle candidature; (iii) dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti per ricoprire la carica di Sindaco della Società, anche tenuto conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/DCL/DSG/8067632 del 17 luglio 2008;
• a seguito della riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 144-sexies, comma 5 del cd. Regolamento Emittenti Consob (e, dunque, tra il 24esimo e 22esimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 2,25% del capitale sociale

avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria) non è stata presentata alcuna lista cd. "di minoranza".

Appurato il rispetto, da parte della lista presentata dal socio Giuliana Caleffi, delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Presidente segnala che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, "nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista".

Il Presidente dichiara, quindi aperta, la discussione.

Chiede di intervenire la dott.ssa Daniela Bortolotti, nella sua veste di rappresentante del socio Caleffi Giuliana, chiedendo che sia letta una richiesta del socio di maggioranza, che, pertanto, il Segretario Antonio D'Anna procede a leggere: "con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A. del 5 maggio 2017 e, in particolare, alle deliberazioni che la stessa Assemblea è chiamata ad adottare anche tenuto conto del fatto che è stata presentata un'unica lista per la nomina del Collegio Sindacale, la sottoscritta Daniela Bortolotti - in qualità di rappresentante per delega di n. 6.314.037 azioni ordinarie per conto dell'azionista Giuliana Caleffi - in questa sede propone, per quanto occorrer possa:

• 1. di confermare i medesimi candidati alla carica di Sindaco della Società indicati nella lista, a tempo debito, depositata presso l'Emittente e, dunque, di nominare Sindaci di Caleffi S.p.A. - sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 - i signori:
• Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;
• Francesca Rosetti – in qualità di Sindaco effettivo;
• Stefano Lottici – in qualità di Sindaco effettivo;
• Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente;
• Cristina Seregni – in qualità di Sindaco supplente;
• 2. di stabilire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo, pro-rata temporis, pari a:
• 17.500 euro per il Presidente;
• 15.000 euro per ciascun Sindaco effettivo".

Preso atto della dichiarazione, nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione le dianzi citate proposte, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

Rispetto alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• preso atto del fatto che è stata regolarmente presentata, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente e dalle disposizioni statutarie, una sola lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale della Società e, segnatamente, nei termini ordinari, la lista dell'azionista Giuliana Caleffi, detentrice di n. 6.314.037 azioni, pari a circa il 40,4% del capitale sociale di Caleffi S.p.A.;
• dato atto del rispetto, da parte dell'unica lista presentata, delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, anche in termini di documentazione a corredo della lista medesima;
• analizzata la lista e l'ulteriore documentazione presentatala e, in particolare, (i) i curricula vitae di ciascun candidato e i relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) l'accettazione delle candidature; (iii) le dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti per ricoprire la carica di Sindaco della Società, anche tenuto conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/DCL/DSG/8067632 del 17 luglio 2008;
• considerato che, ai sensi dello statuto sociale, "nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di

tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista";

• considerate le proposte avanzate dal socio Giuliana Caleffi;

all'unanimità DELIBERA

• di nominare Sindaci di Caleffi S.p.A. sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 - i signori:
• Pier Paolo Caruso nato a Bologna (BO), il 29/06/1966, CF. CRSPPL66H29A944C, domiciliato per la carica in Bologna (BO), via Leandro Alberti n. 1, iscrizione revisori n. 11632, G.U. n. 31-bis del 21/04/1995 – in qualità di Presidente;
• Francesca Rosetti nata a Roma, il 7/08/1965, CF. RSTFNC65M47H501Q, domiciliata per la carica in Roma, via Barberini n. 47 – in qualità di Sindaco effettivo;
• Stefano Lottici nato a Parma (PR), il 20/08/1960, CF. LTTSFN60M20G337U, domiciliato per la carica in Parma (PR), via Trento n. 26, iscrizione revisori n. 33075, G.U. n. 31-bis del 21/04/1995 – in qualità di Sindaco effettivo;
• Cristian Poldi Allai nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, CF. PLDCST73P02E253Z, domiciliato per la carica in Reggio Emilia (RE), via Guido da Castello n. 5, iscrizione revisori n. 124906, G.U. n. 17 del 01/03/2002 – in qualità di Sindaco supplente;
• Cristina Seregni nata a Monza (MB), il 19/08/1967, CF. SRGCST67M59F704S, domiciliata per la carica in Milano (MI), via della Moscova n. 3, iscrizione revisori n. 93692, G.U. n. 87 del 02/11/1999 – in qualità di Sindaco supplente.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;

• contrari n. 0 azioni;

• astenuti n. 0 azioni;

• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Rispetto alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A., l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• considerate le proposte avanzate dal socio Giuliana Caleffi;

all'unanimità DELIBERA

• di stabilire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo, pro-rata temporis, pari a:
• 17.500 euro per il Presidente;
• 15.000 euro per ciascun Sindaco effettivo.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

4. Relazione sulla Remunerazione 2017. Delibere inerenti e conseguenti

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale (e messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa vigente) - ricorda come tale Relazione si articoli in due distinte sezioni e in particolare:

• nella prima sezione viene illustrata:
• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti e quadri con responsabilità strategiche, nonché
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• nella seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento Consob emanato in materia, per i dirigenti con responsabilità strategiche:
• a) viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) vengono analiticamente illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2016) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società (Caleffi S.p.A.) e dalla società dalla stessa controllata (Mirabello Carrara S.p.A.) o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

In allegato alla Relazione sulla Remunerazione - continua il Presidente - sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società (e nella società da quest'ultima controllata) dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Prima di aprire la discussione e la successiva votazione, il Presidente ricorda che:

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata esclusivamente ad esprimere il proprio voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di esprimere voto favorevole; proposta che, in caso di ulteriori proposte di deliberazione avanzate dai soci, verrà posta in deliberazione preliminarmente alle stesse.

Il Presidente dichiara, quindi aperta, la discussione.

Chiede di intervenire il socio Reale Davide Giorgio, il quale - ritenendo la relazione sulla remunerazione una delle tante "genialate" del Legislatore, in considerazione del fatto che i compensi degli Amministratori sono già indicati in bilancio e la votazione su di essa non è nemmeno vincolante – dichiara il proprio non voto, per una questione di principio.

Il socio Reale aggiunge, altresì, che, a proprio parere, gli Amministratori possono anche percepire una, due, tre, quattro, cinque volte gli importi indicati in tale relazione, purché vengano portati risultati soddisfacenti sotto forma di dividendi sostenibili nel tempo e quotazione in crescita.

Nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citate proposte, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

a maggioranza DELIBERA

• di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la Relazione sulla Remunerazione 2017 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 1 azione;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale che consentirebbe alla Società di:

• (i) intervenire sul mercato al fine di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo, offrendo agli azionisti uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti;
• (ii) salvaguardare il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;
• (iii) favorire una coerenza di massima tra le quotazioni e il valore intrinseco delle azioni;
• (iv) costituire, se del caso, un cd. "magazzino titoli" secondo le prassi di mercato ammesse;
• (v) incrementare e/o realizzare, se del caso, l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato consenta un "adeguato" acquisto e/o remunerazione;
• (vi) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;

(vii) adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli azionisti è:

• " di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 da parte dell'Assemblea degli Azionisti e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;
• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente

(anche in tema di abusi di mercato) - secondo qualsivoglia modalità consentita e in particolare

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
• non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi detenute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 12 mesi dalla data di deliberazione dell'odierna assemblea;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento

dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

• ii. la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."

Il Presidente dichiara, quindi aperta, la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 3 soci, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.885 azioni ordinarie rappresentanti il 55,1% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob;

• visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2016;

• preso atto che, alla data della presente deliberazione, la Società possiede n. n. 290.306 azioni proprie pari all'1,858% del capitale sociale;

• constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

a maggioranza DELIBERA

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 da parte dell'Assemblea degli Azionisti e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;
• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa,

anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo qualsivoglia modalità consentita e in particolare

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
• non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi detenute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 12 mesi dalla data di deliberazione dell'odierna assemblea;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della

deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e nel migliore interesse della Società;
• ii. la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità. La delibera è stata adottata con voti:
• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 1 azione;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

Chiedono di intervenire il dott. Girelli e il cav. Boselli, i quali ringraziano la Società, in generale, e i propri "colleghi" Sindaci ed Amministratori, in particolare, per le attività svolte e la fiducia accordata nel corso dei rispettivi mandati.

Il cav. Boselli aggiunge che il proprio ringraziamento tiene anche conto della fiducia che la Società non gli ha mai fatto mancare anche in occasione della personale "vicenda giudiziaria" che, dopo anni, si è recentemente conclusa con l'archiviazione della posizione.

* * *

Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la riunione è dichiarata conclusa alle ore 13.36.

Il Presidente Il Segretario

F.to Giuliana Caleffi F.to Antonio D'Anna

ELENCO INTERVENUTI

N°	Ave nti diri tto	Ra nta nte ppr ese	De leg ato	Azi oni in prio pro	Azi oni pe r del ega	% s ulle azi oni ord	E	U	E	U	E	U	E
	1 C ALE FFI GI ULI AN A		BO RTO LOT TI D AN IEL A		6.3 14.0 37	40, 409	11: 00
	2 F ICI ED ER RIT A		BO RTO LOT TI D AN IEL A		2.2 96. 847	14, 699	11: 00
	3 R EAL E D AV IDE GI OR GIO			1		0,0 00	11: 00

Tot ale ion i in prio az pro	1
Tot ale ion i pe r de leg az a	8.6 10.8 84
Tot ale ale ion i ge ner az	8.6 10.8 85
% s ulle ion i or d. az	55, 108

persone fisicamente presenti in sala: 2

C i i o m n c a o n e n. u z	1
o	1
r	1:
e	0
:	0

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 5 maggio 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

i n So t no p re se n	3	i d ir i t t to av en p ar	ip te t c an	i a l l 'A	b le in io ss em a, p ro p r o p	er
de le le iv g a, p er c om p ss e n	8. 6 1 0. 8 8 5	io i o d in ie az n r ar ,	lar re g o	te m en	de i d i ta te t p os e av en
d ir i d l i v i, he t to tre t ta t t a a n o c	i l ta ra p p re se n no	5 5, 1 0 8	% d i	n.	1 5. 6 2 5. 4 3 8
io i o d in ie az n r ar

Persone fisicamente presenti in sala: 2

CALEFFI S.p.A. ALLEGATO 2

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 1 ordinaria - Bilancio al 31.12.2016

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	1	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Bilancio al 31.12.2016

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	A

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.884	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	1	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 2a ordinaria - Determinazione numero componenti CDA

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2a ordinaria - Determinazione numero componenti CDA

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 2b ordinaria - determinazione della durata in carica del CDA

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2b ordinaria - determinazione della durata in carica del CDA

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 2c ordinaria - Nomina del CDA

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2c ordinaria - Nomina del CDA

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 2d ordinaria - Nomina del Presidente

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2d ordinaria - Nomina del Presidente

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 2e ordinaria - determinazione del compenso del CDA

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2e ordinaria - determinazione del compenso del CDA

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 3a ordinaria - nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3a ordinaria - nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 3c ordinaria - Determinazione del compenso

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3c ordinaria - Determinazione del compenso

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 4 ordinaria - Relazione sulla Remunerazione

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.884	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,108%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	1	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 4 ordinaria - Relazione sulla Remunerazione

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	N

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.884	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	1	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%

CALEFFI S.p.A.

Assemblea ordinaria del 5 maggio 2017

Punto 5 ordinaria - Acquisto e disposizione di azioni proprie

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.885	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.885	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,108%
Contrari	1	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.885	100,000%	55,108%

ESITO VOTAZIONE

Punto 5 ordinaria - Acquisto e disposizione di azioni proprie

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 CALEFFI GIULIANA		BORTOLOTTI DANIELA		6.314.037	40,409	F
	2 FEDERICI RITA		BORTOLOTTI DANIELA		2.296.847	14,699	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO			1		0,000	C

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.884	100,000%
CONTRARI		1 0,000%
ASTENUTI		0 0,000%
NON VOTANTI		0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.610.885	100,000%