Vianini Lavori S.p.A.

AGM Information • May 18, 2017

Repertorio n. 200358

Rogito n. 72446 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017(duemiladiciassette) il giorno 21 (ventuno) del mese di aprile in Roma, via Barberini n. 28, alle ore 12.00. 21/04/2017

A richiesta della Spett.le "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Montello n. 10, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: vianinispa@legalmail.it, io dr. Maurizio Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.

Ivi giunto ho rinvenuto presente il Ing. Albino Majore, nato a Roma il 14 marzo 1945, e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma, Via Montello n.10, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, l'Ing. Albino Majore, il quale constata e fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata giusta pubblicazione avvenuta sul sito della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 11 marzo 2017;

• del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, l'Ing. Elvidio TUSINO, la D.ssa Annalisa MARIANI e l'Avv. Dario TREVISAN;

• del Collegio Sindacale sono presenti, il Prof. Giovanni OS-SOLA, Presidente, il Prof. Antonio STAFFA e l'Avv. Maria Assunta COLUCCIA, Sindaci effettivi;

• è presente il Dr. Rosario TESTA, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• l'Avv. Domenico SORRENTINO, Rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

Il Presidente constata altresì che sono presenti in proprio n.ro 2 Azionisti intestatari di n.ro 40.000 azioni e per delega n.ro 6 Azionisti intestatari di n.ro 24.800.169 azioni e quindi un totale di n.ro 8 Azionisti per n.ro 24.840.169 azioni da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna aventi diritto di voto e pertanto è presente il 82,5107% del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le let-

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 17/05/2017 nº 13825 Serie 1T Versati Euro € 356,00

tere "A" e "B", dando atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge. L'assemblea non manifesta alcuna obiezione.

La Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente chiede se vi siano obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea e rileva che l'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.

Il Presidente informa inoltre che:

• non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;

• il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in n. 30.105.387 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

• dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. $739:$

• gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% risultano essere:

• CALTAGIRONE Francesco Gaetano con una partecipazione diretta ed indiretta tramite le controllate società Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. per un totale di n. 24.229.169 azioni pari al 78,547% del capitale sociale;

• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;

• non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

• la Società di Revisione "KPMG S.p.A.", per la revisione legale del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31.12.2016 ha impiegato n. 480 ore.

Il relativo corrispettivo ammonta ad Euro 23.069,00;

• in sala sono presenti rappresentanti della stampa e della

Società di revisione "KPMG S.p.A.", dirigenti del gruppo e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; non vi sono obiezioni;

• i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere $"C-D-E-F-G-H"$ .

Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017 - 2018 e 2019, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso;

3. Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2017 -2018 e 2019 e determinazione degli emolumenti relativi;

4. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.

Il Presidente quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno relativo alla presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ripartire l'utile d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini S.p.A. di euro 2.824.435 come segue:

141.221,75 euro quale 5% destinato alla riserva legale ex art. 2430 del Codice Civile;

42.366,52 euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio $\pmb{\mathfrak{m}}$ di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale;

2.640.846,73 euro da riportare a nuovo. $\mathbf{W}$

Il Consiglio di Amministrazione, infine, propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.505.269,35 euro corrispondente a 0,05 euro per ciascuna delle 30.105.387

azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 22 maggio 2017 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2017 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 24 maggio 2017 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A."

Il Presidente quindi, in ordine all'esposizione dell'andamento gestionale, dopo aver ricordato che si tratta del primo bilancio che include, seppure in parte, gli effetti del cambio di mission conseguente alla acquisizione del Gruppo Domus, riferisce che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 chiude con un risultato netto positivo per 10,9 milioni di euro, in aumento rispetto all'esercizio precedente, per effetto della citata acquisizione avvenuta il 14 aprile 2016 del gruppo Domus attivo nel settore immobiliare.

Il portafoglio immobiliare del Gruppo Domus è situato nel comune di Roma ed è composto da 2.147 appartamenti di cui 1.486 sono ultimati o in corso di ultimazione.

L'attività di produzione di prefabbricati in cemento per i settori infrastrutture e trasporti è da considerarsi ormai residuale e soggetta a futura dismissione in linea con le deliberazioni a suo tempo assunte dal Consiglio di amministrazione.

A tal riguardo il Presidente ricorda che sin da quando si è interessato del Gruppo Vianini Industria, di cui è stato, molti anni or sono, Vice Presidente con deleghe operative, il tema principale è stato quello del futuro del Gruppo. Il settore produttivo dei tubi in cemento per acquedotti di grande diametro è andato in crisi fin dagli anni novanta. Inoltre si tratta di manufatti non esportabili verso l'estero in ragione delle loro dimensioni e dei relativi enormi costi di trasporto. Il settore dei pali per elettrodotto in cemento è venuto a maturazione quando il processo di sostituzione dei vecchi pali in legno è stato completato ed oggi è un mercato irrilevante. Il settore delle traverse ferroviarie ha seguito lo stesso percorso ed una volta completata la sostituzione su tutte le linee delle vecchie traverse in legno è oggi limitato alle sole traverse per l'alta velocità i cui programmi, come noto, hanno subito un drastico rallentamento dopo il completamento delle linee principali. Attualmente tutti gli stabilimenti non sono più operativi con la sola eccezione di quello di Aprilia. Già molti anni fa si intuiva che il futuro del Gruppo avrebbe dovuto indirizzarsi verso nuove strade e, del resto, la problematica era stata più volte sollevata anche in sede assembleare. La decisione di cambiare la mission

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della Società messa in atto lo scorso esercizio con l'acquisizione del Gruppo Domus è stata la risposta all'esigenza di cambiamento emersa negli anni dalla constatazione di essere in un mercato con sempre più ridotte prospettive di sviluppo. I risultati registrati dal comparto immobiliare hanno consentito di portare da 0,02 a 0,05 (+150%) euro il dividendo distribuito agli azionisti. La nuova mission sta procedendo, continua il Presidente, in linea con le aspettative e sembra che il mercato immobiliare, almeno nella zona di Roma, dia segnali positivi. Il Presidente continua illustrando che il Gruppo Vianini ha registrato nell'esercizio ricavi operativi per 49,5 milioni di euro ai quali contribuisce in modo sensibile il Gruppo Domus che dalla data di acquisizione (14 aprile 2016) ha registrato ricavi per 36,8 milioni di euro, mentre sostanzialmente stabili rispetto al 2015 sono stati i ricavi derivanti dalle attività industriali.

I ricavi derivanti dall'attività immobiliare comprendono sostanzialmente la variazione di rimanenze relativa agli immobili in corso di costruzione per un valore pari a 16,4 milioni di euro, i ricavi da locazione per un valore pari a 3,9 milioni di euro e la rivalutazione al fair value di investimenti immobiliari per 13,7 milioni di euro.

Il margine operativo lordo pari a 14,7 milioni di euro è influenzato anch'esso in modo molto positivo dal Gruppo Domus (15,9 milioni di euro); il margine operativo lordo del settore industriale è risultato negativo per circa 1,1 milioni di euro per effetto principalmente di svalutazioni operate sul magazzino per circa 870 mila euro.

Il risultato della gestione finanziaria è negativo per 968 mila euro e comprende la svalutazione operata nei confronti della Parted Spa pari a 4,9 milioni di euro, oneri finanziari per 3,8 milioni di euro, al netto della plusvalenza registrata nella cessione di azioni quotate pari a 6,4 milioni di euro e dividendi per 1,3 milioni di euro.

Il risultato netto è positivo per 10,9 milioni di euro di cui 7 milioni di competenza del Gruppo Vianini. Contribuisce a tale risultato il Gruppo Domus per 9,6 milioni di euro di cui 5,6 milioni di euro di competenza degli azionisti Vianini.

Il Patrimonio netto consolidato di Gruppo è pari a 100,9 milioni di euro e registra un decremento di 7,4 milioni di euro rispetto al 2015 principalmente per gli effetti negativi derivanti dal rilascio, come previsto dalle norme, della Riserva fair value delle partecipazioni quotate pari a 13,6 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro relativi alle azioni Generali e 8,6 milioni di euro relativi alle azioni Cementir), al netto dell'utile del periodo pari a 6,9 milioni di euro.

Il bilancio civilistico di Vianini S.P.A. chiude l'esercizio 2016 con un risultato positivo di 2,8 milioni di euro influenzato positivamente dal risultato della gestione finan-

ziaria, positivo per 4,2 milioni di euro grazie alla plusvalenza registrata dalla cessione di azioni quotate pari a 7,7 milioni di euro, ai dividendi incassati per 1,3 milioni di euro al netto della svalutazione operata nei confronti della Parted 1982 S.P.A. pari a 4,9 milioni di euro.

Nel concludere la sua esposizione il Presidente precisa come stiano procedendo le attività volte alla dismissione del comparto industriale. Una dismissione in blocco del comparto non appare ipotizzabile, sia con riferimento alla diversa natura dei beni che costituiscono il comparto, sia con riferimento alla domanda che offre il mercato. Al termine dell'esposizione dell'andamento gestionale, il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi.

Chiede quindi e ottiene la parola l'avv. Angelo Cardarelli portatore per delega di n.1.000 azioni per dare lettura di un documento contenente numerose domande. I quesiti posti dall'avv. Cardarelli, letti integralmente, si allegano in un unico inserto sotto la lettera "I".

Chiede quindi e ottiene la parola l'azionista Populin portatore in proprio e per delega di n.32.000 azioni il quale chiede quali siano le previsioni per il futuro andamento del Gruppo e se vi sia una strategia precostituita sugli immobili, se cioè si darà preferenza alle vendite od alle locazioni. In merito alla dismissione del comparto industriale chiede quale possa essere il valore di cessione ritenuto accettabile per procedere alla dismissione.

Il Presidente con riferimento alle domande formulate osserva quanto segue. Relativamente alla strategia sugli immobili detenuti dal Gruppo Domus, il Presidente pur facendo rilevare la completa autonomia gestionale della stessa Domus, ritiene che tale strategia debba dipendere dalla dinamica del mercato.

Sulla dismissione della parte industriale ricorda quanto già precedentemente evidenziato nella sua relazione sull'andamento dell'esercizio 2016 per quanto concerne il mercato dei manufatti in cemento armato. L'unica produzione per la quale ancora esiste una domanda, anche se limitata, è quella delle traverse ferroviarie. In ragione di quanto sopra la parte industriale è costituita da un solo stabilimento operativo, quello di Aprilia, dove si producono traverse e conci per gallerie e platee per metropolitane, e da alcuni immobili ad uso industriale che sono, sostanzialmente, gli stabilimenti non operativi ed i terreni industriali sui quali sono ubicati. Per quanto concerne lo stabilimento di Aprilia è in corso una trattativa riservata con un operatore del settore che potrebbe essere interessato all'acquisto. Per quanto riguarda le ulteriori componenti della parte industriale si stanno formulando una serie di ipotesi per la loro dismissione ma sono ancora troppo generiche per poterne parlare. Passando alle risposte delle molte domande poste dall'Avvocato Carda-

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relli e facendo riferimento a quelle relative alla cessione del comparto industriale il Presidente ritiene di aver dato anche se in modo colloquiale tutte le risposte. Il Presidente continua affermando che è stato definito il perimetro di possibile cessione ed è stato individuato un perito indipendente per effettuare una valutazione dello stesso e il valore di cessione realizzabile dovrebbe essere in linea con le aspettative. Per quanto concerne la questione relativa alla presunta direzione e coordinamento cui la Capogruppo sarebbe soggetta da parte del Gruppo di controllo, il Presidente esprime le sue perplessità. Il Gruppo di controllo, evidenzia il Presidente, ha sempre avuto una partecipazione molto importante ed il flottante sul mercato è stato sempre percentualmente ridotto. Da molti anni la situazione è invariata, per cui è davvero curioso che la questione venga sollevata in questo frangente. Nulla è cambiato almeno negli ultimi 20 anni nel corso dei quali la Società ha sempre mantenuto una totale autonomia decisionale ed una propria struttura organizzativa e non risulta che tale autonomia decisionale sia mai stata messa in dubbio. Di certo la crisi del settore di riferimento ha portato ad una drastica riduzione della struttura operativa ma questo non ha minimamente influito sulla autonomia decisionale, così come non ha influito l'acquisizione del Gruppo Domus. La direzione e coordinamento, basata esclusivamente su una elevata partecipazione di controllo, deve essere sottoposta alla verifica dei fatti ed in questo caso i fatti attestano che il Consiglio di Amministrazione della Vianini S.p.A., oggi come in passato, opera ed ha operato in piena autonomia senza alcun condizionamento.

Per quanto concerne la posizione del Consigliere Carlo Carlevaris, il Presidente si dichiara perplesso per la tempestività delle eccezioni che sono state sollevate in merito. Al riquardo sottolinea di aver operato una accurata ricostruzione della posizione del Consigliere Carlevaris. Nel triennio 2010-2013 è stato consigliere indipendente della allora Vianini Industria e nel corso del mandato non è mai stato messo in dubbio, né daqli Amministratori né dall'Organo di Controllo, presieduto dall'attuale Presidente, il possesso dei requisiti di indipendenza. Lo stesso Consigliere è tornato a far parte del Consiglio di Amministrazione nel novembre 2015, come consigliere indipendente, ed anche in questo caso i requisiti da egli dichiarati non sono stati messi in discussione dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale oggi in scadenza. La questione relativa alla sua indipendenza è stata sollevata solo successivamente alla operazione di acquisto del Gruppo Domus. Il Consigliere Carlevaris, continua il Presidente, in tutti gli anni in cui ha rivestito la carica ha sempre mostrato la sua totale indipendenza di giudizio. Il Presidente, comunque, rinvia alle risposte da parte del Collegio Sindacale alla denuncia for-

mulata ex art.2408 da alcuni azionisti di minoranza.

Per quanto riguarda le contestazioni sollevate dalla CONSOB nel mese di gennaio 2017 in relazione alla operazione di acquisizione del Gruppo Domus il Presidente osserva che sono state intraprese tutte le necessarie iniziative per la migliore tutela della Società e allo stato non vi sono elementi per indicare se la contestazione darà luogo all'applicazione di una sanzione. In relazione ai numeri esposti a bilancio, il Presidente sottolinea come il compito del Consiglio di Amministrazione sia quello di formulare una proposta di bilancio che sia conforme ai dati dell'esercizio ed alle disposizioni normative che regolano la formazione del bilancio stesso. I numeri esposti nel bilancio sono chiari ed appaiono sufficientemente esplicativi e d'altronde nessuna contestazione è stata formulata in ordine alla esattezza degli stessi. Il Consiglio, come detto, non formula ipotesi ma si limita ad applicare le norme e i principi contabili, come nel caso in cui procede alla valutazione al fair value degli assets in portafoglio.

I dati esposti nel bilancio sono del tutto chiari e riflettono una attività iniziata solo da poco più di sei mesi a seguito della modifica della mission della Società. Fare illazioni su quali sarebbero stati i risultati se non si fosse operato in conformità alle norme contabili e di legge non rientra tra i compiti del Consiglio di Amministrazione. Gli azionisti sono liberi di formulare le ipotesi che più loro aggradano e di esprimere il loro parere sull'operato del Consiglio ma i numeri del bilancio restano quelli esposti a meno che non si voglia contestare la veridicità degli stessi.

Per quanto attiene i riferimenti fatti nel corso del suo intervento dall'avv. Cardarelli, alla operazione finalizzata alla quotazione in borsa del Gruppo Domus risalente a qualche tempo fa, il Presidente fa rilevare come la stessa non abbia alcuna attinenza con la successiva acquisizione del Gruppo Domus da parte della Società. Diverso l'oggetto, diversi i soggetti, diversa la natura della operazione, diverse le norme di riferimento, diversi, infine, i presupposti e le finalità. Conseguentemente resta senza significato ogni confronto tra le due operazioni.

Relativamente all'attuale consistenza del patrimonio immobiliare il Presidente rileva, come già evidenziato, che lo stesso sia costituito da 2147 appartamenti di cui 1486 ultimati o in corso di ultimazione. Alla ultimazione degli ulteriori appartamenti si procederà in funzione delle esigenze del mercato. Per quanto riguarda i finanziamenti di cui si avvale il Gruppo Domus sono in essere finanziamenti con Istituto Finanziario S.p.A. e il Gruppo IMI, il quale ha un suo advisor indipendente che si aggiunge agli esperti della Società nella valutazione del patrimonio immobiliare. La previsione è che detti finanziamenti vengano rimborsati attraverso

i flussi di cassa derivanti dall'attività di commercializzazione.

Per quanto riguarda il saldo del prezzo di acquisto di Domus il Presidente conferma che il prezzo è stato saldato e che pertanto il relativo debito è azzerato. La Società si è avvalsa di un finanziamento al tasso dello 0,72% che può ritenersi decisamente buono.

Quanto alla possibilità di esercitare l'opzione per l'applicazione del regime di SIIQ il Presidente osserva che al momento non vi sono le condizioni per aderire.

In conclusione del suo intervento il Presidente ritiene che le risposte alle domande da numero 26 a numero 39 del documento allegato siano contenute nei documenti informativi presentati in occasione dell'operazione di acquisizione del Gruppo Domus e pertanto si rimanda ad essi per quanto riguarda le risposte non fornite in forma specifica.

Chiede ed ottiene la parola il Presidente del Collegio Sindacale per osservare che, essendo stato chiamato in causa sui differenti ruoli che hanno il Consiglio di Amministrazione e il Collegio dei Sindaci e sostanzialmente sul proprio operato o comunque su quello del Collegio, ritiene necessario specificare come queste osservazioni non siano accettabili dal momento che il Consiglio di Amministrazione non è legittimato a far osservazioni sull'operato del Collegio il quale è indipendente e risponde all'assemblea. Inoltre, in relazione ai requisiti di indipendenza del Consigliere Carlevaris, rileva che con l'acquisizione di Domus, la situazione della società è cambiata, prima faceva sostanzialmente la gestione di titoli adesso fa una cosa diversa, quindi possono essere cambiati i presupposti per valutare l'indipendenza degli amministratori e pertanto ritiene opportuno leggere in modo completo la relazione ex art.2408 che il Collegio ha depositato, dove è riportata tutta l'evoluzione delle valutazioni che sono state fatte per arrivare ad un'opinione non unanime all'interno del Collegio sull'indipendenza degli Amministratori indipendenti.

Rispondendo al Presidente del Collegio Sindacale il Presidente ribadisce di essersi limitato, nel ricostruire la vicenda del Consigliere Carlevaris, a riportare fatti e date, fatti che, per altro, risultano dai verbali dei Consigli di Amministrazione.

Interviene il Consigliere Trevisan per esprimere il proprio dissenso sulla posizione espressa dal Presidente circa l'indipendenza del Consigliere Carlevaris e circa l'eventuale presenza di "Direzione e Coordinamento" e ribadisce come a seguito dell'acquisizione di Domus si sia modificato il profilo di rischio della società e tutti i rapporti con le parti cosiddette correlate.

Il Presidente prende atto dell'intervento del Consigliere Trevisan evidenziando come tale dissenso risulti ampiamente

nei verbali delle riunioni del Consiglio Di Amministrazione. L'avv. Cardarelli ringrazia il Presidente ma nel comunicare che si dichiara non soddisfatto delle risposte ricevute informa l'Assemblea che non parteciperà alla votazione ed esce dalla sala alle 13,35.

Chiede la parola il Presidente del Collegio Sindacale indicando l'opportunità di leggere la Relazione dei Sindaci e la Relazione della Società di revisione. Il Presidente fa notare che l'Assemblea ha deciso all'unanimità all'inizio della riunione di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione. Dopo breve dibattito tra gli azionisti, il Presidente mette ai voti la proposta di leggere solo le conclusioni riportate nella Relazione dei Sindaci e all'unanimità l'Assemblea decide di limitare la lettura alla parte conclusiva della Relazione del Collegio dei Sindaci. Il Presidente del Collegio Sindacale legge le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti sull'attività svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, di seguito qui riportate:

"Conclusioni - Il Collegio Sindacale, tenuto conto degli specifici compiti spettanti alla Società di revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio di esercizio, richiamate tutte le osservazioni del Presidente del Collegio Sindacale così come anche contenute nella risposta alla denuncia ex art. 2408 CC, non ha obiezioni da formulare all'Assemblea, ai sensi dell'art.153 del TUF, in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 accompagnato dalla relazione sulla gestione come presentato dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione di parte delle riserve disponibili come formulata dal Consiglio medesimo"

Esaurite le risposte alle domande come sopra formulate e non essendoci altre richieste di interventi, chiede la parola l'Avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. il quale propone di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 corredato delle relative relazioni, di ripartire l'utile di esercizio di Euro 2.824.435 conseguito dalla Vianini S.p.A. come indicato nella proposta del Consiglio di Amministrazione e di distribuire un dividendo complessivo pari ad Euro 1.505.269,35 corrispondente a 0,05 Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo nei termini e nelle modalità così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del rappresentante dei predetti Azionisti:

-) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 corredato delle relative relazioni:

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

-) Ripartizione dell'utile di esercizio di Euro 2.824.435 come seque:

o 141.221,75 euro quale 5% destinato alla riserva legale ex art. 2430 del Codice Civile;

o 42.366,52 euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 14 dello Statuto Sociale:

o 2.640.846,73 euro da riportare a nuovo.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

-) Distribuzione di un dividendo complessivo pari ad Euro 1.505.269,35 corrispondente a 0,05 Euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni in circolazione mediante utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

-) stacco della cedola relativa al dividendo il 22 maggio 2017, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2017 ( c.d. record date) e pagamento della cedola a partire dal 24 maggio 2017 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

L'assemblea, previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.

Con riferimento al 2º punto all'Ordine del Giorno: "Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017, 2018 e 2019, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso."

Il Presidente riferisce che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 si conclude, per compiuto triennio, il mandato conferito all'attuale Consiglio di Amministrazione per cui l'Assemblea è invitata in questa Sede a procedere alle nuove nomine per il triennio 2017, 2018 e 2019 e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2019 determinandone il numero dei componenti previsto per espressa disposizione statutaria da 3 a 15 membri, nonché il relativo compenso.

Le proposte di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto e rappresentanti almeno il due per cento del Capitale Sociale e depositate presso la Sede Sociale entro il venticinquesimo giorno antecedente l'Assemblea in prima convocazione così come previsto dalla normativa e dallo statuto.

L'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che il rinnovo del

Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. In merito sono pervenute alla Società n. 2 liste contenenti gli elenchi di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione presentati. La prima lista presentata dalla Caltagirone S.p.A. proprietaria di n. 16.299.374 azioni corrispondenti al 54,14% del Capitale Sociale comprende i Signori: Albino Majore, Elena De Simone, Marco Longo (Indipendente), Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Malwina Kozikowska, Luigi Rossetti (Indipendente), Cristina Sgubin (Indipendente). La seconda lista presentata dalla G.L. Investimenti S.r.l., proprietaria n. 620.000 azioni corrispondenti al 2,06% del capitale sociale: Lupo Rattazzi (Indipendente) All'esito della votazione, in conformità allo Statuto Sociale, saranno eletti Amministratori il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e gli altri candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista stessa. Il Presidente fa presente inoltre che, dalle dichiarazioni pervenute, i candidati Marco Longo, Luigi Rossetti, Cristina Sgubin e Lupo Rattazzi risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente. Per procedere quindi alle delibere relative al 2° punto all'ordine del giorno, sarà necessario effettuare le seguenti votazioni in ordine alla: a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio; b) determinazione del relativo compenso; c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione Il Presidente chiede quindi se ci sono proposte circa la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione Interviene l'avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. il quale propone relativamente alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di stabilire in 8 il numero dei consiglieri. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta del rappresentante dei predetti Azionisti. La stessa, previa verifica di voti contrari e astenuti viene approvata all'unanimità. Il Presidente quindi, sulla base delle votazioni, dichiara che l'Assemblea si è espressa determinando in 8 il numero dei consiglieri. Il Presidente chiede se ci sono proposte circa la determinazione del relativo compenso.

Interviene l'avv. Giancarlo Nunè in rappresentanza dei pre-

detti azionisti il quale propone relativamente alla determinazione del relativo compenso di attribuire a ciascun consigliere un compenso di Euro 1.500,00 per ciascuna presenza nelle riunioni del Consiglio.

Il Presidente mette in votazione la proposta del rappresentante dei predetti azionisti.

La stessa, previa verifica di voti contrari e astenuti viene approvata all'unanimità.

Sulla base delle votazioni, dichiara che l'Assemblea si è espressa determinando in 1.500,00 Euro il relativo compenso per ciascuna presenza nelle riunioni del Consiglio.

Il Presidente mette ora ai voti separatamente le candidature alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, secondo le liste indicate e riportate nella diapositiva proiettata sullo schermo.

Votazione della lista di maggioranza: comunica che sulla base delle votazioni, la lista presentata dalla Caltagirone S.p.A. ha ottenuto n.24.219.169 voti rappresentanti il 97,5039% del capitale sociale.

Votazione della lista di minoranza: comunica che sulla base delle votazioni, la lista presentata dalla G.L. Investimenti S.r.l., ha ottenuto n. 620.000 voti rappresentanti il 2,4961% del capitale sociale.

Alla luce di quanto sopra, risultano pertanto nominati a comporre il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017 -2018 e 2019 e comunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 i Signori:

Albino Majore, nato a Roma il 14 marzo 1945 codice fiscale MJRLBN45C14H501E

Elena De Simone, nata a Napoli il 20 agosto 1975 - codice fiscale DSMLNE75M60F839R

Marco Longo, nato a Roma il 25 aprile 1972, codice fiscale LNGMRC72D25H501L

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, nato a Napoli il 7 aprile 1968, codice fiscale CPCMSM68D07F839A

Malwina Kozikowska, nata a Elk (Polonia) il 14 maggio 1987 codice fiscale KZKMWN87E54Z127N

Luigi Rossetti, nato ad Udine il 16 agosto 1950, codice fiscale RSSLGU50M16L483K,

Cristina Sgubin, nata a Frosinone (FR) il 7 agosto 1980, codice fiscale SGBCST80M47D810D

Lupo Rattazzi, nato a Losanna (Svizzera) il 25 gennaio 1953 codice fiscale RTTLPU53A25Z133M.

Tutti domiciliati per la carica in Roma Via Montello n. 10. Con riferimento al 3º punto all'Ordine del Giorno:

"Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2017, 2018 e 2019 e determinazione degli emolumenti relativi".

Il Presidente riferisce che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31.12.2016, si conclude, per scadenza del termine, anche il mandato del Collegio Sindacale attualmente

in carica. L'Assemblea degli azionisti è quindi invitata, in questa sede, a provvedere alla nomina di questo organo societario per gli esercizi 2017 - 2018 e 2019 ed a determinare i corrispondenti emolumenti. L'art. 11 dello statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, cui spetterà la retribuzione determinata dall'Assemblea. Anche le proposte di nomina alla carica di Sindaco avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto e rappresentanti almeno il due per cento del Capitale Sociale e depositate presso la Sede Sociale entro il venticinquesimo giorno antecedente l'Assemblea in prima convocazione così come previsto dalla normativa e dallo statuto. L'art. 11 dello Statuto Sociale prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale avvenga nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. In merito sono pervenute alla Società, in armonia con quanto previsto dall'art.11 dello Statuto Sociale, n. 2 liste contenenti i candidati alla carica di Sindaco. La prima lista presentata dalla Caltagirone S.p.A. proprietaria di n. 16.299.374 azioni corrispondenti al 54,14% del Capitale Sociale comprende i Signori : per la carica di Sindaco Effettivo: Avv. Giampiero Tasco, Avv. Patrizia Amoretti e Dott. Vincenzo Sportelli. per la carica di Sindaco Supplente: Dott. Stefano Giannuli, Avv. Maria Assunta Coluccia e Dott. Cristiano Coscarella. Lista presentata dalla G.L. Investimenti S.r.l., proprietaria n. 620.000 azioni corrispondenti al 2,06% del capitale sociale del Capitale Sociale comprende i Signori: per la carica di Sindaco Effettivo: Dott. Alberto De Nigro per la carica di Sindaco Supplente: Dott. Andrea Pannunzi. Il Presidente riferisce infine che all'esito della votazione, in conformità allo Statuto Sociale, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive Sezioni. Un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista. La Presidenza del Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto Sociale, spetterà al candidato indicato nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Il Presidente mette in votazione quindi separatamente le can-

$14$

didature alla nomina dei componenti il Collegio dei Sindaci, secondo le liste indicate e riportate nella diapositiva proiettata sullo schermo.

Votazione della lista di maggioranza: comunica che sulla base delle votazioni, la lista presentata dalla Caltagirone S.p.A. ha ottenuto n. 24.219.169 voti rappresentanti il 97,5039 % del capitale sociale.

Votazione della lista di minoranza: comunica che sulla base delle votazioni, la lista presentata dalla G.L. Investimenti S.r.l., ha ottenuto n. 620.000 voti rappresentanti il 2,4961% del capitale sociale.

Alla luce di quanto sopra risultano pertanto nominati a comporre il Collegio dei Sindaci per il triennio 2017 - 2018 e 2019 e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 i Signori:

• Alberto de Nigro, nato a Roma il 1 luglio 1958, domiciliato in Roma, via Flaminia n. 135 codice fiscale DNGLRT58L01H5010 (Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili - G.U. n. 31 bis, 4^ serie speciale del 21.4.1995) Presidente;

• Giampiero Tasco, nato a Roma il 31 luglio 1951, domiciliato via Antonio Gramsci n. $54₁$ codice in Roma, fiscale TSCGPR51L31H501A, (iscritto nel Registro dei Revisori Contabili pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.31/bis I serie speciale del 21/04/1995) Sindaco Effettivo;

• Patrizia Amoretti, nata a Roma il 20 marzo 1970 domiciliata in Roma, via Claudio Monteverdi n. 16, codice fiscale MRT PRZ 70C60 H501Q (iscritta presso l'ordine degli avvocati con il n. A 23890 in data 21 gennaio 1998) Sindaco Effettivo;

• Stefano Giannuli, nato a Roma il 29 marzo 1965, domiciliato via Claudio Monteverdi n. 16 codice fiscale in Roma, GNNSFN65C29H501E (iscritto nel Registro dei Revisori Contabili con nomina pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 7/05/2002 - supplemento 36 - IV serie speciale) Sindaco Supplente.

• Maria Assunta Coluccia, nata a Roma il 27 gennaio 1966, domiciliata in Roma, via Claudio Monteverdi n. 16, codice fiscale CLCMSS66A67H501Y (iscritta nel Registro dei Revisori Contabili pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.100 del 17/12/1999) Sindaco Supplente;

• Andrea Pannunzi, nato a Roma il 24 febbraio 1973 domiciliato in Roma, viale Gioacchino Rossini n.26, PNNNDR73B2-4H501U (Iscritto all'Albo dei Revisori contabili pubblicato sulla G.U. 21/11/2006 n. 89) Sindaco Supplente;

Il Presidente invita ora l'Assemblea a determinare i compensi da corrispondere al Collegio Sindacale ora nominato.

Il rappresentante degli Azionisti Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.p.A. interviene per proporre, dopo aver verificato la disponibilità dei candidati proposti nelle liste e dopo averlo concordato con gli stessi, di attribuire ai componenti

del Collegio sindacale, appena nominati, in ragione di anno, un compenso di Euro 22.500,00 per il Presidente ed Euro 15.000,00 per ciascuno dei due sindaci effettivi.

Il Presidente mette in votazione la proposta del rappresentante dei predetti Azionisti e comunica che la stessa, previa verifica di voti contrari o astenuti è approvata all'unanimità.

Sulla base delle votazioni, dichiara quindi che l'Assemblea si è espressa determinando in Euro 22.500,00 per il Presidente ed Euro 15.000,00 per ciascuno dei due sindaci effettivi.

Con riferimento al 3º punto posto all'ordine del giorno

" Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti"

Il Presidente riferisce che in ottemperanza alle disposizioni previste dalla normativa vigente, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 10 marzo 2017 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee generali alle quali si attiene la Vianini S.p.A. in materia. La relazione è stata messa a disposizione presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e trasmesso alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Il Presidente chiede pertanto all'Assemblea se vi sono interventi.

Non essendoci richieste di intervento su tale argomento il Presidente mette in votazione la Sezione I della relazione sulla Remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia, omettendone la lettura come deciso in apertura di Assemblea.

La stessa, previa verifica di voti contrari o astenuti è approvata all'unanimità.

Alle ore 14.00, essendosi conclusa la trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, dichiaro conclusi i lavori assembleari e ringrazio tutti gli intervenuti.

Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza prima d'ora.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore 14.00.

Occupa trentatré pagine fin qui di nove fogli.

F.to Albino MAJORE

F.to Maurizio MISURALE - Notaio

ALL: P DEL ROG. N. F2946

VIANINI S.p.A.

Sede in Roma - Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 30.105.387

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585

$\%$

*** 000 0 000 ***

FOGLIO DI PRESENZA

All'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

del 21 Aprile 2017

A) IN PROPRIO

Azionista	N. Azioni	δ
POPULIN TITO	×. 30.000
PAGANI LUIGI	10.000
$\overline{1}$
$\epsilon$
	$\mathcal{C}_i$

ALL " B . " DEL ROG. N. 72446

VIANINI S.p.A.

Sede in Roma - Via Montello n. 10

Capitale sociale Euro 30.105.387

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n.03873920585

FOGLIO DI PRESENZA

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 21 APRILE 2017

Consiglio di Amministrazione

ALBINO MAJORE

ELVIDIO TUSINO

CARLO CARLEVARIS

ANNALISA MARIANI

DARIO TREVISAN

Collegio Sindacale

GIOVANNI OSSOLA

ANTONIO STAFFA

MARIA ASSUNTA COLUCCIA

Selle :
France Presidente Consigliere delegato Consigliere Consigliere Consigliere

Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo

ALLEGATO (I) ALL'INTERNATIONAL

Helle

Vianini S.p.A. Sede Legale in Roma, Via Montello n. 10 Cod. Fisc. e Iscr. Registro delle Imprese di Roma n. 03873920585

** *** **

Assemblea degli Azionisti 21.04.2017 - Intervento

Buongiorno a tutti

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 2 \end{bmatrix}$

Chiedo che il mio intervento sia integralmente riportato a verbale. Sono l'Avv. Angelo Cardarelli e intervengo per delega per conto del socio:

Sig.ra Monticelli Gabriella titolare di n. 1.000 azioni ordinarie con diritto di voto pari allo 0,000332 % del capitale sociale.

Con riferimento alla Relazione Finanziaria al 31.12.2016 ("Relazione Annuale") e alla relazione del Collegio Sindacale resa a seguito della denuncia ex art. 2408 cod. civ. presentata da alcuni azionisti ("Relazione Collegio Sindacale") si richiede quanto segue:

A pag. 17 della Relazione Annuale, alla sezione "Prevedibile Evoluzione delle Attività" si precisa solo che "Sono proseguite le attività finalizzate alla dismissione del ramo aziendale industriale" (senza ulteriormente specificare seppur la relativa attività (appunto industriale) potrà essere proseguita solo fino al 31.05.2018 ai sensi dell'art. 17 del "nuovo" statuto sociale pag. 19 Relazione Annuale).

A tal proposito si ritiene che i soci debbano avere maggiore contezza circa lo stato in cui si trova il suddetto processo di dismissione. In particolare si osservi come nel Supplemento al Documento Informativo a pag. 10 si affermasse: "A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di conferire mandato all'Amministratore Delegato per individuare le migliori modalità tecniche per addivenire alla dismissione del business industriale, i cui tempi saranno definiti dall'Amministratore Delegato stesso, anche mediante il conferimento di incarichi ad esperti ed advisors indipendenti ai fini della valutazione del business industriale e dell'individuazione delle migliori modalità tecniche per addivenire alla sua dismissione. La tempistica relativa alla dismissione del business industriale non è ancora stata definita. La Società ritiene, tuttavia, che il processo di dismissione del comparto industriale possa ragionevolmente concludersi entro il corrente esercizio 2016, .....". Ebbene, a tal riguardo:

• Si è dato seguito a tale impegno? $1)$
• Sono stati nominati gli esperti indipendenti affinché fosse effettuata una $2)$ valutazione del valore del suddetto ramo di attività? Se sì, quali sono stati tali esperti e quali i risultati a cui sono arrivati?
• 3) È stato, comunque, verificato l'interesse del mercato all'acquisizione del menzionato ramo? Se sì, con quali modalità e/o attività tale interessamento è stato valutato e/o raccolto? Non è comprensibile, infatti, come mai ad oggi, a distanza moltissimi mesi, non vi è alcuna informativa disponibile a riguardo su questi aspetti.

A pag. 20 della Relazione Annuale si dichiara che "La Società Capogruppossione soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seglecid

civ.". Affermare quanto riportato nella Relazione appare singolare. Si ricorda che ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. si presume che l'attività di direzione e coordinamento di una società rispetto ad un'altra sia verificata quando quest'ultima è tenuta al consolidamento del bilancio (è questo è il caso della capogruppo di Vianini) e/o quella società e/o gruppo di appartenenza esercita un ruolo di controllo su un'altra società, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. (e anche questo è il caso di Capitolium del Gruppo Caltagirone) e/o esercita un'influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali. Sotto quest'ultimo profilo, e con il profilarsi dell'Operazione Domus, l'attività della Società ed il suo assetto organizzativo delle controllate sono cambiati radicalmente, così come il numero e la rilevanza dei rapporti di correlazione. Ricordo che oggi la nostra Società e le sue controllate, a differenza di un tempo, sono legate da numerosissimi rapporti di correlazione, quali ad esempio quelli relativi alla realizzazione delle unità immobiliare tramite i contratti d'appalto con Vianini Lavori, a quelli della loro vendita e/o locazione tramite accordi con Intermedia, società controllata da ICAL2, quelli legati alle garanzie afferenti il conseguimento del canone (vedasi la garanzia concessa da ICAL2), quelli finanziari tra cui risalta il debito per il pagamento del residuo prezzo per l'acquisto di Domus Italia. Inoltre, un indice molto importante, è il grado di accentramento delle funzioni gestorie, così come la formalizzazione di tale accentramento mediante la delega formale di poteri a soggetti che operano all'interno del gruppo. Mi pare che, sotto tale profilo, sia al cessato Presidente sia a quello attuale (entrambi definibili come parti correlate al Gruppo Caltagirone e "dirigenti con funzione strategiche"), sono stati attribuiti ampissimi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli riservati dalla legge al consiglio e all'assemblea.

• $4)$ Alla luce delle suddette modifiche, la Società ha adottato un'organizzazione interna – anche a livello di governance – più adeguata al nuovo business aziendale volta a prevenire eventuali rischi ad esso inerenti o nulla è cambiato?
• 5) Il fatto di essere diventata una real estate company farà si che il Consiglio di Amministrazione modifichi comunque la suddetta organizzazione interna? Se sì, in quale modo?
• Quali sono i rapporti contrattuali, finanziari, partecipativi e gestori attualmente in $6)$ essere con società appartenenti del Gruppo Caltagirone? Per quale motivo questi non sono stati ritenuti sufficienti per considerare Vianini S.p.A. sottoposta alla direzione del menzionato Gruppo?
• 7) Per quale motivo la circostanza afferente il fatto secondo cui, sia la composizione dell'organo amministrativo che i vertici apicali dell'organigramma azienda, sono composti da soggetti tutti di espressione del Gruppo Caltagirone non è stata ritenuta sufficiente a considerare Vianini S.p.A. sottoposta alla direzione del menzionato Gruppo?
• 8) A tal proposito sussistono dei contratti di services o altrimenti denominati con società del Gruppo Caltagirone afferenti la gestione di attività vitali per l'azienda? Se sì, quali e quali termini - anche economici - prevedono?
• $9)$ Quando sono state cedute le partecipazioni della Vianini e chi ha acquisito tali partecipazioni? Se società del Gruppo Caltagirone, quali presidi sono stati adottati per garantire la regolarità e correttezza dei valori negoziati?

Si legge, poi, a pag. 80 della Relazione Annuale quanto segue "In relatione all'operazione di acquisizione di Domus Italia SpA, si segnala che, a seguito di attività istruttorie avviate successivamente ad alcuni esposti, la Consob, con Nota del

30 gennaio 2017, ha contestato a Vianini SpA la violazione degli artt. 114 del D.Lgs. 58/98 e 5 della delibera Consob n. 17221/2010. A tal riguardo, sono state intraprese tutte le necessarie iniziative per la migliore tutela della Società. Allo stato non vi sono elementi per indicare se la contestazione darà luogo all'irrogazione di una sanzione". A tal proposito, posto che la suddetta contestazione non è stata pubblicata sul Vostro sito internet, si chiede a codesto Consiglio di Amministrazione:

• 10) Quali sono, le contestazioni mosse dalla Consob a Vianini ovvero ai suoi organi sociali? Si tratta di contestazioni inerenti l'omessa informativa più volte denunciata da alcuni soci o anche altro tipo di contestazioni?
• 11) Quali sono le sanzioni, considerando sia l'importo massimo che quello minimo, che potrebbero essere comminate nel caso di esito non favorevole del procedimento sanzionatorio?
• 12) È possibile avere copia del suddetto documento di contestazione nonché delle risposte che sono o saranno fornite dalla Società? Chi è il consulente che sta assistendo la Società in tale procedimento?

Sempre dalla Relazione Annuale emerge di come il Gruppo Vianini chiuda l'esercizio con un risultato netto positivo per 10,9 milioni di euro "... in forte aumento rispetto all'esercizio precedente, per effetto dell'acquisizione del Gruppo Domus Italia avvenuta il 14 aprile 2016 e della contestuale focalizzazione delle attività nel settore immobiliare.". L'indice positivo sembra attestarsi anche per Vianini S.p.A. che registra un utile di $\in$ 2.824.435 (anch'esso in forte aumento rispetto al 2015 - $\in$ 487.929,00) salvo poi mostrare una consistente perdita Complessiva di addirittura $\epsilon$ 11.999.690. Con riferimento ai suddetti risultati apparentemente positivi, si evidenzia di come gli stessi siano in realtà determinati ad una significativa rivalutazione del fair value degli immobili come operata dal Consiglio di Amministrazione, la quale incide per circa 17 milioni (vedi conto economico consolidato pag. 26), nonché delle "rimanenze" degli immobili in costruzione. In particolare, la rivalutazione degli immobili appare singolare e ci si chiede sulla base di quali fatti nuovi, allo stato non noti, circa l'attività di gestione del portafoglio Domus Italia (vendita, locazione degli unità immobiliari, conclusione dei lavori) si sia giunti a tale "sorprendente" risultato. In particolare a tale riguardo si chiede quanto segue :

Della,

• 13) E' vero che senza la menzionata rivalutazione del fair value la Società così come il Gruppo Vianini non avrebbe conseguito un utile come riportato nella Relazione Annuale? Qual è la componente di reddito effettivamente derivante da locazioni e/o vendite nel 2016 e quale è quella che deriva da rivalutazione a fair value, rimanenze, pagamento di penali?
• 14) In base a quali presupposti e condizioni si è deciso di operare una simile rivalutazione degli immobili considerati sia i profili di rischio che lo stato di fatto in cui versano gli immobili dei relativi portafogli peraltro in parte riportati nel prospetto informativo a suo tempo pubblicato da Domus Italia in occasione del e tentativo di quotazione poi fallito?
• < 15) Quante sono le unità abitative che fanno parte del complesso totale di tutti i portafogli della Domus Italia e delle società controllate?
• 16) Quante di queste sono già finite? e da quando? quante di queste devono essere invece ancora terminate? e quando si presume verranno terminate? quanti appartamenti come numero sono attualmente in locazione e quale è l'attuale. reddito annuo complessivo che producono? quanti sono stati venduti?}A quali

3

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prezzi?? quanti sono sfitti e da quanto tempo? E' stata attivata la garanzia del cacone e/o si ipotizza che possa essere attivata?

17) Ci sono degli eventi che hanno inciso positivamente sulla gestione del menzionato portafoglio immobiliare tale per cui si è operata tale rivalutazione?

Quanto all'indebitamento finanziario, sia a livello consolidato (217,4 milioni di euro) che d'esercizio (210,7 milioni di euro pag. 73), appare evidente di come questo abbia subito un peggioramento significativo e allarmante considerato che, nell'esercizio precedente, quindi pre-operazione Domus Italia, lo stesso era di fatto inesistente. Considerato che la suddetta esposizione deriva dall'acquisizione Domus Italia, si chiede che Consiglio chiarisca:

• 18) Quali sono i presidi adottati dalla Società ovvero che la stessa ha intenzione di adottare per far fronte al suddetto indebitamento finanziario?
• 19) Con quali flussi di cassa si ipotizza di rimborsare l'intero debito che a seguito dell'operazione Domus Italia si è generato in capo a Vianini? È stata fatta una verifica approfondita di tale obbiettivo e per quale motivo nessun dato è stato diffuso al mercato?
• 20) Sono intercorse trattative con i principali creditori del Gruppo (quali Banca Imi e UniCredit) per rinegoziare i finanziamenti ricevuti?
• 21) La Società è già dotata di risorse finanziarie sufficienti per far fronte al pagamento della seconda tranche del prezzo in favore di ICAL 2?

Con riferimento all'Avv. Carlevaris, si prende atto di quanto riportato soprattutto nella Relazione del Collegio Sindacale, dalla quale emerge come vi sia stata una difesa ad oltranza della posizione di tale consigliere da parte dei sindaci che siedono in altri collegi sindacali del Gruppo Caltagirone, pur a fronte di evidenze che in base all'applicazione del regolamento OPC, di cui si è dotata la società, farebbero concludere sull'insussistenza del requisito dell'indipendenza e sulla sussistenza della correlazione. Vi è, infatti, una persistente netta "spaccatura" all'interno di tale organo di controllo tra la posizione del Prof. Ossola e quella dei Sindaci effettivi dott. Staffa e Avv. Coluccia. Sulla base delle considerazioni svolte dai sindaci nelle rispettive sezioni si chiede:

• 22) Per quale motivo, quanto ai compensi dell'Avv. Carlevaris il cui ammontare risulta indice importante per ogni valutazione inerente la sua indipedenza, non si è seguito un criterio per cassa posto che tale criterio è univocamente seguito dagli esperti del settore per analisi di questo genere e comunque per calcolare, anche da un punto di vista fiscale, oltre che contributivo o redditi di competenza di ciascupesercizio di tale categoria di professionisti? Se si fosse eseguito un tale criterio (per cassa) la più volte soglia del 15% sarebbe stata superata?
• 23) Per quale motivo non sono stati presi in considerazione i compensi maturati e/o percepiti anche dallo stesso nell'anno 2016? A tal proposito, laddove si considerassero tali importi – di cui si chiede formale evidenza e specifica – la menzionata soglia del 15% sarebbe superata? Se sì, in quale misura?
• 24) Quanto al parere del Prof. Carbonetti, fermo restando che si contesta il contenuto e l'imparzialità dello stesso, stante la circostanza che non applica le chiare definizioni contenute nel regolamento sulle parti correlate adottato dalla società,

né i principi sull'interpretazione delle disposizioni speciali rispetto a quelle generali, si ritiene che questo abbia disatteso in modo evidente il tenore di alcune disposizioni del Regolamento sulle operazioni con parti correlate di Vianini, disapplicando la disposizione che – si ricorda – definisce "dirigenti con responsabilità strategiche" di una società correlata anche i suoi amministratori (indipendentemente se esecutivi o non esecutivi) (così come lo IAS24) e come tali li qualifica non indipendenti, senza necessità di alcuna personale interpretazione di ciò. Si chiede se tutti i consiglieri siano/fossero d'accordo sulle menzionate conclusioni e se le stesse sono fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione stesso.

25) Su quali basi il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di richiedere un altro parere "pro veritate" a diverso professionista stanti le doglianze, le osservazioni e le perplessità sollevate dal Presidente del Collegio Sindacale circa le argomentazioni addotte del medesimo Prof. Avv. Carbonetti? Le suddette osservazione doglianze non avrebbero meritato maggiore considerazione?

Stante l'illegittimo rifiuto opposto dall'allora Presidente del Consiglio $di$ Amministrazione, Rag. Mario Delfini, di fornire le risposte alle domande formulate da altro socio in occasione delle precedenti assemblee del 20 aprile e del 28 giugno 2016, integralmente trascritti nei relativi verbali i cui testi si allegano al presente intervento. si ritiene opportuno riproporre le medesime anche in tale sede in ragione dell'indubbia afferenza delle stesse agli argomenti posti all'odierno O.d.G. Si confida, pertanto, che questa volta si riesca ad ottenere quei chiarimenti più volte sollecitati e sempre negati da codesto Consiglio di Amministrazione.

26) Ammesso che alcun business plan è mai stato redatto in occasione della formalizzazione dell'acquisto della partecipazione Domus Italia, si chiede se tale documento sia stato comunque successivamente predisposto, discusso e approvato dai consiglieri in modo tale che fossero identificati i rischi e le relative opportunità di sviluppo e che tenesse conto di tutti gli ulteriori fattori sottesi a tale operazione?

$\mathbb{R}$

• 27) Tale business plan ha, in particolare, tenuto conto: (i) nell'ambito della dismissione del comparto industriale della valorizzazione delle aree immobiliari rientranti nel perimetro della Società?? ovvero (ii) dell'eventuale fusione di Domus Italia nella nostra Società ?? ovvero (iii) dell'adesione eventuale al regime SIIQ ???
• 28) Per quale motivo non è stata data alcuna indicazione dei numeri riferibili a detto business plan di gruppo, se lo stesso è stato approvato (come ritengo sia avvenuto)? Quando i principali obbiettivi di tale business plan saranno resi pubblici ai soci ??? e come ?? Il consiglio si è avvalso di un esperto indipendente per attestare il piano della nostra Società ??
• 29) Se non fosse stato approvato ancora alcun business plan di gruppo (il che mi parrebbe veramente strano), come l'Organo Amministrativo avrebbe valutato o starebbe valutando la compatibilità nel medio-lungo termine dell'acquisizione Domus Italia con l'equilibrio economico della Società e le sue prospettive reddituali nei prossimi anni a livello consolidato e civilistico, tenuto conto anche della possibile adesione al regime SIIQ?;

• 30) Quali sono state le effettive ragioni di questo cambio e modifica di oggetto sociale e di strategia se non sono stati esaminati gli elementi di cui alle precedenti domande?

• 31) Quali sono i flussi finanziari previsionali almeno a tre anni che a seguito di tale operazione verrebbero generati in capo alla Società a livello consolidato? È stato valutato tale aspetto dal consiglio di amministrazione e per quale motivo tali dati non sono stati diffusi?

• 32) se e in che modo tale operazione si innesta nelle scelte strategiche del Gruppo Caltagirone?;
• 33) quale è stato il valore al quale Domus Italia ha acquisito i propri asset immobiliari - ora rientranti nell'Operazione di acquisizione da parte di Vianini - dal fondo Seneca? Ciò è avvenuto sulla base di una perizia redatta e predisposta da soggetto indipendente e a quali valori?
• 34) Al tempo di tale cessione-acquisizione, sussistevano delle interazioni e/o delle connessioni e/o sovrapposizioni, sia a livello manageriale che di organi sociali, fra il Fondo Seneca, Domus Italia e Vianini?; Se sì, quali sono state in dettaglio e se sono stati adottati tutti i presidi imposti dalla legge?
• 35) Quale è stato il procedimento con identificazioni delle funzioni interne della Società che vi hanno partecipato $-$ che ha portato alla formalizzazioni delle condizioni e dei termini del contratto che Vianini Lavori ha stipulato ovvero stipulerà con Domus Italia e/o con le sue controllate, afferenti la realizzazione e/o il completamento delle unità immobiliari ancora da costruire?
• 36) Dall'aprile del 2016 (acquisizione partecipazione Domus Italia) si sono ravvisati fatti rilevanti inerenti l'esecuzione dei lavori di costruzione degli immobili appartenenti al portafoglio Domus Italia per effetto dei quali gli stessi sono stati sospesi ovvero applicate delle penali alla società appaltatrici?
• 37) Perché non è stato previsto alcun Documento Informativo OPC per questo tipo di rapporti e/o contratti seppur volti alla realizzazione delle unita immobiliari dei comparti oggetto di cessione parte essenziale dell'operazione nel suo complesso e della concessione di garanzie e di finanziamenti da parte delle società del Gruppo Caltagirone?
• 38) Quali sono stati i parametri e le ragioni per cui sono state negoziate delle garanzie a carico di ICAL 2 circa il conseguimento del livello reddituale? Perché non è stata mantenuta la stessa garanzia reddituale prevista con riferimento all'offerta pubblica del giugno 2015, di almeno 5 anni? Perché, con comunicato stampa del 15 aprile 2016, si è dato atto dell'integrazione di tale garanzia a condizioni e termini diversi?
• 39) il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'impatto patrimoniale dell'attivo a seguito dell'Acquisizione Domus Italia? e come questa posta di bilancio sarà modificata e quale i profili di rischio?

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Ringrazio per l'attenzione e mi riservo il diritto di replica.

Kille.

La presente copia è conforme al suo originale e si rilascia

a richiesta della parte interessata

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