Banca Ifis

M&A Activity • Jun 7, 2017

Progetto di fusione per incorporazione di Interbanca Spa in Banca IFIS Spa

30 marzo – 7 Giugno 2017

SOMMARIO

1	OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO 2
2	LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE 2
3	MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DERIVANTE DALLA FUSIONE 2
4	CONGUAGLIO IN DENARO O RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE 2
5	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 3
6	DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI BANCA IFIS ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI 4
7	DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 4
8	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI 4
9	VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 4
10	AUTORIZZAZIONE DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA 4

1 Obiettivi e gestione del documento

Il presente progetto di fusione rappresenta il principale contributo informativo per i soci ed i terzi interessati all'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS S.p.a. (Codice Fiscale e N° di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia 02505630109) di Interbanca S.p.a. (Codice Fiscale e N° di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00776620155)

Ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. detto progetto deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

• 1. il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
• 1. l'atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
• 1. il rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;
• 1. le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
• 1. la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
• 1. la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della incorporante;
• 1. il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
• 1. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Ricorrendo la fattispecie ex art 2505 bis del codice civile, non si applicano gli artt. 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies e 2501 septies.

Inoltre, il progetto viene:

• predisposto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione;
• sottoposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS (ricorrendo sia la fattispecie ex art 2505 bis del cc sia la relativa previsione nello statuto della banca) nonché all'assemblea straordinaria di Interbanca.

2 Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

Le società rientranti nel perimetro di fusione per incorporazione sono:

DENOMINAZIONE	RUOLO OPERAZIO NE DI FUSIONE	SEDE LEGALE	CAPITALE SOCIALE	PATRIMONIO NETTO AL 31.12.16	CONTROLLO	NUMERO AZIONI	VALORE NOMINALE AZIONI
BANCA IFIS S.p.a.	INCORPORANTE	Via Gatta 11, 30174 Venezia – Mestre, Italia	Euro 53.811.095,00	Euro 596.975.000,00	Non applicabile	53.811.095	Euro 1,00
INTERBANCA S.p.a.	INCORPORATA	Corso Venezia 0056, 20121, Milano	Euro 217.335.282,00	Euro 867.553.000,00	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Banca IFIS che detiene il 99,993% del capitale	72.440.331	Euro 3,00

Banca IFIS, la incorporante, è iscritta all'albo delle banche al n. 5508 ed aderisce al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Inoltre, in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, esercita la propria azione di direzione e coordinamento sulla società incorporanda.

Interbanca, incorporanda, è iscritta all'albo delle banche al n. 4784 ed aderisce al Fondo Nazionale di garanzia nonché al Fondo Interbancario di tutela dei depositi.

3 Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

Non sono previste modifiche dello Statuto di Banca IFIS.

4 Conguaglio in denaro o rapporto di cambio delle azioni o quote

Attraverso l'operazione di fusione in argomento, Banca IFIS incorpora Interbanca di cui detiene una partecipazione al capitale del 99,993%.

Pertanto, Banca IFIS – ai fini dell'applicazione dell'art. 2505 bis del codice civile – si rende disponibile ad acquistare dai soci di minoranza di Interbanca le azioni da questi detenute ad un prezzo di euro 10,2531 per azione.

I soci di minoranza di Interbanca potranno vendere a Banca IFIS le proprie azioni fino ad una settimana lavorativa prima della data fissata per la stipula dell'atto di fusione.

Tale valore, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2437 ter del cod. civ, è stato determinato dagli amministratori alla stregua dei criteri per il recesso e, in particolare, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali.

In particolare, l'acquisizione da parte di Banca IFIS di Interbanca, perfezionatasi in data 30 novembre 2016, ha comportato per l'acquirente, anche ai fini della rappresentazione degli effetti dell'operazione stessa, la necessità di determinare il fair value delle attività e passività acquisite. Tale valore è stato determinato sulla base di metodi analitici per le singole attività e passività acquisite e si è complessivamente attestato a 742.783.172 euro. Esso risulta peraltro:

• allineato alle valutazioni analitiche svolte in sede di applicazione del principio contabile IFRS 3;
• incluso nella forbice di valori identificati, anche con il supporto di un consulente esterno, nella fase preliminare alla formulazione dell'offerta vincolante di acquisto. Tale range era compreso tra un minimo di 565 milioni di euro ed un massimo di 747,6 milioni di euro;
• coerente con le disposizioni dell'articolo 2437-ter del codice civile.

Sulla base della valutazione operata e tenuto conto sia del frazionamento del capitale sociale di Interbanca in n. 72.445.094 azioni sia del disposto dell'art. 2505 bis del cc, il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha deliberato di offrire agli azionisti di minoranza di Interbanca un corrispettivo in denaro pari a 10,2531 euro per azione.

5 Modalità di assegnazione delle azioni della società Incorporante

Qualora i soci di minoranza di Interbanca non dovessero accettare la proposta di Banca IFIS di acquisto delle loro azioni dietro corrispettivo in denaro, la fusione si realizzerà mediante assegnazione in concambio agli stessi di azioni ordinarie della Incorporante.

Il rapporto di concambio con cui si procederà alla suddetta assegnazione è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nel rapporto di n.1 azione di Banca IFIS ogni n. 3,291 azioni di Interbanca sulla base del valore di Borsa2 di Banca IFIS rilevato al 31 Maggio 2017, pari a 33,75 euro per azione, e del valore di vendita unitariamente attribuito alle azioni di Interbanca, pari a 10,2531 euro per azione.

Gli azionisti di minoranza di Interbanca che volessero cedere le proprie azioni potranno farlo dandone comunicazione mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di fusione. La comunicazione – che dovrà essere indirizzata alla unità organizzativa Legal & Regulatory di Interbanca presso la sede sociale di quest'ultima - dovrà contenere le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici ed il codice fiscale dell'azionista, nonché un'indicazione del domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento;
• il numero di azioni cedute;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all'azionista su cui dovrà essere accreditato il controvalore delle azioni cedute;
• l'indicazione dell'eventuale intermediario presso cui sono depositate le azioni cedute.

Nel caso in cui la Banca non dovesse ricevere comunicazione alcuna da parte dei soci di minoranza di Interbanca, procederà ad effettuare il concambio delle azioni di questi ultimi con quelle proprie.

Le azioni ordinarie di Banca IFIS Spa saranno messe a disposizione dei suddetti azionisti, secondo le forme proprie dell'accentramento in Monte Titoli Spa e della dematerializzazione, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza della data di efficacia della fusione. Tale data ed eventuali ulteriori

¹ Il quoziente tra il "numero di azioni di Interbanca detenuto dall'azionista di minoranza" ed il "rapporto di cambio sopra calcolato" viene sempre approssimato per eccesso al numero intero.

² È stato considerato il prezzo di chiusura della giornata di Borsa

informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni di Banca IFIS Spa saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il sistema SDIR – NIS e pubblicato sul sito internet di Banca IFIS Spa (www.bancaifis.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

6 Data dalla quale le azioni di Banca IFIS assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni ordinarie di Banca IFIS Spa eventualmente assegnate agli azionisti di minoranza di Interbanca Spa avranno godimento regolare ed attribuiranno agli stessi i medesimi diritti degli altri azionisti.

7 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

Per effetto della fusione, la incorporante assume i diritti e gli obblighi della incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla fusione.

Le operazioni della incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2017) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art 2504 bis del codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.

8 Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci delle società partecipanti alla fusione con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione.

9 Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti particolari vantaggi in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10 Autorizzazione delle autorità di vigilanza

Si fa presente che, ai sensi dell'art. 57 del TUB, la fusione dovrà essere autorizzata dalla competente Autorità di Vigilanza: non essendo previste modifiche dello statuto della incorporante, la Banca d'Italia non dovrà rilasciare il provvedimento di cui all'art. 56 del TUB relativamente all'adozione del nuovo statuto.

Si precisa, altresì, che la fusione comporta l'assunzione diretta da parte di Banca IFIS Spa della totalità delle azioni di IFIS Leasing Spa, di cui però già deteneva indirettamente (e, cioè, per il tramite di Interbanca Spa3) il controllo di diritto. Pertanto, trattandosi di una operazione che non porta Banca IFIS ad acquisire ex novo, in quanto già indirettamente detenuto, il controllo di un intermediario vigilato, non è necessario avanzare la relativa ulteriore istanza autorizzativa alla Banca d'Italia.

3 Interbanca Spa, infatti, possiede l'intero capitale di IFIS Leasing. Firmato digitalmente da:Giovanni Bossi Data:07/06/2017 13:14:52