Banca Ifis

M&A Activity • Jun 7, 2017

Progetto di fusione per incorporazione di IFIS Factoring Srl in Banca IFIS Spa

30 Marzo – 7 Giugno 2017

SOMMARIO

1	OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO 2
2	LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE 2
3	MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DERIVANTE DALLA FUSIONE 2
4	DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 2
5	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI 3
6	VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 3
7	AUTORIZZAZIONE DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA 3

1 Obiettivi e gestione del documento

Il presente progetto di fusione rappresenta il principale contributo informativo per i soci ed i terzi interessati all'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS S.p.a. (Codice Fiscale e N° di iscrizione nel pubblico Registro delle Imprese di Venezia 02505630109) di IFIS Factoring Srl (Codice Fiscale e N° di iscrizione nel pubblico Registro delle Imprese di Milano 11990630151).

Ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. detto progetto deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

• 1. il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
• 1. l'atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
• 1. il rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;
• 1. le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
• 1. la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
• 1. la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della incorporante;
• 1. il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
• 1. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Ricorrendo la fattispecie ex art 2505 del codice civile, gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 non vengono descritti.

Inoltre, il progetto viene:

• predisposto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione;
• sottoposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nonché al Consiglio di Amministrazione di IFIS Factoring (ricorrendo sia la fattispecie ex art 2505 bis del cc sia le relative previsioni nei relativi statuti).

2 Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

Le società rientranti nel perimetro di fusione per incorporazione sono:

DENOMINAZIONE	RUOLO OPERAZIONE DI FUSIONE	SEDE LEGALE	CAPITALE SOCIALE	PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	CONTROLLO	NUMERO AZIONI/QUOTE	VALORE NOMINALE AZIONI/QUOTE
BANCA IFIS S.p.a.	INCORPORANTE	Via Gatta 11, 30174 Venezia – Mestre, Italia	Euro 53.811.095,00	Euro 596.975.000,00	Non applicabile	53.811.095	Euro 1,00
IFIS Factoring srl	INCORPORATA	via Borghetto n.5, 20122 Milano, Italia	Euro 123.240.000,00	Euro 108.878.000,00	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Banca IFIS che possiede una quota pari al 100% del capitale	Una unica quota interamente detenuta da Banca IFIS	Euro 123.240.000,00

Banca IFIS Spa, la incorporante, è iscritta all'albo delle banche al n. 5508 ed aderisce al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Inoltre, in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, esercita la propria azione di direzione e coordinamento sulla società incorporanda.

IFIS Factoring Srl, incorporanda, è iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art 106 del TUB al n. 61.

3 Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

Non sono previste modifiche dello Statuto di Banca IFIS.

4 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

Per effetto della fusione, la incorporante assume i diritti e gli obblighi della incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla fusione.

Le operazioni della incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2017) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art 2504 bis del codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.

5 Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci delle società partecipanti alla fusione con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione.

6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti particolari vantaggi in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

7 Autorizzazione delle autorità di vigilanza

Si fa presente che, ai sensi dell'art. 57 del TUB, la fusione dovrà essere autorizzata dalla competente Autorità di Vigilanza: non essendo previste modifiche dello statuto della incorporante, la Banca d'Italia non dovrà rilasciare il provvedimento di cui all'art. 56 del TUB relativamente all'adozione del nuovo statuto.

Firmato digitalmente da:Alberto Staccione Data:07/06/2017 13:08:16