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Repertorio n. 79475 14822 Raccolta n.

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno dieci luglio duemiladiciassette, alle ore 11,01 in Milano, corso Venezia n. 56, avanti a me Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano, è presente il signor

SEBASTIEN EGON FURSTENBERG, nato a Losanna (Svizzera) il 24 gennaio 1950, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"BANCA IFIS S.P.A."

(iscritta all'albo delle banche al n. 5508, Capogruppo del Gruppo Banca Ifis iscritto all'albo dei Gruppi Bancari ed aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi), con sede in Venezia (VE), frazione Mestre, via Terraglio n. 63, capitale Euro 53.811.095,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare al n. 02505630109, R.E.A. VE-247118, C.F. 02505630109, P.IVA 02992620274.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo,

premesso

che, in questo luogo e giorno alle ore 11, è stato convocato, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione della società suddetta per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"1. Fusione per incorporazione di IFIS Factoring s.r.l. in Banca IFIS S.p.A., delibere inerenti e consequenti

Fusione per incorporazione di Interbanca S.p.A. in Banca IFIS S.p.A., delibere inerenti e consequenti

OMISSIS";

tutto ciò premesso

mi chiede di redigere il verbale di quanto verrà deliberato dal consiglio di amministrazione, relativamente al primo ed al secondo punto dell'ordine del giorno.

Io notaio, aderendo a tale richiesta, dò atto di quanto seque.

Il comparente, per designazione degli intervenuti, assume la presidenza e dichiara:

che sono presenti il vicepresidente Alessandro Csillaghy de Pacser e i consiglieri Francesca Maderna, Daniele Umberto Santosuosso, Giuseppe Benini, Antonella Malinconico e Riccardo Preve;
che interviene in videoconferenza il consigliere Giovanni Bossi:
che interviene in videoconferenza il presidente del collegio sindacale Giacomo Bugna;
che intervengono in audioconferenza i sindaci effettivi

Giovanna Ciriotto e Massimo Miani;

che assiste il direttore generale Alberto Staccione;
che è assente qiustificato il consigliere Marina Salamon;
che il sistema di video / teleconferenza è idoneo ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale al regolare funzionamento della riunione.

Il comparente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno.

Relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda agli intervenuti:

che lo stesso consiglio di amministrazione nella riunione del 30 marzo scorso ha approvato, in via preliminare e subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni della Banda d'Italia, un progetto di fusione per incorporazione della "IFIS FACTORING S.R.L.", con sede in Milano (MI), via Borghetto n. 5, capitale Euro 123.240.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 11990630151, R.E.A. MI-1514626, C.F. 11990630151, progetto che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "A";
che Banca d'Italia ha autorizzato la fusione con provvedimento prot. n. 0729456/17 del 6 giugno 2017;
che tale progetto, ai sensi dell'art. 2501 ter codice civile, è stato pubblicato sul sito Internet della società, con le modalità ivi previste, in data 7 giugno 2017, è stato inviato telematicamente al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare in data 7 giugno 2017 (ricevuta n. 54834 del 7 giugno 2017) ed è stato ivi iscritto in data 8 giugno 2017;
che tale progetto è stato depositato presso la sede sociale in data 7 giugno 2017 e pertanto la situazione patrimoniale, prevista dal primo comma dell'art. 2501 quater codice civile, è stata sostituita, ai sensi del secondo comma dello stesso articolo, dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 regolarmente approvato dall'assemblea;
che, ai sensi dell'art. 2501 septies codice civile, sono rimasti depositati presso la sede della società, nei trenta giorni precedenti l'odierna riunione, gli altri documenti previsti nell'articolo stesso, precisandosi che "BANCA IFIS S.P.A." possiede l'intero capitale sociale della "IFIS FAC-TORING S.R.L." e che pertanto il progetto di fusione non prevede concambio né aumento del capitale della "incorporante" e quindi non sono state predisposte le relazioni dell'organo amministrativo e degli esperti;
che l'art. 14 dello statuto sociale consente al consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dall'art. 2505 codice civile;
che nessun socio ha chiesto, nei termini di legge, che la decisione di approvazione della fusione fosse adottata dal-

l'assemblea dei soci; - che non ricorre la fattispecie di cui all'art. 2501 bis codice civile;

che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni;
che, come risulta dai bilanci al 31 dicembre 2016, nessuna delle società si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 ovvero 2482 bis e 2482 ter codice civile;
che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo della società tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna.

Il consiglio di amministrazione - visti i bilanci al 31 dicembre 2016 della società e della "IFIS FACTORING S.R.L." su proposta del presidente, all'unanimità, delibera:

a) di approvare il progetto di fusione succitato, allegato al presente verbale sotto la lettera "A";

b) di addivenire pertanto alla fusione della società con la "IFIS FACTORING S.R.L.", alle condizioni del citato progetto; di consequenza:

la fusione avverrà mediante incorporazione della "IFIS FAC-TORING S.R.L." nella "BANCA IFIS S.P.A." sulla base dei rispettivi bilanci di cui sopra;
dato che la "BANCA IFIS S.P.A." ha attualmente e conserverà fino alla fusione la proprietà ed il possesso dell'intero capitale sociale della "IFIS FACTORING S.R.L.", la fusione avverrà senza concambio e quindi senza che la "BANCA IFIS S.P.A." proceda ad alcun aumento di capitale;
per effetto della fusione, la "BANCA IFIS S.P.A." subentrerà di pieno diritto in tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni nonché nelle passività, obblighi ed impegni, nulla escluso od eccettuato, della "IFIS FACTORING S.R.L.", anche se posteriori alla data del bilancio succitato;

c) di conferire i più ampi poteri a tutti i componenti del consiglio di amministrazione e al direttore generale affinché, anche disgiuntamente e con facoltà di nomina di procuratori speciali, diano esecuzione alle delibere di cui sopra e compiano tutti gli atti a tal fine occorrenti, compresa la stipula dell'atto di fusione, con facoltà di intervenire anche in rappresentanza della "IFIS FACTORING S.R.L." e di stabilire la data dalla quale avrà effetto la fusione ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma codice civile (ferma rimanendo la data prevista nel progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501 ter, n. 6 codice civile ed ai fini dell'art. 172 D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917).

Relativamente al secondo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda agli intervenuti:

$\star$ $\star$ $\star$

che lo stesso consiglio di amministrazione nella riunione del 30 marzo scorso ha approvato, sempre in via preliminare e

subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni della Banca d'Italia, anche un progetto di fusione per incorporazione di "INTERBANCA S.P.A.", con sede in Milano (MI), corso Venezia n. 56, capitale Euro 217.335.282,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00776620155, R.E.A. MI-591677, C.F. 00776620155, progetto che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "B";

che Banca d'Italia ha autorizzato la fusione con provvedimento prot. n. 0729456/17 del 6 giugno 2017;
che tale progetto, ai sensi dell'art. 2501 ter codice civile, è stato pubblicato sul sito Internet della società, con le modalità ivi previste, in data 7 giugno 2017, è stato inviato telematicamente al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare in data 7 giugno 2017 (ricevuta n. 54803 del 7 giugno 2017) ed è stato ivi iscritto in data 8 giugno 2017;
che tale progetto è stato depositato presso la sede sociale in data 7 giugno 2017 e pertanto la situazione patrimoniale, prevista dal primo comma dell'art. 2501 quater codice civile, è stata sostituita, ai sensi del secondo comma dello stesso articolo, dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 regolarmente approvato dall'assemblea;
che, ai sensi dell'art. 2501 septies codice civile, sono rimasti depositati presso la sede della società, nei trenta giorni precedenti l'odierna riunione, gli altri documenti previsti nell'articolo stesso, precisandosi:

* che "BANCA IFIS S.P.A." possiede azioni costituenti il 99,993% circa del capitale sociale di "INTERBANCA S.P.A." e pertanto non sono state predisposte le relazioni dell'organo amministrativo e degli esperti;

* che, ai fini dell'applicazione dell'art. 2505 bis codice civile, "BANCA IFIS S.P.A." si è resa disponibile ad acquistare dai soci di minoranza di "INTERBANCA S.P.A." le azioni da questi detenute ad un prezzo di Euro 10,2531 per azione, valore determinato dagli amministratori nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2437 codice civile, alla stregua dei criteri per il recesso;

* che ai soci di minoranza di "INTERBANCA S.P.A." che non accettassero la proposta di acquisto verranno assegnate in concambio azioni ordinarie di "BANCA IFIS S.P.A." nel rapporto di n. 1 azione di "BANCA IFIS S.P.A." ogni n. 3,29 azioni di "INTERBANCA S.P.A." possedute, concambio che verrà realizzato mediante utilizzo di azioni proprie di "BANCA IFIS S.P.A." già in portafoglio, con arrotondamento all'unità superiore;

che l'art. 14 dello statuto sociale consente al consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dall'art. 2505 bis codice civile;
che nessun socio ha chiesto, nei termini di legge, che la decisione di approvazione della fusione fosse adottata dall'assemblea dei soci;
che non ricorre la fattispecie di cui all'art. 2501 bis codice civile:
che nessuna delle società ha emesso obbligazioni convertibili in azioni;
che, come risulta dai bilanci al 31 dicembre 2016, nessuna delle società si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice civile;
che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo della società tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna.

Il consiglio di amministrazione - visti i bilanci al 31 dicembre 2016 della società e di "INTERBANCA S.P.A." - su proposta del presidente, all'unanimità, delibera:

d) di approvare il progetto di fusione succitato, allegato al presente verbale sotto la lettera "B";

e) di addivenire pertanto alla fusione della società con "IN-TERBANCA S.P.A.", alle condizioni del citato progetto; di consequenza:

la fusione avverrà mediante incorporazione di "INTERBANCA S.P.A." in "BANCA IFIS S.P.A." sulla base dei rispettivi bilanci di cui sopra;
dato che la "BANCA IFIS S.P.A." ha attualmente la proprietà ed il possesso di azioni costituenti il 99,993% circa del capitale sociale di "INTERBANCA S.P.A." e conserverà almeno tale partecipazione fino alla fusione, la fusione avverrà con acquisto delle azioni dei soci di minoranza di "INTERBANCA S.P.A." ad un prezzo di Euro 10,2531 per azione, ovvero con assegnazione, ai soci di minoranza di "INTERBANCA S.P.A.", di azioni ordinarie di "BANCA IFIS S.P.A." nel rapporto di n. 1 azione di "BANCA IFIS S.P.A." ogni n. 3,29 azioni di "INTER-BANCA S.P.A." possedute, concambio che verrà realizzato mediante utilizzo di azioni proprie di "BANCA IFIS S.P.A." già in portafoglio, con arrotondamento per eccesso, e quindi senza che la "BANCA IFIS S.P.A." proceda ad alcun aumento di capitale;
per effetto della fusione, la "BANCA IFIS S.P.A." subentrerà di pieno diritto in tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni nonché nelle passività, obblighi ed impegni, nulla escluso od eccettuato, di "INTERBANCA S.P.A.", anche se posteriori alla data del bilancio succitato;

f) di conferire i più ampi poteri a tutti i componenti del consiglio di amministrazione e al direttore generale affinché, anche disgiuntamente e con facoltà di nomina di procuratori speciali, diano esecuzione alle delibere di cui sopra e compiano tutti gli atti a tal fine occorrenti, compresa la stipula dell'atto di fusione, con facoltà di intervenire anche in rappresentanza di "INTERBANCA S.P.A." e di stabilire la data dalla quale avrà effetto la fusione ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma codice civile (ferma rimanendo la data prevista nel progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501 ter, n. 6 codice civile ed ai fini dell'art. 172 D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917).

Null'altro essendovi da deliberare, relativamente al primo ed al secondo punto dell'ordine del giorno, il presidente ne dichiara chiusa la trattazione alle ore 11,15 dandosi atto che la riunione prosegue con separata verbalizzazione per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno. Il comparente mi esonera dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per sei facciate di tre fogli e da me letto al comparente che lo approva.

Sottoscritto alle ore 11, 15.

Firmato: Sebastien Egon Furstenberg Manuela Agostini notaio

Allegato "A" al n. 79475/14822 di rep.

BANCAIFIS

Progetto di fusione per incorporazione di IFIS Factoring Srl in Banca IFIS Spa

30 Marzo - 7 Giugno 2017

	SOMMARIO

	OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO
2	LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE
3	MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DERIVANTE DALLA ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, FUSIONE
	DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
5	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
£.	VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI -------------------------------------- ALLA FUSIONE.
	AUTORIZZAZIONE DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA

Pour ?

BANCAIFIS

Obiettivi e gestione del documento 4

Il presente procetto di fusione rappresenta il principale contributo informativo per i soci ed i terzi interessati all'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS S.p.a. (Codice Fiscale e N^e di iscrizione nel pubblico Registro delle Imprese di Venezia 02505630109) di IFIS Factoring Srl (Codice Fiscale e Nº di iscrizione nel pubblico Registro delle Imprese di Milano 11990630151).

Ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. detto progetto deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

1. Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
1. l'atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
1. Il rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conquaglio in danaro:
1. le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
1. la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
1. la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della incorporante:
1. il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni:
1. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Ricorrendo la fattispecie ex art 2505 del codice civile, gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 non vengono descritti.

Inoltre, il progetto viene:

predisposto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione;
sottoposto -- per l'approvazione -- al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nonché al Consiglio di Amministrazione di IFIS Factoring (ricorrendo sia la fattispecie ex art 2505 bis del cc sia le relative previsioni nei relativi statuti).

$\mathbf{z}$ Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

Le società rientranti nel perimetro di fusione per incorporazione sono:

DENOMINAZIONE	RUOLO CPERAZIONE DI FUSIONE	SEDE LEGALE	CAPITALE SCIALE	PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	CONTROLLO	NUMERO AZIONI/QUOTE	VALORE NOMINALE AZIONI/GUOTE
IFIS BANCA 5.0.3.	INCORFORANTE	Via Gata 11 30174 Venuzia ~ Mestre Bolla	Euro 53 B11 095.60	Euro 566 975 000 00	Non applicabile	53 811.095	Euro 1.00
IFIS Factoring on	INCORPORATA	via Borthetto n.5. 20122 Maano. ftalia.	Euro 123.240.000.00	Euro 108 878 000.00	Società auggetta ad attività di directoria a coordinamento da ಧನಿಗೆಂ ದೇವಿಚಾಯ IFIS and possiede una quota pan al 100% del capitalo	Una unica cudia interamente detenuta da Earns IFIS	Euro 123.240.000.00

Banca IFIS Spa, la incorporante, è iscritta all'albo delle banche al n. 5508 ed aderisce al Fondo Interbancario di tutela del depositi. Inoltre, in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, esercita la propria azione di direzione e coordinamento sulla società incorporanda.

IFIS Factoring Srl, incorporanda, è iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art 106 del TUB al n. 61.

3 Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

Non sono previste modifiche dello Statuto di Banca IFIS.

4 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

Per effetto della fusione, la incorporante assume i diritti e gli obblighi della incorporata, prosequendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla fusione.

BANCA IFIS

Le operazioni della incorporata saranno imputate al bllancio dell'incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2017) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art 2504 bis del codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi 5 dalle azioni

Non sussistono categorie di soci delle società partecipanti alla fusione con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla 6 fusione

Non sono previsti particolari vantaggì in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

$\overline{7}$ Autorizzazione delle autorità di vigilanza

Si fa presente che, ai sensì dell'art. 57 del TUB, la fusione dovrà essere autorizzata dalla competente Autorità di Vigilanza: non essendo previste modifiche dello statuto della incorporante, la Banca d'Italia non dovrà rilasciare il provvedimento di cui all'art. 56 del TUB relativamente all'adozione del nuovo statuto.

Haceroften

BANCA IFIS

ALLEGATO "I" AL REPERTORIO N. 35861 E RACCOLTA N. 11644 STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art.2) La Societá ha sede legale in Venezia-Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art.3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e puó essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere.

OGGETTO

Art.4) La Societá ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Los. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

Art.6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge. Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla

seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purchè in Italia.

Art.7) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, $1a$ comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;
qli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso

di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

AMMINISTRAZIONE

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indinendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalitá richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore $aL$ numero massimo $d\mathbf{1}$ componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli

od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno 1'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che - ai sensi della normativa vigente - verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista. ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n, 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi:
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Hon possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs, n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia

un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come seque:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo $unc:$

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianită di carica o, a parită, di minore etă, e provvederă alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti qli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art, 147-ter, comma 3 del D.Lqs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi presiede l'Amministratore Delegato. In caso di assenza anche di quest'ultimo presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funcionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e aqli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine eqli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere. neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adequata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio nomina il Segretario ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanta e dal segretario stesso.

Art.13) La convocatione del Consiglio di Amministratione è fatta

dal Fresidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Secretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindací previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanta della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adequatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, rischi $\mathbf{e}$ amministrativo e contabile:
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei consequenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione:
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino 1'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;
la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilită sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adequatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni atiendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servici,

l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; - la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresi nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta $1a$ responsabilită dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio $d_i$ Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;
definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;
definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodolocie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare aqli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adequatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
da attuazione al processo ICAAP;
con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con qli indirizzi strategici, approva specifiche linea guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non competenza del Consiglio riservati all'esclusiva di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesse.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è determinacione di secondo del Consiglio sostituíto, Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte al terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Diretteri Generali, Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali

regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione. gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato. Art.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art.20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poterì a lui conferiti dal Consiglio.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

COLLEGIO SINDACALE

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

11 sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranta dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaço o dei sindaci avviene con votatione a maggioranta, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituíre un síndaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiaracioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomína avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge; adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO

Art.25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

Firmato: Sebastien Egon Furstenberg - Angelo Ausilio Notaio.

Allegato "B" al n. 79475/14822 di rep.

BANCAIFIS

Progetto di fusione per incorporazione di Interbanca Spa in Banca IFIS Spa

30 marzo - 7 Giugno 2017

prais Du

	SOMMARIO
4	OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO
$\overline{2}$	LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE
з	MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DERIVANTE DALLA FUSIONE
4	CONGUAGLIO IN DENARO O RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE
5	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 3
6	DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI BANCA IFIS ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI
	DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
я	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
۹	VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
10	AUTORIZZAZIONE DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA

BANCA IFIS

1 Obiettivi e gestione del documento

Il presente progetto di fusione rappresenta il principale contributo informativo per i soci ed i terzi interessati all'operazione di fusione per Incorporazione in Banca IFIS S.p.a. (Codice Fiscale e N° di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia 02505630109) di Interbanca S.p.a. (Codice Fiscale e Nº di Iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00776620155)

Al sensi dell'art. 2501-ter c.c. detto progetto deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

1. Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
1. l'atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
1. Il rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonche l'eventuale conguaglio in danaro:
1. le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante:
1. la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al $6₁$ bilancio della incorporante;
1. Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni:
1. Ivantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle socielà partecipanti alla fusione.

Ricorrendo la fattispecie ex art 2505 bis del codice civile, non si applicano gli artt. 2501 qualer, 2501 quinquies. 2501 sexies e 2501 septies.

inoltre, il progetto viene;

predisposto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione;
sottoposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS (ricorrendo sia la fallispecie ex art 2505 bis del cc sia la relativa previsione nello statuto della banca) nonché all'assemblea straordinaria di Interbanca.

2 Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

Le società rientranti nel perimetro di fusione per incorporazione sono:

DENOMINAZIONE	RUOLO OPERAZIO NE DI FUSIONE	SEDE LEGALE	CAPITALE SOCIALE	PATRIMONIO KETTO AL 31.12.16	CONTROLLO	MUMERO AZIONI	VALORE NOMINALE AZIONI
BANCA IFIS Sana.	INCORPORANTE	Via Gata 11. 30174 Venezia - Krostro, Holia	Etno 53 811,095 00	Euro 596 975 800 00	Hon applicabile	53 811 695	Euro 1,00
INTERBANCA S p.s.	INCORPORATA	Corso Venezia 0055.20121. Mann	Euro 217.335.282.08	Euro 657.553.000.00	Società saggesta ತರ ತನಸಿಸಿತೆ ದೇ ಮೆಣದಿರಿಗೂ ಕ coordinamento da pada di Banca IFIS che detiene il 99.993% del capitale	77-48321	$E$ urn 3.60

Banca IFIS, la incorporante, è iscritta all'albo delle banche al n. 5508 ed aderisce al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Inoltre, in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, esercita la propria azione di direzione e coordinamento sulla società incorporanda.

Interbanca, incorporanda, è iscritta all'albo delle banche al n. 4784 ed aderisce al Fondo Nazionale di garanzia nonché al Fondo Interbancario di tutela dei depositi.

$\mathbf{3}$ Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

Non sono previste modifiche dello Statuto di Banca IFIS.

4 Conguaglio in denaro o rapporto di cambio delle azioni o quote

Attraverso l'operazione di fusione in argomento, Banca IFIS incorpora Interbanca di cui detiene una partecipazione al capitale del 99.993%.

BANCA IFIS

Pertanto, Banca IFIS - ai fini dell'applicazione dell'art. 2505 bis del codice civile - si rende disponibile ad acquistare dai soci di minoranza di Interbanca le azioni da questi detenute ad un prezzo di euro 10,2531 per azione

I soci di minoranza di Interbanca potranno vendere a Banca IFIS le proprie azioni fino ad una settimana lavorativa prima della data fissata per la stipula dell'atto di fusione.

Tale valore, nel rispetto di quanto previsto dall'art, 2437 ter del cod, civ, è stato determinato dagli amministratori alla stregua dei criteri per il recesso e, in particolare, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali.

In particolare, l'acquisizione da parte di Banca IFIS di Interbanca, perfezionatasi in data 30 novembre 2016, ha comportato per l'acquirente, anche ai fini della rappresentazione degli effetti dell'operazione stessa, la necessità di determinare il fair value delle attività e passività acquisite. Tale valore è stato determinato sulla base di metodi analitici per le singole attività e passività acquisite e si è complessivamente attestato a 742.783.172 euro. Esso risulta peraltro:

allineato alle valutazioni analitiche svolte in sede di applicazione del principio contabile IFRS 3;
incluso nella forbice di valori identificati, anche con il supporto di un consulente esterno, nella fase $\bullet$ preliminare alla formulazione dell'offerta vincolante di acquisto. Tale range era compreso tra un minimo di 565 milioni di euro ed un massimo di 747,6 milioni di euro;
coerente con le disposizioni dell'articolo 2437-ter del codice civile.

Sulla base della valutazione operata e tenuto conto sia del frazionamento del capitale sociale di Interbanca In n. 72.445.094 azioni sia del disposto dell'art. 2505 bis del cc. il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha deliberato di offrire agli azionistì di minoranza di Interbanca un corrispettivo in denaro pari a 10,2531 euro per azione.

5 Modalità di assegnazione delle azioni della società Incorporante

Qualora i soci di minoranza di Interbanca non dovessero accettare la proposta di Banca IFIS di acquisto delle loro azioni dietro corrispettivo in denaro, la fusione si realizzerà mediante assegnazione in concambio agli stessi di azioni ordinarie della Incorporante.

Il rapporto di concambio con cui si procederà alla suddetta assegnazione è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nel rapporto di n.1 azione di Banca IFIS ogni n. 3,29¹ azioni di Interbanca sulla base del valore di Borsa² di Banca IFIS rilevato al 31 Maggio 2017, pari a 33,75 euro per azione, e del valore di vendita unitariamente attribuito alle azioni di Interbanca, pari a 10,2531 euro per azione.

Gli azionisti di minoranza di Interbanca che volessero cedere le proprie azioni potranno farlo dandone comunicazione mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di fusione. La comunicazione - che dovrà essere indirizzata alla unità organizzativa Legal & Regulatory di Interbanca presso la sede sociale di quest'ultima - dovrà contenere le sequenti informazioni:

i dati anagrafici ed il codice fiscale dell'azionista, nonché un'indicazione del domicilio (ed, ove possibile, un recapilo telefonico) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento;
il numero di azioni cedute;
gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all'azionista su cui dovrà essere accreditato il controvalore delle azioni cedule;
l'indicazione dell'eventuale intermediario presso cui sono depositate le azioni cedute.

Nel caso in cui la Banca non dovesse ricevere comunicazione alcuna da parte del soci di minoranza di Interbanca, procederà ad effettuare il concambio delle azioni di questi ultimi con quelle proprie.

Le azioni ordinarie di Banca IFIS Spa saranno messe a disposizione dei suddetti azionisti, secondo le forme proprie dell'accentramento in Monte Titoli Spa e della dematerializzazione, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza della data di efficacia della fusione. Tale data ed eventuali ulteriori

² È stalo considerato il prezzo di chiusura della giornata di Borsa

BANCA IFIS

¹ il quoziente tra il "numero di azioni di Interbanca detenuto dall'azionista di minoranza" ed il "rapporto di camblo sopra calcolato" viene sempre approssimato per eccesso al numero intero.

informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni di Banca IFIS Spa saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il sistema SDIR - NIS e pubblicato sul sito internet di Banca IFIS Spa (www.bancaifis.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Data dalla quale le azioni di Banca IFIS assegnate in concambio partecipano agli 6 utili

Le azioni ordinarie di Banca IFIS Spa eventualmente assegnate agli azionisti di minoranza di Interbanca Spa avranno godimento regolare ed attribuiranno agli stessi i medesimi diritti degli altri azionisti.

7 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

Per effetto della fusione, la incorporante assume i diritti e gli obblighi della incorporata, prosequendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla fusione.

Le operazioni della incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2017) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art 2504 bis del codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.

8 Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci delle società partecipanti alla fusione con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla 9 fusione

Non sono previsti particolari vantaggi in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10 Autorizzazione delle autorità di vigilanza

Si fa presente che, ai sensi dell'arl. 57 del TUB, la fusione dovrà essere autorizzata dalla competente Autorità di Vigilanza: non essendo previste modifiche dello statuto della incorporante, la Banca d'Italia non dovrà rilasciare il provvedimento di cui all'art. 56 del TUB relativamente all'adozione del nuovo statuto.

Si precisa, altresì, che la fusione comporta l'assunzione diretta da parte di Banca IFIS Spa della totalità delle azioni di IFIS Leasing Spa, di cui però già deteneva indirettamente (e, cioè, per il tramite di Interbanca Spa³) il controllo di diritto. Pertanto, trattandosi di una operazione che non porta Banca IFIS ad acquisire ex novo, in quanto già indirettamente detenuto, il controllo di un intermediario vigilato, non è necessario avanzare la relativa ulteriore istanza autorizzativa alla Banca d'Italia.

hown Bon

³ Interbanca Spa, infatti, possiede l'intero capitale di IFIS Leasing.

ALLEGATO "I" AL REPERTORIO N. 35861 E RACCOLTA N. 11644 STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art.2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art.3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibara dell'Assemblea Straordinaria, In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere. OGGETTO

Art. 4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini videnti.

Essa, con l'osservanta delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgare ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lqs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilită del gruppo.

La Società può emattere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola 53.811.095 $zero)$ rappresentato da numero zero (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assembles possono essere convocate anche fuori della sede sociale purché in Italia.

Art.7) Ogní azione dá diritto ad un voto.

Art.8) L'Assemblea Ordinaria é convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Societá oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilitzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Somietà.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle dispositioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione, In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remuneracione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

AMMINISTRAZIONE

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità $\bullet$ autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adequato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differente rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore amiaam oisuna di componenti $a1$ previsto statutarlamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, aImeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicatione della percentuale di partecipatione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Los. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplína degli emittenti" con questi ultimi;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia

un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dai requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di vori e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dai propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptatione di uno o più membri indipendenti.

Beu

Peraltro, in caso di cessaziane dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Los. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione In base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente, in caso di assenza o impedimento di entrambi presiede l'Amministratore Delegato. In caso di assenza anche di quest'ultimo presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa aí componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Art.13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta

and the state of the state of the

dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al demicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conducione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riquardanti:

il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari:
le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra qli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli adequamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;

$\frac{\partial u_i}{\partial x_i}$

l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio - ರಕ Amministrazione:
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche al fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni dei gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Societa;
la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi,

l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; - la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicitá almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresi nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegate relaziona al Consiglio $d_i$ Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;
definisce e cura l'attuatione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;
definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
definisce e cura l'attuazione dei processi e dalle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;
definisce i flussi informativì interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito:
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel contínuo la completezza, l'adequatezza, la funzionalitá e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti:
dà attuszione al processo ICAAP;
con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberacioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio $di$ Amministracione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) 11 Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soccetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e puó nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è $d1$ sostituito, secondo determinazione $de₁$ Consiglio Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali

regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato. Art.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.H. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per acioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Al dirigente preposto alla redatione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

COLLEGIO SINDACALE

Kdu,

Art.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo. l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che - al sensi della normativa vigente - verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presse la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalitá previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentacione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societá. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societá.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono. anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni

significative;

di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindací uscentí sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come seque:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente; 2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un maccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sará obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al denere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno elettí - a conditione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidento del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del síndaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituiră, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adequatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge; adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto

della relativa disciplina prevista dalla Legge.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione a controllo. 11 Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi dì amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

BILANCIO E UTILI

Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sará ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte al successivi esercizi.

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO

NORME APPLICABILI

Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

Firmato: Sebastien Egon Furstenberg - Angelo Ausilio Notaio.

AI Terminal

Banca Ifis

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VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"BANCA IFIS S.P.A."

premesso

ordine del giorno:

OMISSIS";

tutto ciò premesso

Relativamente al secondo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda agli intervenuti:

BANCAIFIS

BANCAIFIS

Obiettivi e gestione del documento 4

$\mathbf{z}$ Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

3 Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

4 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

BANCA IFIS

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi 5 dalle azioni

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla 6 fusione

$\overline{7}$ Autorizzazione delle autorità di vigilanza

BANCA IFIS

ALLEGATO "I" AL REPERTORIO N. 35861 E RACCOLTA N. 11644 STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

SEDE

DURATA

OGGETTO

CAPITALE

ASSEMBLEE

AMMINISTRAZIONE

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

BILANCIO E UTILI

NORME APPLICABILI

BANCAIFIS

BANCA IFIS

1 Obiettivi e gestione del documento

2 Le società partecipanti alla fusione per incorporazione

$\mathbf{3}$ Modifiche dell'atto costitutivo della società incorporante derivante dalla fusione

4 Conguaglio in denaro o rapporto di cambio delle azioni o quote

BANCA IFIS

5 Modalità di assegnazione delle azioni della società Incorporante

Data dalla quale le azioni di Banca IFIS assegnate in concambio partecipano agli 6 utili

7 Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante

8 Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla 9 fusione

10 Autorizzazione delle autorità di vigilanza

ALLEGATO "I" AL REPERTORIO N. 35861 E RACCOLTA N. 11644 STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

SEDE

DURATA

CAPITALE

ASSEMBLEE

AMMINISTRAZIONE

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

significative;

BILANCIO E UTILI

NORME APPLICABILI

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