Banca Ifis

M&A Activity • Aug 1, 2017

Repertorio n. 79560 Raccolta n. 14868

FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventisette luglio duemiladiciassette, in Milano, corso Venezia n. 56, avan ti a me Manuela Ago stini, no taio in Mila no, iscrit to nel Col le gio No tari le del Di stretto di Milano, sono presenti i signori

ALBERTO STACCIONE, nato a Genova (GE) il 18 agosto 1957, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire al pre sente at to nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione del la

"IFIS FACTORING S.R.L."

(società con socio unico, soggetta all'attività di di re zione e coordinamento di BANCA IFIS S.P.A.), con sede in Milano (MI), via Bor ghetto n. 5, ca pi ta le Euro 123.240.000,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano al n. 11990630151, R.E.A. MI-1514626, C.F. 11990630151, P.I VA 11990630151, in ese cu zione della de li bera del consiglio di amministrazione in data 10 luglio 2017, ver ba le a mio ro gito rep. n. 79.476/14.823, re gi strato al l'A gen zia del le En tra te di Milano 6 in da ta 19 luglio 2017 al n. 29093 se rie 1T; GIOVANNI BOSSI, nato a Trieste (TS) il 24 maggio 1960, do miciliato per la carica ove appresso, il quale di chiara di intervenire al pre sente at to nella sua qualità di amministratore delegato del la

"BANCA IFIS S.P.A."

(iscritta all'albo delle banche al n. 5508, Capogruppo del Grup po Ban ca Ifis iscritto all'albo dei Gruppi Bancari ed aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi), con sede in Venezia (VE), frazione Mestre, via Terraglio n. 63, ca pi ta le Euro 53.811.095,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Venezia Rovigo Delta Lagunare al n. 02505630109, R.E.A. VE-247118, C.F. 02505630109, P.I VA 02992620274, in ese cu zione della de li bera del consiglio di amministrazione in da ta 10 luglio 2017, verbale a mio ro gito rep. n. 79.475/14.822, re gi strato al l'A gen zia delle En tra te di Mila no 6 in da ta 19 luglio 2017 al n. 29092 se rie 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale io notaio so no certo

premettono

• che le suddette società hanno deliberato, nelle riunioni di consiglio di amministrazione suc ci ta te, di fondersi mediante in cor po ra zio ne del la "IFIS FACTORING S.R.L." (ap presso de nominata "incorporan da") nel la "BANCA IFIS S.P.A." (ap presso de no mi nata "in cor porante");

• che la deliberazione della "incorporante" è stata inviata telematicamente al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare in da ta 10 luglio 2017 (ri cevuta n. 66310 del 10 luglio 2017) ed è sta ta iscrit ta in da ta 11 luglio 2017;

5HJLVWUDWRD 0LODQR LO Registrato a Milano 6 il 01/08/2017 n. 32194 serie 1T esatti euro 356,00

• che la deliberazione della "incorporanda" è stata inviata telematicamente al Registro delle Imprese di Milano in data 10 luglio 2017 (ri cevuta n. 251839 del 10 luglio 2017) ed è sta ta iscrit ta in da ta 11 luglio 2017;

• che nei termini di legge non è stata presentata alcuna opposizione alla fusione di cui sopra da parte dei cre di tori del le suddette società;

• che la fusione può essere pertanto attuata, ai sensi dell'art. 2503 codice civile e dell'art. 57, terzo comma D.Lgs. 385/1993;

tutto ciò premesso

i comparenti convengono e stipulano quanto segue.

Articolo 1 - Consenso

La "incorporante" e la "incorporanda" si dichiarano fuse mediante incorporazione della "IFIS FACTORING S.R.L." nella "BANCA IFIS S.P.A.", in ese cuzione delle deliberazioni dei consigli di amministrazione di cui ai ver bali succi tati (ai qua li è al le ga to il pro getto di fusio ne) che qui si richiamano in te gral mente.

Articolo 2 - Effetti

La data dalla quale avrà effetto la fusione viene fissata al 1° agosto 2017 ovvero alla data dell'ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese di cui all'art. 2504 bis, secondo comma, codice civile, se successiva.

Come risulta dal progetto di fusione, la data a decorrere dalla quale le operazioni della "incorporanda" saranno imputate al bilancio della "incorporante" è stata fissata al 1° gennaio 2017 (tenuto conto che entrambe le società chiudono l'e ser ci zio al 31 dicembre di ogni anno).

Ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 nono comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, gli effetti della fusione decorreranno dalla data del 1° gennaio 2017, per quan to so pra precisato.

Articolo 3 - Assenza di Concambio

A seguito della fusione, come sopra perfezionata, hanno piena esecuzione le deliberazioni succitate, riconoscendosi dai comparenti che la "incorporante" ha man tenuto e conserva tuttora la proprietà ed il possesso del l'intero capitale so ciale della "incorporanda", per cui la fusione avviene senza concambio e quindi senza far luogo ad al cun au men to del ca pi ta le da parte della "incorporante" e me diante an nul lamen to dell'intero capitale della "incorporan da".

Articolo 4 - Subentro

La "incorporante" subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della "incorporanda" ed in tutte le sue ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura, assumendo di provvedere alla estinzione di tutte indistintamente le passività alle convenute scadenze e condizioni.

Articolo 5 - Autorizzazione

Ogni persona, ente od ufficio, sia pubblico che privato, è autorizzato, senza necessità di ulteriori atti o concorsi e con suo pieno e definitivo esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare alla "incorporante" tutti i diritti e le attività di qualsiasi natura ed i conti attivi e passivi attualmente intestati alla "incorporanda".

La "incorporante", in esecuzione e conferma delle più volte richiamate delibere consiliari, è autorizzata irrevocabilmente e nel la più ampia e definitiva forma a compiere, in ogni tem po, qua lunque atto, pratica e formalità necessari od opportu ni allo scopo di farsi riconoscere, dalla data di efficacia del la fu sione, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclu siva proprietaria e titolare di ogni attività patrimo niale della "incorporanda" e subentrata di pieno diritto in ogni rapporto attivo e passivo di quest'ultima a norma dell'art. 2504 bis codice civile.

Articolo 6 - Cariche sociali e procure della "in cor po ran da" Dalla data di efficacia della fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali conferite dai soci della "incorporanda" e tutte le procure rilasciate in nome della medesima.

Articolo 7 - Assenza di Beni della "incorporanda" iscritti in pubblici registri

Il rappresentate della "incorporanda" dichiara che la "in corporanda" non è proprietaria di beni mobili registrati, im mobili, marchi, brevetti e quote del capitale di società a responsabilità limitata.

Articolo 8 - Spese, iscrizione a repertorio

Le spese del presente atto, annesse e dipendenti sono a carico della "incorporante".

Ai fini dell'iscrizione a repertorio del presente atto, le parti dichiarano che il capitale della "incor po ran da" am monta a Euro 123.240.000.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per tre facciate di due fogli e da me let to ai com pa renti che lo approvano.

Sottoscritto alle ore 16,40.

Firmato: Giovanni Bossi

Alberto Staccione Manuela Agostini notaio