Banca Ifis

Related Party Transaction • Dec 22, 2017

Sede legale in Via Terraglio 63, 30174 Venezia – Mestre – Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 – Partita IVA 02992620274 - Numero REA: VE - 0247118 – Capitale Sociale Euro 53.811.095 - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 - Capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A., iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Bancaria Italiana, al Fondo Nazionale di Garanzia, all'Associazione Italiana per il Factoring, a Factors Chain International

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

Rinnovo affidamento alla controllata IFIS FINANCE SP.Z O.O.

Sommario

Premessa 1
1. Avvertenze 1
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata 1
2. Informazioni relative all'operazione 1
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 1
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 2
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione (qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso) 2
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari (qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro) 2
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, con indicazione degli indici di rilevanza applicabili 2
2.6 Compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione 3
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE 3
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società 3
2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con

riferimento a tutte le predette operazioni .................................................................................................. 4

Premessa

Il presente documento informativo è stato predisposto da Banca IFIS S.p.A. (di seguito "Banca IFIS" o la "Banca" o "l'Emittente") in ossequio:

• all'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni di maggiore rilevanza;
• alla vigente Procedura di gestione delle operazioni con soggetti collegati approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS in data 10 novembre 2016.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

L'operazione in oggetto riguarda il rinnovo della linea di credito deliberata dalla Capogruppo Banca IFIS S.p.A. a favore della società controllata IFIS Finance Sp. z o.o. in data 19 maggio 2015 (e già in precedenza rinnovata con delibera consiliare del 29 settembre 2016) che, in considerazione della sua appartenenza al Gruppo bancario Banca IFIS, non espone la Banca Capogruppo a particolari rischi aggiuntivi, come illustrato nel presente documento.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'operazione consiste, di fatto, nel secondo rinnovo della linea di credito

• approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 maggio 2015 (di cui all'analogo documento informativo diffuso e pubblicato il 26 maggio 2015),
• e già in precedenza rinnovata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2016 (di cui all'analogo documento informativo diffuso e pubblicato il 5 ottobre 2016),

per un ammontare complessivo di 60.000.000 di euro a favore di IFIS Finance Sp. z o.o., nella forma tecnica di apertura di credito in conto corrente a revoca, utilizzabile in tutte le valute al tasso di riferimento di ciascuna valuta (ad esempio, euribor a tre mesi per le erogazioni in euro, Wibor per le erogazioni in zloty, Libor per le erogazioni in sterline etc.) maggiorato di uno spread di 0,50 punti.

L'operazione non prevede il rilascio di garanzie da parte della società affidata in considerazione del controllo da parte della Banca finanziatrice.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'operazione sopra descritta si configura come operazione tra parti correlate in quanto:

• IFIS Finance Sp. z o.o. è società controllata da Banca IFIS S.p.A. ed iscritta nell'albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 TUB in qualità di componente del gruppo bancario Banca IFIS;
• il Vice Presidente di Banca IFIS S.p.A. (Dott. Alessandro Csillaghy de Pacser) è anche Presidente del Board di IFIS Finance Sp. z o.o. mentre l'unica altra componente di tale Board è la dirigente Dott. Daniela Bonzanini, Responsabile Banca IFIS Impresa International.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione (qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso)

Le motivazioni e la convenienza dell'operazione vanno inquadrate sia nell'espletamento dell'istituzionale attività creditizia di Banca IFIS S.p.A. sia nella positiva evoluzione del business della partecipata. L'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. il 20 dicembre 2017, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (costituito da soli amministratori indipendenti), senza voti contrari e con la sola astensione del Vice Presidente Dott. Alessandro Csillaghy de Pacser.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari (qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro)

Le condizioni economiche sono state determinate in relazione alla tipologia dell'operazione e al profilo di rischio della controparte. Le condizioni economiche applicate sono equivalenti a quelle di mercato o standard ovvero alle condizioni normalmente ottenibili da IFIS Finance nel caso di ricorso ad altre Banche per operazioni con caratteristiche similari. Tengono inoltre conto del sistema di prezzi di trasferimento interno dei fondi approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca IFIS nella seduta del 22 dicembre 2016.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, con indicazione degli indici di rilevanza applicabili

All'operazione oggetto del presente documento informativo si applicano le regole previste dalla Procedura di gestione delle operazioni con soggetti collegati al paragrafo 5.1.1 (operazioni di maggiore rilevanza) in quanto il rapporto tra il controvalore dell'operazione e i fondi propri risultanti dal Resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Banca IFIS al 30 giugno 2017 risulta superiore alla soglia del 5%.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione possono essere così sintetizzati:

• il saggio di redditività appare adeguato rispetto al rischio creditizio assunto, in linea con i tassi applicati dalle altre Banche a operazioni similari;
• gli utilizzi prevedibili della linea di credito non lasciano presagire effetti significativi sugli equilibri finanziari della Banca;
• l'operazione appare equilibrata anche dal punto di vista dei costi e delle opportunità di business della società controllata dall'emittente, in un'ottica di disegno imprenditoriale unitario del Gruppo bancario.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori dell'Emittente né di alcuna delle società dallo stesso controllate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Salvo quanto precisato nel paragrafo 2.2, nell'operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e dirigenti dell'Emittente né di alcuna delle società controllate dall'Emittente.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

Come precisato anche nel paragrafo 2.3, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (costituito da soli amministratori indipendenti), senza voti contrari e con la sola astensione del Vice Presidente Dott. Alessandro Csillaghy de Pacser.

Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi (costituito da soli amministratori indipendenti) sono state fornite adeguate informazioni circa l'operazione.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato inoltre coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo con la facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni, in ossequio alle regole previste dalla Procedura di gestione delle operazioni con soggetti collegati della Banca (paragrafo 9.2).

L'estratto del verbale della riunione del Comitato Controllo e Rischi del 19 dicembre 2017 viene allegato al presente documento informativo.

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

L'operazione inquadra in maniera unitaria il sostegno creditizio fornito da Banca IFIS S.p.A. in favore della controllata IFIS Finance Sp. z o.o., in misura proporzionale al fabbisogno attuale e ai programmi di crescita della controllata.

Banca IFIS S.p.A.

L'Amministratore Delegato

Giovanni Bossi

Allegato

VERBALE DI RIUNIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il giorno 19 dicembre 2017, alle ore 13:40 circa presso la sede della Società in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63, ha inizio la riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Partecipano alla riunione:

• presso la sede il Presidente del Comitato dott. Giuseppe Benini e la Consigliera prof. Antonella Malinconico;
• in call conference la Consigliera dott. Francesca Maderna;
• in videoconferenza dalla sede ex Interbanca di Milano il Consigliere prof. Daniele Santosuosso.

Assiste inoltre presso la sede il Presidente del Collegio Sindacale dott. Giacomo Bugna, mentre i Sindaci Effettivi dott. Massimo Miani e dott. Giovanna Ciriotto hanno giustificato l'assenza.

Assistono inoltre in videoconferenza dalla sede ex Interbanca di Milano:

• il Vice Presidente dott. Alessandro Csillaghy de Pacser;
• l'Amministratore Delegato dott. Giovanni Bossi;
• il Direttore Generale dott. Alberto Staccione.

… OMISSIS …

Al termine il Comitato Controllo e Rischi, costituito da soli amministratori indipendenti, dà atto

• dell'interesse della Banca al compimento dell'operazione di revisione della posizione di rischio e rinnovo del sostegno creditizio concesso alla controllata IFIS Finance Sp. z o.o. fino a un massimo di 60 milioni di euro;
• della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ritiene quindi di valutare in modo positivo l'interesse di Banca IFIS al compimento dell'operazione e di esprimere parere favorevole alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e al conferimento all'Amministratore Delegato di ogni potere necessario ai fini della sua attuazione.

… OMISSIS …

Null'altro essendovi da trattare, alle ore 17.00 circa il Presidente dichiara sciolta la riunione.

Il Consigliere Dott. Giuseppe Benini ________________________________________

La Consigliera Dott. Francesca Maderna ________________________________________

La Consigliera Prof. Antonella Malinconico ________________________________________

Il Consigliere Prof. Daniele Santosuosso ________________________________________