Portale Sardegna

AGM Information • Mar 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 20114-6-2023		Data/Ora Ricezione 20 Marzo 2023 19:10:59	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PORTALE SARDEGNA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173784
Nome utilizzatore	:	PORTALESARDN01 - Paola Porcu
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Marzo 2023 19:10:59
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Marzo 2023 19:11:00
Oggetto	:	LE ASSEMBLEE STRAORDINARIE DI DESTINATION ITALIA E PORTALE SARDEGNA APPROVANO LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "PORTALE SARDEGNA" IN "DESTINATION ITAL
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LE ASSEMBLEE STRAORDINARIE DI DESTINATION ITALIA E PORTALE SARDEGNA APPROVANO LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "PORTALE SARDEGNA" IN "DESTINATION ITALIA"

Milano-Nuoro, 20 Marzo 2023 – Destination Italia S.p.A. ("Destination Italia" o "Società Incorporante") la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna S.p.A. ("Portale Sardegna" o "Società Incorporanda") online travel agency (OTA), specializzata nel settore incoming turistico nelle destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia, che ha promosso e sviluppato il modello dei Local Expert e proprietaria della tecnologia HUBCORE, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, rendono noto che le rispettive Assemblee degli azionisti, riunitesi in data odierna in seduta straordinaria mediante intervento esclusivamente dei rispettivi rappresentanti designati, hanno approvato il progetto comune di fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia (l'"Operazione"). L'Operazione, approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione, era stata resa pubblica attraverso appositi comunicati stampa diffusi in data 25 novembre 2022 e 26 gennaio 2023.

L'Assemblea di Destination Italia ha altresì approvato l'aumento di capitale sociale gratuito a servizio della fusione, da liberarsi con utilizzo di riserve disponibili della Società Incorporante, mediante emissione di azioni da assegnare in concambio ai soci della Società Incorporanda. L'aumento di capitale è deliberato con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo di massimi nominali euro 40.397,07, da liberarsi tramite utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni, mediante emissione di massime n. 4.039.707 azioni ordinarie di Destination Italia, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e con diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione, a servizio del concambio, nel rapporto di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna sarà data in cambio con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia). Non sono previsti conguagli in denaro e/o emissione di azioni frazionarie, pertanto nel caso in cui, in applicazione del rapporto di concambio, agli azionisti di Portale Sardegna non venisse attribuito un numero intero di azioni, i resti saranno annullati senza liquidazione del relativo controvalore. Si ricorda che l'Operazione non si configura come reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

L'assemblea degli azionisti di Destination Italia ha infine approvato, con effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero da un eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo, la cui stipula – previo decorso del termine di 60 giorni previsto dall'art. 2503 del Codice Civile – è prevista indicativamente tra la fine del mese di maggio 2023 e l'inizio del mese di giugno 2023, la modifica dell'art. 2.1 dello Statuto Sociale e con esso il nuovo Statuto Sociale della Destination Italia, allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul progetto di fusione redatta ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del Codice Civile.

Infine, si ricorda che agli azionisti delle due società che non abbiano concorso alle deliberazioni inerenti alla fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437 del Codice Civile, in considerazione del fatto che lo statuto della Società Incorporante è coerente, per settore e spettro di attività, con quello della Società Incorporanda.

I verbali delle adunanze assembleari di Destination Italia e di Portale Sardegna, redatti in forma di atto pubblico, saranno messi a disposizione del pubblico presso le sedi delle due società e consultabili sui rispettivi siti internet www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti), entro i termini previsti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Per maggiori informazioni sul progetto di fusione si rinvia alle relazioni illustrative predisposte dagli organi amministrativi di entrambe le società e messe a disposizione sui siti www.destinationitaliagroup.it e www.portalesardegnagroup.com, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

* * * * * *

Il presente comunicato stampa è disponibile presso le sedi legali delle due società, presso la Borsa Italiana e sui siti web www.destinationitaliagroup.it (nella sezione "Investor Relations/Comunicati Finanziari") e www.portalesardegnagroup.com (nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa").

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia si avvale del circuito -SDIR () gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 autorizzato da CONSOB; Portale Sardegna si avvale del circuito Emarketstorage (), gestito da Teleborsa, con sede in Roma, Via di Trasone n. 52, autorizzato da CONSOB.

Destination Italia S.p.A. - capofila di un gruppo che opera nel turismo di fascia alta - è la maggiore TravelTech italiana leader nel turismo incoming di qualità e nel turismo esperenziale, con soluzioni di viaggio altamente personalizzate e su misura per Tour Operator ed Agenzie di Viaggio internazionali. La Società, nata nel Settembre 2016, ha scelto di puntare sulla digitalizzazione dei servizi turistici con un'offerta di servizi esclusivi ed expertise avanzate, indirizzati ai settori verticali del turismo B2B, attraverso una piattaforma altamente innovativa – plug and play – che consente la creazione e gestione operativa delle attività di web-booking e di creazione di pacchetti di viaggio di fascia alta tailor-made. Gli strumenti TravelTech sviluppati consentono inoltre la realizzazione e distribuzione di servizi a valore aggiunto, al vasto target internazionale, e di rispondere al contempo, alla trasformazione digitale nel settore del turismo, rendendo i servizi più efficienti, innovativi e customizzati. Destination Italia grazie alla sua piattaforma plug and play distribuisce alle agenzie di viaggio ed ai tour operator internazionali oltre che a piattaforme di terzi (via XML) la possibilità di acquistare, aggregare e strutturare, per i propri clienti, pacchetti di viaggio e servizi turistici selezionati ed esclusivi che hanno come destinazione l'Italia. I brand: "SONO Travel Club" e "Destination Italia" sono i due cluster di prodotto indirizzati ai diversi target. Sono Travel Club è rivolto al segmento Lusso con una proposta di servizi altamente personalizzati e su misura ed un ticket medio elevato mentre Destination Italia si rivolge al Mercato Mainstream proponendo le destinazioni italiane più richieste assicurando qualità e competitività. Dalla sua costituzione il Gruppo, ha accolto in Italia oltre 500mila turisti provenienti da 100 Paesi del mondo con un'offerta che comprende oltre 10mila strutture ricettive in Italia. Destination Italia S.p.A. - quotata su Euronext Growth Milan - controlla il 100% della società operativa Destination 2 Italia S.r.l.. Destination Italia è quotata su Euronext Growth Milan -Ticker: DIT - Codice ISIN Azioni: IT0005454027

Contatti Destination Italia:

DESTINATION ITALIA Euronext Growth Advisor Investor Relations Manager INTEGRAE SIM S.p.A. Daniele Simonetti Piazza Castello 24, 20121 Milano D: +39 06 62287965 Tel.+39 02 96846864 daniele.simonetti@destinationitalia.com

Investor Relations Advisor Media Relations Advisor POLYTEMS HIR S.r.l. POLYTEMS HIR S.r.l. Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU Paolo SANTAGOSTINO 06.69923324-066797849 +393493856585 s.marongiu@polytemshir.it p.santagostino@polytemshir.it

Portale Sardegna (PSA:IM), con sede a Nuoro, è stata fondata nel 2001 da un gruppo di giovani imprenditori con l'obiettivo di promuovere le potenzialità turistiche della Sardegna ed è diventata in pochi anni una realtà consolidata del mercato turistico online specializzata sul segmento incoming. Il business model di Portale Sardegna si basa su 4 pilastri che la caratterizzano, diversificandola dai big player del settore e rendendola protagonista nel proprio mercato di riferimento: tecnologia di proprietà, forte specializzazione sul territorio attraverso la rete dei Local Expert, travel advisory e pricing competitivo.

Contatti Portale Sardegna:

Portale Sardegna SpA Emittente Massimiliano Cossu T +39 0784 30638 e +39 0784 39303 Via Sen. Mannironi, 55 - 08100 Nuoro www.portalesardegnagroup.com

INTEGRAE SIM S.p.A. Euronext Growth Advisor Piazza Castello 24, 20121 Milano T +39 02 96846864 info@integraesim.it

IR Top Consulting Investor Relations Maria Antonietta Pireddu m.pireddu@irtop.com Financial Media Relations Domenico Gentile, Antonio Buozzi ufficiostampa@irtop.com

T +390245473884 Via Bigli 19 - 20123 Milano