Urbar Ingenerios, S.A.

AGM Information • Oct 30, 2024

ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD "URBAR INGENIEROS, S.A."

Siendo las 11:00 horas del día 7 de junio de 2024, se reúne en primera convocatoria la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la sociedad "Urbar Ingenieros, S.A.", con CIF A-20017638, (en adelante, la "Sociedad"), en 28108, Alcobendas (Madrid), calle San Rafael nº 12, Edificio A, 1ºE.

La Junta se convocó por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, para ser celebrada en el lugar indicado el día 7 de junio de 2024 a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el día 8 de junio de 2024 a las 11:30 en segunda convocatoria, mediante anuncio publicado el día 6 de mayo de 2024 en el Diario La Razón, en la web corporativa de la sociedad (www.urbar.com), que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, y en la web de la CNMV, conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El texto de la convocatoria que figura en los citados anuncios se transcribe literalmente a continuación:

"CONVOCATORIA DE DE JUNTA GENERAL GENERAL O ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE URBAR INGENIEROS, S.A.

Por acuerdo de Consejo de Administración, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad URBAR INGENIEROS, S.A. (la "Sociedad"), a celebrar en 28108, Alcobendas (Madrid), calle San Rafael nº 12, Edificio A, 1ºE, el día 7 de junio de 2024 a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el día 8 de junio de 2024, a las 11:30 horas en segunda convocatoria, en el mismo lugar, con el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como del informe de gestión individual; aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, propuesta de aplicación del resultado y aprobación de la gestión del órgano de administración, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

2. la Sociedad del ejercicio 2023.

3. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2023.

4. 3 el número mínimo de miembros del Consejo.

5. Reelección, ratificación y/o nombramiento, en su caso, de miembros del Consejo de Administración. Modificación, en su caso, del número de los miembros del Consejo de Administración.

6. Consejo de Administración.

7. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

8. Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

9. del concurso de acreedores de la misma, así como sobre las negociaciones y acuerdos alcanzados con los acreedores de la Sociedad.

10. Información sobre la potencial exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad.

11. Delegación de facultades.

Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión. 12.

El Consejo de Administración prevé, que como en anteriores ocasiones, la Junta se celebre en primera convocatoria.

Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de una o más acciones de la Sociedad que las tengan inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta. El derecho de asistencia se regirá por lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el artículo 6 del Reglamento de la Junta. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad que, en cada caso, sea depositaria de las acciones. El accionista deberá asistir a la Junta personalmente o por delegación, al no haberse implementado los medios técnicos para permitir la asistencia por medios telemáticos.

Derecho de voto y representación:

1 .- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General. Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia. De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento de Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General por escrito, por medios de comunicación electrónica o medios de comunicación a

distancia, siguiendo las siguientes instrucciones: o Otorgamiento de representación por correspondencia postal o correo electrónico. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal o a través de la dirección de correo electrónico: infoaccionistas@urbar.com, deberán remitir: (i) un escrito en el que conste el sentido del voto o la abstención, acompañado de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o (ii) el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad, acompañado del correspondiente certificado de posición. o Disposiciones relativas al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley. El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. o Plazo del ejercicio para la representación por medios de comunicación a distancia. Las representaciones otorgadas por medios de comunicación a distancia mediante correspondencia postal y correo electrónico podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 00:00 horas del día 6 de junio de 2024. Las representaciones recibidas con posterioridad se tendrán por no conferidas y por no emitidos los votos, respectivamente. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

2 .- Voto.

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada. Los accionistas con derecho de voto podrán ejercitarlo mediante correspondencia postal, que habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria, con la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades participantes en Iberclear debidamente cumplimentada, con indicación de su voto y con firma autógrafa. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia. Los accionistas podrán designar un representante para el ejercicio del voto completando la cláusula de delegación de la tarjeta de asistencia y de conformidad con los términos y formalidades establecidos en la legislación aplicable y en el Reglamento de la Junta. Igualmente, el nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrán realizarse por escrito, mediante correspondencia postal o a través de la dirección de correo electrónico: infoaccionistas@urbar.com en cuyo caso deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social antes de las cero horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 00:00 horas del día 6 de junio de 2024.

Derecho de información, de complemento de convocatoria y de presentación de propuestas:

A partir de la publicación del presente anuncio, los accionistas que lo deseen tienen el derecho a examinar y obtener, en el domicilio social de la Sociedad (Asteasu, carretera de Villabona Asteasu, Km3) y el de solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro de los documentos y propuestas de acuerdos sometidos a la aprobación de la Junta General, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, incluyendo, en particular, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditor de cuentas. Asimismo dicha información también estará disponible en la página web de la Sociedad (www.urbar.com). Los accionistas podrán ejercitar el derecho de información acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o de la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 197 y 520 de la LSC. Este derecho podrá ejercitarse por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma. De conformidad con los términos establecidos en el artículo 519 de la LSC, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo uno o más puntos del orden del día (siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada), así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el orden del día de la junta convocada de acuerdo con los términos de dicho artículo 519 de la LSC. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, desde la publicación del presente anuncio de la Sociedad cumplirá con los requisitos de información general previa a la Junta establecidos en dicho precepto así como con los requisitos de información establecidos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la LSC, y en relación con el punto 2º y 5º del Orden del Día, se informa a los Sres. Accionistas de que podrán examinar en el domicilio social y en la página web de la Sociedad la propuesta de política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e, igualmente, podrán pedir el envío gratuito de dichos documentos."

De conformidad con los Estatutos Sociales y con el Reglamento de la Junta de General de Accionistas de la Sociedad, se procede a la constitución de la Mesa Presidencial de la Junta. Actúa como Presidente Don Rafael Salama Falabella, en su condición de Presidente del Consejo de Administración, y como Sr. Secretario quien lo es también del Consejo de Administración, Don José María Martínez Valverde, por haber sido designado como tal por la mesa de la Junta.

A continuación, el Sr. Secretario da cuenta de los asistentes y se procede a la formación de la correspondiente Lista de Asistentes, que quedará incorporada como Anexo a la presente Acta en cumplimiento de lo previsto en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 97.1.4ª y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

El Sr. Secretario informó a los Sres. Accionistas de que el capital social al día de hoy asciende a 3.237.771,18 euros y está representado por 53.962.853 acciones, todas ellas de 0,06 € de valor nominal cada una.

En total asisten a la Junta accionistas titulares de 42.820.197 acciones representativas del 79,35 % del capital social, incluyéndose dentro de este porcentaje los accionistas que asisten por los medios telemáticos habilitados, tal como se contemplaba en el anuncio de convocatoria de la Junta, al disponer la Sociedad de medios técnicos que permiten el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real, y computándose también dentro de dicho porcentaje los accionistas que hubieren votado a distancia, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 189.3 de la LSC.

El Presidente declaró válidamente constituida la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas y con la aptitud legal suficiente para adoptar todo tipo de acuerdos dentro de su competencia, al existir quórum suficiente de asistencia según lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales.

El Sr. Secretario procedió a dar lectura integra de los puntos del Orden del Día. Con respecto a los mismos, se da la palabra a continuación a los Sres. Accionistas que deseen intervenir y que se hayan identificado ante el Sr. Secretario de acuerdo con lo manifestado al inicio de la Junta.

Tras lo anterior y tras la deliberación sobre los puntos del Orden del Día, indicó el Secretario que, de conformidad con el artículo 21 del Reglamento de Junta, dado que el Sr. Presidente tiene constancia de la existencia de votos a favor suficientes para adoptar los acuerdos propuestos a la Junta General, se declaran aprobados por las mayorías expresadas, entre otros los siguientes acuerdos, tal como literalmente constan a continuación, habiéndose procedido a recabar en cada acuerdo los votos favorables y, en su caso, los votos en contra y las abstenciones.

ACUERDOS

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA .- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y

Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como del informe de gestión individual; aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, propuesta de aplicación del resultado y aprobación de la gestión del órgano de administración, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

• a. Se aprueban las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) así como el Informe de Gestión Individual de URBAR INGENIEROS, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• b. Igualmente se acuerda aprobar las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ellos correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

• c. Se aprueba la gestión social de la entidad durante el ejercicio económico de 2023.
• a. Se aprueba la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023 de "URBAR INGENIEROS, S.A." (que consiste en ganancias por importe de 51.339 euros), formulada por el Consejo de Administración de la siguiente manera:
  • A reservas legales: 5.133,90 euros
  • A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores: 46.205,10 euros
• b. Se aprueba la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023 del Grupo Consolidado (que consiste en ganancias por importe de 222.845 euros), formulada por el Consejo de Administración de la siguiente manera:
  • Atribuido a Sociedad dominante: 222.842 euros
  • Intereses minoritarios: 3 euros

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad del ejercicio 2023.

Se aprueba el Informe Anual de Gobierno Corporativo de "URBAR INGENIEROS, S.A." correspondiente al ejercicio 2023.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas títulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA .- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2023.

Se aprueba el Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2023, previamente aprobado por el Consejo de Administración.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA .- Modificación del actual artículo 29 de los Estatutos Sociales, para reducir de 5 a 3 el número mínimo de miembros del Consejo.

Se aprueba modificar el Artículo 29 de los Estatutos Sociales para permitir la reducción de 5 a 3 del número mínimo de miembros del Consejo;

En consecuencia, se aprueba modificar el primer párrafo del Artículo 29 de los Estatutos Sociales que queda con la siguiente redacción:

"Artículo 29.- Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará compuesto por 3 miembros como mínimo y 15 como máximo, elegidos por la Junta General, o por el propio Consejo de Administración, en los términos legalmente establecidos."

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.- Reelección, ratificación y/o nombramiento, en su caso, de miembros del Consejo de Administración. Modificación, en su caso, del número de los miembros del Consejo de Administración.

Se aprueba la ratificación en sus cargos de los actuales miembros del Consejo de Administración.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA .- Aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Se aprueba la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, de acuerdo con el Informe presentado al efecto por los Administradores.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA .- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se aprueba autorizar y facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General, hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, o del veinte por ciento (20%) de dicha cifra total del capital social en caso de que en el aumento se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, lo cual, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin primacuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad o sociedades de su grupo.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis, apartado (1) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 29.581.794 acciones que representan el 69,08% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 13.238.403 acciones que representan el 30,92% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por mayoría.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA .- Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

Se aprueba la autorización de la adquisición de acciones propias por parte de "URBAR INGENIEROS, S.A."

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 30.676.155 acciones que representan el 71,64% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 12.144.042 acciones que representan el 28,36% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA .- Delegación de facultades.

Se aprueba facultar al Presidente, al Secretario, al Vicesecretario y en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que, en su caso, cualquiera de ellos indistintamente, pueda llevar a ejecución los acuerdos anteriores, compareciendo ante Notario público y suscribiendo cuantos documentos públicos o privados fuesen necesarios para la trascendencia registral de los acuerdos precedentes, pudiendo realizar las rectificaciones y aclaraciones o salvar las omisiones que sean precisas o convenientes para conseguir su inscripción, incluso parcial, en el Registro Mercantil correspondiente, así como otorgar cuantos documentos públicos o privados de subsanación de errores o de modificación o complementarios de los primeros fueran precisos, y cuantas escrituras de subsanación fueran precisas para adaptar los acuerdos anteriores a la calificación del Registrador Mercantil.

Facultar asimismo al Presidente, Vicepresidente, al Secretario, al Vicesecretario y, en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda efectuar cuantas actuaciones, anuncios y/o comunicaciones sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos aprobados en esta Junta General.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA .- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Tras su redacción y lectura, se aprueba el Acta de la reunión.

El Sr. Secretario hace constar que el recuento de votos arroja el siguente resultado:

Votos a favor: accionistas titulares de 42.820.197 acciones que representan el 100% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en contra: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Votos en blanco: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Abstención: accionistas titulares de 0 acciones que representan el 0% de los votos válidamente emitidos en la Junta

Resultado: Aprobado por unanimidad.

Sin más asuntos que tratar, y no habiéndose formulado ruegos y preguntas por ninguno de los asistentes, titulares de las acciones presentadas, el Presidente les agradece su asistencia dando por finalizada la reunión.

EL SECRETARIO

D. José María Martínez Valverde

VºBº AL PRESIDENTE DE LA REUNICA D. Rafael Salama Falabella