Tesmec

AGM Information • Mar 6, 2018

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 6 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 6 aprile 2018, alle ore 10:30 presso la sede operativa di Tesmec in Via Zanica, 17/O, Grassobbio (BG), in unica convocazione.

1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2018.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2017, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2017, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet www.tesmec.com nella sezione Investitori, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Tesmec che chiude con un utile pari a circa Euro 1.993.903.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare:

• l'attribuzione dell'utile d'esercizio di Euro 1.993.903 alla riserva straordinaria.

2. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs 58/1998.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende, sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7 ter, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Al riguardo si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2017, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.

Il Consiglio ricorda che l'Assemblea del 28 aprile 2017 aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della delibera della stessa Assemblea; gli acquisti dovevano essere effettuati ad un prezzo che non si discostasse in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non poteva essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Tesmec negoziato sul mercato.

Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;
• b. adempiere a eventuali obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari;
• c. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;

• d. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato;

• e. ai fini di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• f. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 107.084.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10, per un valore complessivo di Euro 10.708.400 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari nonché delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla delibera assembleare di autorizzazione, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;
• ii) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti (ove applicabili), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art.114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti (ove applicabili). La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che in via generale le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A., queste ultime sarebbero esentate dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato superassero singolarmente o congiuntamente le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF.

* * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

preso atto

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44 bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;

delibera

1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 28 aprile 2017 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse (ove applicabili), tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

• i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:
• ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;

ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

• iii) Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

• iv) Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti (ove applicabili).

• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."

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Grassobbio, 6 marzo 2018

TESMEC S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni