Cover 50

AGM Information • Mar 28, 2023

Informazione Regolamentata n. 20068-6-2023		Data/Ora Ricezione 28 Marzo 2023 10:15:32	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COVER 50
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174181
Nome utilizzatore	:	COVER50NSS01 - Di Fazio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Marzo 2023 10:15:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Marzo 2023 10:15:33
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2023
Testo del comunicato

L'avviso è stato pubblicato oggi 28.03.2023 sul quotidiano MF - Milano Finanza

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONI-STI

L'Assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A. (di seguito, anche la "Società" o "Cover 50") è convocata, in seduta straordinaria, presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino 25, in unica convocazione, per il giorno 12 aprile 2023 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1) Modifica dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale e modifica degli articoli 7.1, 7.3 e 11.2 dello statuto sociale per riflettere la ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale di Cover 50 sottoscritto e versato ammonta a Euro 4.400.000,00 ed è composto da n. 4.400.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee della Società. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto

Potranno intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il 30 marzo 2023 (record date). Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il 5 aprile 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 (c.d. Decreto "Milleproroghe") convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, la società ha deciso che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), con le modalità di cui infra, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte degli azionisti o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Per quanto concerne l'intervento in Assemblea di amministratori, sindaci, Rappresentante Designato e notaio, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentiranno a questi ultimi di intervenire anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno conferire delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, senza alcuna spesa a proprio carico (salvo eventuali spese di spedizione).

La Società ha designato Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea (TO), Via Montenavale 9, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero partecipare in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega – con le istruzioni di voto – sulla proposta di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it (sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di azionista persona giuridica, di un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@arubapec.it (oggetto "Assemblea straordinaria Cover 50 S.p.A. 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria e, in tal caso, la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo "Aholding S.r.l. – Via Circonvallazione 5, 10010 Banchette (Torino) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella info@aholding.cloud (oggetto "Assemblea straordinaria Cover 50 S.p.A. 2023").

La delega, in tal modo conferita, ha effetto solo se sono state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che, ai sensi del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it, (sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti"). Per la trasmissione delle deleghe o sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Le deleghe o sub-deleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (i.e., l'11 aprile 2023) – e comunque non oltre l'inizio dei lavori assembleari – ed entro lo stesso termine possono essere revocate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica: info@aholding.cloud o ai seguenti numeri telefonici: 0125 1865910 (nei giorni d'ufficio aperti dalle ore 9:00 alle 18:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di recesso

L'adozione della delibera di modifica all'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale, la cui efficacia sarà sospensivamente condizionata all'esecuzione dell'operazione di acquisto della partecipazione di controllo della Società da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun S.r.l. (holding controllata da Made in Italy Fund), secondo quanto reso noto al mercato con comunicato in data 15 marzo 2023 (disponibile sul sito della Società www.cover50.it), legittima l'esercizio del diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della

relativa delibera. La Società fornirà tempestiva comunicazione circa l'avveramento della condizione ai sensi di legge.

Si precisa che il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà condizionato all'avveramento della predetta condizione.

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni Cover50, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 10,57 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter del codice civile.

Maggiori informazioni relative al diritto di recesso, alle modalità e tempi di esercizio del recesso, di pagamento del corrispettivo dovuto a fronte del recesso e di regolamento delle azioni oggetto di recesso acquistate nel contesto della procedura di liquidazione prevista ai sensi della normativa applicabile, saranno rese note mediante comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it.

Documentazione

La documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa quella attinente all'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti a seguito della modifica all'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca), viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti) e sul sito internet www.borsaitaliana.it.

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione e di ottenerne copia.

Pianezza, 28 marzo 2023

L'amministratore delegato (Edoardo Alberto Fassino)