Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2018

BANCA IFIS S.P.A. Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Venezia 02992620274 – ABI 3205.2 Via Terraglio, 63 - 30174 Mestre - Venezia

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN VIA TERRAGLIO 63, MESTRE – VENEZIA, PER IL GIORNO 19 APRILE 2018 ALLE ORE 9.30.

(Relazione ai sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – "TUF")

Venezia - Mestre, 6 marzo 2018

Signori Azionisti,

siete convocati per deliberare in merito alle proposte contenute nei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione presso la sede legale in via Terraglio 63, Mestre – Venezia, per il giorno 19 aprile 2018 alle ore 9.30.

Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, come indicato nell'avviso di convocazione, sono le seguenti:

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2017; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione,

3) Incarico di revisione legale dei conti: integrazione dei compensi.

In ossequio agli obblighi di pubblicità sanciti dall'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), fermi restando gli obblighi sanciti da ulteriori disposizioni di legge o di regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico mediante deposito della stessa presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet www.bancaifis.it (ex art. 125 quater TUF).

* * *

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; comunicazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2017; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 20171 , che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 154.906.079,06 (centocinquantaquattro milioni novecentosei mila settantanove virgola zero sei Euro), che ci consente di proporVi l'assegnazione di utili mediante la distribuzione di un dividendo in contanti di 1,00 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 21) il 23 aprile 2018.

Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 24 aprile 2018 (c.d. record date).

L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, è pari a massimi Euro 53.811.095,00.

La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 25 aprile 2018.

La proposta di delibera più avanti indicata è in linea con:

1. la politica di dividendi perseguita dalla Società, volta a contemperare l'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale con l'aspettativa degli azionisti alla percezione di un dividendo adeguato alle risultanze del bilancio;

2. la volontà di rafforzare ulteriormente la dotazione patrimoniale della Banca mediante costituzione di una riserva non disponibile fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2021, per l'ammontare pari al gain on bargain purchase emerso dall'operazione di acquisizione dell'ex Gruppo GE Capital Interbanca.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca IFIS S.p.A..

Per una più ampia informativa in merito a quanto precede, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it ai sensi dell'art. 154 ter TUF.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio

¹ Il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018.

Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017

delibera

A) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;

B) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 154.906.079,06 (centocinquantaquattro milioni novecentosei mila settantanove virgola zero sei Euro) come segue:

• a) agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 1,00 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 21) il 23 aprile 2018. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla società. Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 24 aprile 2018 (c.d. record date);
• b) ad altre riserve per il residuo;

C) di costituire una riserva patrimoniale, indisponibile fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2021, per euro 633.404.000,00 (seicentotrentatre milioni quattrocentoquattro mila virgola zero Euro), pari al gain on bargain purchase emerso dall'operazione di acquisizione dell'ex Gruppo GE Capital Interbanca, come da dati al 31/12/2016 riesposti sul Bilancio Consolidato al 31/12/2017;

D) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 25 aprile 2018. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

2) Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: "Relazione sulla remunerazione".

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla remunerazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nella riunione del 6 marzo 2018.

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso assolvere alla disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

La Relazione contiene pertanto informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

• a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate
• l'art. 123-ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla Remunerazione;

l'art. 84 quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla remunerazione in conformità dello "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;

b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari

• la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» (aggiornamento n. 7 del 20 novembre 2014) che, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (CRD IV) relative alla normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento, ha aggiornato le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;
• c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate
• il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2018
• il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.

In sintesi la "Relazione sulla remunerazione" si compone di:

una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica della società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2018.

L'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;

una Sezione II articolata in due parti; la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

I principali cambiamenti apportati al sistema incentivante previsto per il 2018 sono frutto della ricerca di migliorare l'allineamento delle politiche di remunerazione e incentivazione agli obiettivi di compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, stabilità patrimoniale, orientamento al medio-lungo termine e rispetto delle disposizioni vigenti in materia.

A tal fine, sono state aggiornate e integrate le condizioni di accesso alla componente variabile (gate) valide per tutto il personale, tenendo in considerazione gli indicatori di redditività, liquidità ed adeguatezza patrimoniale. In particolare:

l'accesso alla componente variabile (gate) per tutto il personale viene subordinato a un risultato consolidato del Gruppo, al lordo delle sole imposte di competenza

dell'esercizio, superiore a 80 milioni di euro, elevando nella misura di 20 milioni di euro il gate di 60 milioni di euro stabilito nel 2017;

• vengono conseguente adeguate anche le formule previste per il calcolo della componente variabile di Amministratore Delegato e Direttore Generale, aumentando la quota di utile netto ante imposte non computabile ed escludendo dal calcolo dello stesso gli eventuali elementi derivanti da operatività straordinaria;
• l'indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo non viene più calcolato come media degli ultimi dodici fine mese dell'anno di riferimento, ma viene invece rilevato trimestralmente per verificare che lo stesso sia comunque superiore alla soglia regolamentare per tutte e quattro le rilevazioni trimestrali;
• è stato aggiunto il parametro introdotto da Basilea 3 del Net Stable Funding Ratio (NSFR) che mira a garantire una struttura equilibrata tra poste attive e passive di bilancio nell'orizzonte temporale oltre l'anno e che viene rilevato puntualmente ogni trimestre per verificare che sia comunque superiore alla soglia regolamentare.

Sono stati confermati, per l'esercizio 2018:

• a) la struttura della componente variabile per il personale più rilevante che supera la soglia di materialità, mantenendo altresì la scelta di non prevedere l'erogazione di una componente variabile rilevante. Tale è infatti considerata una remunerazione variabile superiore al compenso fisso che, per i limiti fissati ex ante dalla Capogruppo, non può mai verificarsi;
• b) il periodo di vesting (di tre anni) della componente variabile differita;
• c) il periodo di retention (di tre anni) della quota da corrispondere in azioni per la parte up front e (di un anno) della quota da corrispondere in azioni per la parte differita;
• d) i rapporti tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, compreso il limite del 33% per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

Sono state mantenute le possibilità, sia di riconoscere un Long Term Incentive per le business unit che hanno più di 20 milioni di utile lordo di budget nell'esercizio 2018, sia di attribuire, per un periodo massimo di 18 mesi, un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante, in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie. Si precisa che tale indennità si configura come una somma predefinita, non legata alla performance, che può essere proposta dall'Amministratore Delegato e approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, nonché successivamente comunicata agli interessati tramite lettera individuale.

Come per il 2017, sono state infine specificate le modalità di valutazione delle performance per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo, chiarendo altresì che eventuali componenti variabili potranno essere proposte dal Comitato Remunerazioni, sentito l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, al Consiglio di Amministrazione.

Nella "Relazione" sono infine indicate, nel rispetto dell'art. 84 quater del Regolamento emittenti, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sarà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito

internet www.bancaifis.it entro il 29 marzo p.v. e comunque unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

I contenuti della Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico - contestualmente alla presente relazione presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali.

Vi presentiamo inoltre gli esiti della verifica dell'Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo (verifica presentata anche al Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2018), così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2) dell'ordine del giorno:

A) prende atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2018 resa, in conformità dell'art. 10 dello statuto nonché della vigente normativa in materia, nell'ambito del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

B) prende atto degli esiti della verifica dell'Internal Audit sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione al contesto normativo;

C) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2018;

D) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca IFIS per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84 bis del Regolamento emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".

3) Incarico di revisione legale dei conti: integrazione corrispettivo

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea degli azionisti per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei tempi e del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022.

Viene quindi di seguito allegato il testo della proposta formulata dal Collegio Sindacale.

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A.

– integrazione del corrispettivo per la revisione legale –

Signori Azionisti,

in considerazione del fatto che ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. n. 39 del 2010 è previsto che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'Organo di Controllo, anche eventuali modifiche devono seguire la medesima procedura.

In data 17 aprile 2014 – all'atto della delibera di conferimento dell'incarico alla società di revisione EY S.p.a. per il periodo 2014/2022 e della determinazione del conseguente corrispettivo – Banca IFIS evidenziava un perimetro ben diverso da quello, nettamente maggiore, che si è venuto a determinare a seguito delle operazioni di fusione per incorporazione di IFIS Factoring S.r.l. (con effetti ex art. 2504 bis c.c. dal 1° agosto 2017 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2017) e di Interbanca S.p.a. (con effetti ex art. 2504 bis c.c. dal 23 ottobre 2017 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2017).

Conseguentemente, il Collegio Sindacale ha ricevuto la lettera del 1° dicembre 2017 con cui la Società di Revisione EY S.p.a. ha richiesto l'adeguamento del proprio compenso, per le maggiori attività che si renderanno necessarie a seguito delle fusioni per incorporazione di Interbanca S.p.a. e di IFIS Factoring S.r.l. in Banca IFIS S.p.a. rispetto all'originario incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea dei Soci di Banca IFIS S.p.a. del 17 aprile 2014.

Al riguardo si precisa che EY S.p.a. era già la società incaricata della revisione contabile di Interbanca S.p.a. e IFIS Factoring S.r.l.

Si riportano di seguito i principali elementi della richiesta di EY S.p.a.:

• − obiettivo della proposta è quello di informare gli organi sociali dei tempi e dei relativi corrispettivi integrativi – rispetto ai servizi di revisione contabile inclusi nella proposta dell'11 marzo 2014, approvata dall'Assemblea degli azionisti di Banca IFIS S.p.a. tenutasi il 17 aprile 2014 – per il periodo 2017-2022;
• − la proposta originaria nel capitolo V "Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione" riportava che "i corrispettivi potranno essere rivisti al termine di ogni esercizio per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modificare in più o in meno i tempi preventivati (cambiamenti strutturali significativi, situazioni eccezionali o imprevedibili, ecc.) ….. Le sopraindicate circostanze saranno tempestivamente e vicendevolmente rese note tra le parti, al fine di concertare la variazione dei corrispettivi.";
• − con riferimento alle attività integrative per le sole attività di revisione sul bilancio 2017, a seguito delle sopra descritte operazioni di fusione, EY S.p.a. – in qualità di revisore legale della società incorporante – deve estendere le proprie attività di controllo:
• 1. all'operatività relativa alle società incorporate, a partire dalla data da cui decorrono gli effetti civilistici dell'operazione;
• 1. sui bilanci della capogruppo, inclusivi delle attività, passività ed operazioni rinvenienti dalle società incorporate, redatti successivamente alle operazioni di fusione.

Considerato che le date di efficacia delle operazioni di fusione sono intervenute nel secondo semestre del 2017, l'attività di revisione legale per l'esercizio 2017 ha visto lo svolgimento della revisione limitata della relazione semestrale e delle le verifiche periodiche alla luce degli incarichi originari.

Inoltre la proposta di integrazione dei tempi e dei compensi presentata da EY S.p.a. fa presente che,

pur avendo pianificato specifiche attività di verifica sul corretto trattamento contabile delle operazioni di fusione ed in particolare sugli effetti e gli impatti originati dalle scritture di fusione, non sono stati stimati onorari aggiuntivi per lo svolgimento di tali specifiche attività, che sono da intendersi quindi ricomprese nei compensi determinati;

• − con riferimento alle attività integrative per il periodo 2018-2022, le operazioni di fusione hanno determinato un significativo cambiamento strutturale, per l'incremento delle masse e quindi dei principali indicatori patrimoniali ed economici del bilancio d'esercizio, mentre non hanno comportato effetti sul bilancio consolidato. Tali modifiche incidono in modo significativo sulle procedure di revisione del bilancio d'esercizio di Banca IFIS, che di fatto devono ricomprendere le attività precedentemente previste nell'attività di revisione delle singole società incorporate;
• − nella tabella che segue sono riportati in dettaglio i tempi ed i corrispettivi rideterminati alla luce dei cambiamenti strutturali significativi con riferimento all'incarico di revisione relativo al periodo 2018- 2022; sono inoltre evidenziati nella tabella i tempi ed i corrispettivi per la situazione riferibile al solo esercizio 2017.

	Compensi originari della Banca IFIS con adequamento ISTAT		Integrazione compensi per attività di revisione incrementale		Compensi incorporante aggiornati a regime per gli esercizi 2018 - 2022		Compensi incorporante aggiornati per l'esercizio 2017
	ore	compensi con adequamento ISTAT	ore	compensi	ore	compensi	ore	compensi
Revisione del bilancio di esercizio	1.225	76.331	375	27.669	1.600	104.000	1.600	104.000
Revisione del bilancio consolidato	100	6.572	50	3.428	150	10.000	100	10.000
Verifiche Trimestrali ai sensi dell'art.14 comma 1, lettera b) del Decreto	355	22.242	95	7.758	450	30.000	355	22.242
Revisione limitata della relazione semestrale	455	28.814	145	11.186	600	40.000	455	28.814
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	60	3.539	30	2.461	90	6.000	90	6.000
	2.195	137.498	695	52.502	2.890	190.000	2.600	171.056

È opportuno evidenziare quanto segue:

• − per l'anno 2017 la stima delle ore e dei relativi compensi aggiuntivi per lo svolgimento dell'attività di revisione del bilancio di Banca IFIS S.p.a., è pari al 26% dei compensi che le controllate già riconoscevano alla stessa EY S.p.a. in qualità di revisore contabile;
• − per gli anni 2018-2022 la stima delle ore e dei relativi compensi ha tenuto conto, da un lato, del venir meno dei costi relativi alle attività di revisione sui bilanci individuali delle società incorporate e, dall'altro, della necessità che EY S.p.a. continui a svolgere specifiche attività di revisione – connesse alla peculiare attività svolta dalla società – sull'incorporata Interbanca S.p.a.. Per il periodo 2018- 2022 l'impatto dei corrispettivi aggiuntivi si attesta al 41% degli attuali compensi per gli incarichi di revisione originariamente in essere per le controllate incorporate;
• − il compenso complessivo risultante dalla proposta di integrazione aumenta dagli attuali Euro 137.498 (per 2.195 ore) ad Euro 190.000 (per 2.600 ore), con un incremento pari a circa il 38%;
• − risultano tuttora applicabili tutte le altre clausole incluse nell'originaria Proposta, precisando che gli onorari sopra indicati sono validi fino al 30 giugno 2018. Al 1° luglio 2018, e così ad ogni 1° luglio successivo, essi saranno adeguati, per le società italiane, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2017). Ai corrispettivi sopra indicati saranno aggiunti i rimborsi delle spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva pari all'8% dei

corrispettivi, mentre i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro (quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti) non saranno superiori al 10% dei corrispettivi. Verrà inoltre addebitata l'IVA;

− la richiesta di integrazione della Società di Revisione è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi).

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca IFIS che, a loro volta, hanno discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste.

In particolare la Direzione Financial Officing ha esposto al Collegio le proprie valutazioni sull'adeguatezza della richiesta d'integrazione della Società di Revisione e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti. All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di aggiornamento delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.a., ritenendo che:

• risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di EY S.p.a. in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione che del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno;
• le attività segnalate da EY S.p.a., con la richiesta di integrazione in esame, risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui all'incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni di fusione che hanno interessato Banca IFIS a far data dall'esercizio 2017;
• nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la Società EY S.p.a. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto.

Il Collegio Sindacale, infine, ricorda che nell'approvare in data 17 aprile 2014 la proposta motivata del precedente Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale alla società EY S.p.a., l'Assemblea era già stata resa edotta che "le previsioni dell'ammontare di ore necessarie all'espletamento dell'incarico non prevedono adeguamenti se non nel caso del verificarsi di circostanze, non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi …. rispetto a quanto previsto nella proposta".

***

Signori Azionisti,

siete quindi invitati a deliberare sulla proposta di adeguamento del compenso spettante alla società EY S.p.a. sino alla data di scadenza del mandato; il Collegio Sindacale Vi invita ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS

• − visto l'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e consolidati);
• − vista la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2014;
• − visti i contenuti dell'incarico conferito alla società di revisione in merito alla possibilità di rivedere i corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modificare i tempi preventivati;
• − preso atto dell'intervenuta incorporazione in Banca IFIS S.p.A. delle ex società controllate Interbanca S.p.A. e IFIS Factoring S.r.l. nel corso del 2017 e che, in relazione a questo, la società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2014-2022, ha avanzato in data 1° dicembre 2017 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella proposta approvata dalla Assembla ordinaria dei soci di Banca IFIS S.p.A. del 17 aprile 2014;
• − esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della suddetta società di revisione e formulata sulla base delle positive valutazioni effettuate dalle

competenti strutture aziendali di Banca IFIS S.p.A., rilevato che:

• (i) risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica della EY S.p.A. in considerazione sia della adeguatezza della sua organizzazione che del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno;
• (ii) le attività segnalate da EY S.p.A. con la richiesta di integrazione risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui all'incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni di fusione che hanno interessato Banca IFIS nell'esercizio 2017;
• (iii) nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la società EY S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesta per l'espletamento dell'incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto;

delibera

A) di aggiornare, il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione.

I conseguenti corrispettivi per gli esercizi 2017-2022 si quantificano come di seguito specificato:

1) con riferimento all'esercizio 2017

• per la revisione del bilancio d'esercizio euro 104.000
• per la revisione del bilancio consolidato euro 10.000
• per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali euro 6.000
• restano invariati rispetto all'originario incarico i compensi per le verifiche trimestrali ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto 39/2010 euro 22.242, e per la revisione limitata della relazione semestrale euro 28.814;
• 2) con riferimento agli esercizi 2018 2022
• per la revisione del bilancio d'esercizio euro 104.000
• per la revisione del bilancio consolidato euro 10.000
• per le verifiche trimestrali ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto euro 30.000
• per la revisione limitata della relazione semestrale euro 40.000
• per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali euro 6.000;

3) oltre all'incremento ISTAT, all'IVA, alle spese vive ed al contributo di vigilanza previsto dalla Consob, nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo;

B) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampia facoltà per l'esecuzione della presente delibera."

Venezia, 5 marzo 2018.

Il Collegio Sindacale

dott. Giacomo Bugna

dott. Giovanna Ciriotto

dott. Massimo Miani