RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Tesmec S.p.A. www.tesmec.com Esercizio al 31.12.2017

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018

Da presentare all'Assemblea degli Azionisti del 6 aprile 2018

Indice

GLOSSARIO7
1. PROFILO DELL'EMITTENTE9
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)10
(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) 10
(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 10
(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) 10
(D) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) 10
(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF) 10
(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF) 10
(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)10
(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF) 11
(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)11
(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)11
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 12
4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)14
4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)17
4.4 Organi delegati 19
4.5 Altri consiglieri esecutivi23
4.6 Amministratori indipendenti 26
4.7 Lead independent director26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 27
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 28
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI29
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI29
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI31
10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 32
10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit33
10.3 Modello organizzativo ex Decreto 231 34
10.4 Società di revisione 34
10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 35
10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi35
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 35
11.1 Operazioni con Parti Correlate – istruttoria ed approvazione 35

11.2 Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate 36
11.3 Applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate36
12. NOMINA DEI SINDACI 36
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).38
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI40
15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)40
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 41
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 41
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE41
TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari44
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati45
TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale46
ALLEGATO A - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione47

GLOSSARIO

Assemblea:	l'assemblea degli azionisti della Società, come definita infra.
Borsa Italiana:	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n.6.
Codice/Codice di Autodisciplina:	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (come successivamente modificato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana.
Cod. civ./c.c.:	il codice civile.
Comitato Controllo e Rischi:	ha il significato di cui al paragrafo 9 della presente Relazione, come definita infra.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	ha il significato di cui al paragrafo 7 della presente Relazione, come definita infra.
Consob:	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via Martini n. 3.
Consiglio:	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data della Relazione:	indica il giorno 1 marzo 2018, data in cui è stata approvata la Relazione – come definita infra – dal Consiglio.
Decreto 231:	indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Emittente o Società o Tesmec:	indica Tesmec S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16.
Esercizio:	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Tesmec:	indica, collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate alla Data della Relazione ai sensi dell'articolo 2359 c.c
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa – come definito infra.
Lista di Maggioranza:	ha il significato di cui al paragrafo 4.1 della presente Relazione, come definita infra.
Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci:	ha il significato di cui al paragrafo 12 della presente Relazione, come definita infra.
Lista di Minoranza:	ha il significato di cui al paragrafo 4.1 della presente Relazione, come definita infra.
Modello:	indica il modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al paragrafo 10.3 della presente Relazione, come definita infra.
MTA o Mercato Telematico Azionario:	indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Organismo di Vigilanza:	ha il significato di cui al paragrafo 10.3 della presente Relazione, come definita infra.
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate:	ha il significato di cui al paragrafo 1 della presente Relazione, come definita infra.
Regolamento di Borsa:	indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Emittenti:	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Mercati Consob:	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Parti Correlate:	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione:	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Sindaco di Minoranza:	ha il significato di cui al paragrafo 12 della presente Relazione.
Sindaco Supplente di Minoranza:	ha il significato di cui al paragrafo 12 della presente Relazione.
Statuto o Statuto Sociale:	indica lo statuto sociale di Tesmec in vigore alla Data della Relazione.
TUF o Testo Unico:	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) in vigore alla Data della Relazione.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Tesmec è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto di energia elettrica, dati e materiali.

Il Gruppo Tesmec è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali. In particolare, il Gruppo opera nei settori: 1) degli elettrodotti di trasmissione e distribuzione (equipaggiamenti di tesatura per l'installazione di conduttori e la posa di cavi interrati; apparecchi elettronici e sensori per la gestione, il monitoraggio e l'automazione delle reti elettriche); 2) delle infrastrutture civili interrate (macchine trencher cingolate ad alta potenza per lo scavo in linea di oleodotti, gasdotti, acquedotti, reti di telecomunicazione e operazioni di drenaggio; surface miner per sbancamenti, cave e miniere di superficie; servizi specialistici di scavo); 3) delle reti ferroviarie (equipaggiamenti ferroviari per l'istallazione e la manutenzione della catenaria e per operazioni speciali quali, ad esempio, la rimozione neve dal binario; power unit di ultima generazione).

Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo può contare su oltre 750 dipendenti e dispone di sei siti produttivi, quattro in Italia, a Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco) e Monopoli (Bari), e uno negli Stati Uniti d'America, ad Alvarado (Texas), ed uno in Francia, a Durtal oltre che di tre unità di ricerca e sviluppo a Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone). Il Gruppo, inoltre, è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Russia, Qatar, Cina e Francia.

Il know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e soluzioni innovative e la presenza di un team di ingegneri e tecnici altamente specializzati consentono al Gruppo Tesmec di gestire direttamente l'intera catena produttiva: dalla progettazione, produzione e commercializzazione dei macchinari, alla fornitura del know-how relativo all'utilizzo dei sistemi e all'ottimizzazione del lavoro, fino a tutti i servizi pre e post vendita connessi ai macchinari e all'efficientamento dei cantieri. Tutti i business sono sviluppati dal Gruppo in linea con la filosofia ISEQ (Innovazione, Sicurezza, Efficienza e Qualità), nel rispetto della sostenibilità ambientale e del risparmio energetico.

Tesmec adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza di:

una Assemblea a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
un Consiglio di Amministrazione incaricato di gestire l'impresa sociale, il quale ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati;
un Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società;
una Società di Revisione a cui è affidata l'attività di revisione contabile ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, in aderenza alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, sono stati costituiti un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Remunerazione e le Nomine. Inoltre, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate, in vigore dall'1 gennaio 2011 (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate"). Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 marzo 2014 e, da ultimo, con delibera del 1 marzo 2018, ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. I compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate indicati nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono affidati al Comitato Controllo e Rischi (cfr. paragrafi 9 e 11 della presente Relazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123 bis, comma 1° del TUF.

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

L'intero capitale sociale di Tesmec è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario – segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 10.708.400 ed è suddiviso in numero 107.084.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (si veda la Tabella 1 allegata alla presente Relazione).

La Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non vi sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Lo Statuto di Tesmec non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1 del TUF, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014 n. 116. Pertanto la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla Data della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli descritti nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

(D) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni, tantomeno sussiste alcuna previsione a livello statutario di azioni a voto plurimo o maggiorato.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha previsto un meccanismo specifico di partecipazione azionaria dei dipendenti.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla Data della Relazione non risulta alcun patto parasociale ex art. 122 del TUF concluso tra alcuni azionisti.

(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ.

In data 28 aprile 2017, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tesmec, previa revoca della precedente delibera adottata in data 29 aprile 2016, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione in una o più volte, anche per il tramite di società controllate, di azioni proprie per un periodo massimo di 18 mesi a partire dalla data della delibera, sino ad un numero massimo di azioni ordinarie rappresentanti nel complesso non più del 10% del capitale sociale pro-tempore, composto da sole azioni ordinarie, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti di Borsa Italiana, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti nonché delle disposizioni comunitarie in materia.

Sulla base della delibera, gli eventuali acquisti dovranno essere effettuati sul mercato ad un prezzo che non sia superiore al valore più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo alla chiusura della seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione è stata richiesta per perseguire, nell'interesse della Società, anche tramite società controllate, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore quali, ad esempio, (i) incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società, (ii) adempiere a eventuali obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari, (iii) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec; (iv) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato; (v) ai fini di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, cod.civ. ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; e (vi) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogni qualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Alla data del 31 dicembre 2017, data di chiusura dell'esercizio di riferimento, la Società deteneva n. 4.711.879 azioni proprie; alla Data della Relazione l'ammontare delle azioni proprie detenute è 4.711.879

(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, l'Emittente è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da parte di TTC S.r.l., società holding di partecipazioni.

TTC S.r.l. non esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ. TTC S.r.l. infatti è una holding che assolve alla mera funzione di gestione delle partecipazioni senza svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate.

Si precisa che:

a) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (paragrafo 1.4 di tale relazione);
b) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf.

L'Emittente e le sue controllate strategiche Tesmec USA Inc. e Marais Technologies Sas non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 15 membri, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Non possono essere nominati amministratori e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di ineleggibilità stabilite dalla normativa vigente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Possono altresì presentare una lista, senza che ricorra il requisito di detenzione della partecipazione di cui sopra, gli Amministratori sulla base di apposita deliberazione consiliare.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;

b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1, TUF;
d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147 ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del cod. civ., fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, alla Data della Relazione, di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione della particolare struttura della compagine azionaria nonché dell'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, in funzione della struttura della compagine azionaria, la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

In occasione del rinnovo delle cariche sociali, l'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2016 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da otto membri. Nell'ambito di tale Assemblea è stata presentata una sola lista, da parte degli azionisti della Società. La lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. indicava quali candidati, nell'ordine: Ambrogio Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni, Gioacchino Attanzio, Sergio Arnoldi, Paola Durante e Guido Giuseppe Maria Corbetta. Essendo la sola lista presentata e avendo ottenuto il voto favorevole unanime degli intervenuti in Assemblea, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, dalla stessa sono stati conseguentemente tratti tutti i consiglieri da eleggere.

A far data dall'Assemblea del 29 aprile 2016 e sino alla Data della Relazione, non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Attualmente, il Consiglio di Amministrazione della Società è quindi composto da otto membri, di cui un Amministratore esecutivo, Ambrogio Caccia Dominioni, tre non esecutivi, Caterina Caccia Dominioni, Lucia Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, e quattro indipendenti, Gioacchino Attanzio, Guido Giuseppe Maria Corbetta, Paola Durante e Sergio Arnoldi.

Il Consiglio di Amministrazione attuale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina, la presenza di un numero elevato di Amministratori non esecutivi in seno all'organo amministrativo, nonché l'autorevolezza e la competenza che li connota, garantiscono che il loro giudizio assuma un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari. La presenza di sette amministratori non esecutivi, di cui quattro indipendenti nelle persone dei signori Gioacchino Attanzio, Paola Durante, Sergio Arnoldi, e Guido Giuseppe Maria Corbetta (ciò anche in conformità con il disposto dell'articolo 147-ter, comma quarto, del Testo Unico) è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ambrogio Caccia Dominioni, nato a Morbegno (Sondrio) il 27 agosto 1946, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1970. Ha lavorato dal 1971 al 1979 presso la Andersen Consulting S.p.A., come responsabile Industry Finanza – Leasing, mentre dal 1980 ha iniziato l'attività imprenditoriale nel gruppo di famiglia, la quale nel tempo è passata dall'essere un'unica azienda con il nome di "M.T.S. Officine Meccaniche di Precisione S.p.A." all'essere un gruppo internazionale con attività diversificate in vari settori e paesi. È attualmente Presidente e Amministratore delegato di Tesmec, nominato per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Gianluca Bolelli, nato a Castel Maggiore (Bologna) il 18 settembre 1959, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1983. È iscritto all'albo dei dottori commercialisti dal 1985, dei revisori contabili dal 1995, e dei Giornalisti pubblicisti dal 1994. Negli anni accademici dal 1990 al 1993 è stato "Esercitatore a contratto" presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università Cattolica per il corso di Economia Aziendale. È docente esterno della Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi e del SUPSI, relatore nel corso di convegni e corsi in materia fiscale, societari a e di governance. È coautore di pubblicazioni ed articoli in materia fiscale, contrattuale e societaria. Negli anni 1984 e 1985 è stato revisore presso la Deloitte Haskins Sells (poi Deloitte & Touche S.p.A), negli anni 1985 e 1986 è stato consulente presso la Peat Marwich Consultants (poi KPMG S.p.A.), mentre dal marzo 1986 esercita la libera professione di dottore commercialista e in particolare nel 1989 è stato socio cofondatore dello Studio Bolelli, Sportelli, de Pietri-Tonelli. È attualmente Vice Presidente di Tesmec, nominato per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Lucia Caccia Dominioni, nata a Milano il 23 febbraio 1977, si è laureata in Lettere e Filosofia presso l'Università Statale di Milano nel 2001. Dopo la laurea ha lavorato presso Inferentia DNM nelle Risorse Umane fino al 2002. Dopo un'esperienza presso la Daniel Contractors (Manchester, UK) ha gestito le relazioni commerciali con la Germania di Reggiani Macchine S.p.A. da Bergamo e, fra il 2003 e il 2005, da Berlino. Nel 2009 è stata coinvolta nella campagna di comunicazione esterna nel processo che ha portato nel luglio 2010 Tesmec alla quotazione in Borsa. Dal 2009 si occupa di comunicazione e gestione dell'ufficio stampa per Reggiani Macchine. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominata per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 30 aprile 2013.

Caterina Caccia Dominioni, nata a Morbegno (Sondrio) il 18 agosto 1979, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2003. È iscritta all'albo degli avvocati di Milano dal 2007. Ha esercitato l'attività professionale dal 2004 al 2007 presso lo studio legale Baldoli – Caccia Dominioni, dal 2007 all'ottobre 2008 presso lo studio legale Frau, Ruffino, Verna e dal novembre 2008 svolge attività di consulenza legale per l'Emittente e per la società Reggiani Macchine S.p.A. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominata per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Gioacchino Attanzio, nato a Madrid (Spagna) il 9 novembre 1943 con cittadinanza italiana, ha conseguito la maturità classica al liceo Garibaldi di Palermo nel 1962. Laureato in giurisprudenza all'Università di Palermo nel 1968. Ufficiale di complemento del Corpo degli Alpini (1964-65). Master PSAD in economia presso l'ISTUD. Dal giugno 1998 a gennaio 2014 è stato Direttore Generale e Consigliere dell'AIdAF – Associazione Italiana delle Aziende Familiari con sede a Milano- ed Executive Director del Chapter italiano di F.B.N. (The Family Business Network) di Losanna. Consigliere onorario di Atema – Associazione per il Temporary Management- e Membro fisso del Comitato delle Imprese di Famiglia della AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital). Ha ricoperto le cariche di Capo Filiale pneumatici del Gruppo Pirelli S.p.A. a Bari e poi a Roma (1968-1975), successivamente area Manager Pirelli Centro Italia (1975-1979). Direttore Vendite Italia per la MERLONI ELETTRODOMESTICI S.p.A (Ariston) (1979-1983), Direttore Commerciale PERMAFLEX S.p.A. a Roma (1983- 1985), Vice Direttore Generale GRUPPO CANDY S.p.A a Monza (1985-1991),Direttore Generale BRIONVEGA S.p.A. (1991-1995), Amministratore Delegato di NUMERO UNO SpA ( Harley Davidson) (1995 1996), Direttore generale PERMAFLEX a Latina (1996-1997). Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione (Lead Indipendent) di Tesmec S.p.A. (azienda quotata allo STAR di Borsa Italiana), di Ibigen S.r.l. (IBI Istituto Biochimico Italiano Giovanni Lorenzini), di Fratelli Rossetti SpA, Vice Presidente di Assoholding (Associazione delle holding di partecipazione italiane), presidente dell'Associazione P.F.B. (Pro Family Business).

Paola Durante, nata a Montebelluna (TV), il 4 dicembre 1969, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore con una specializzazione in Economia Applicata. Nel 1995 è entrata nel team di analisti finanziari di S&P Market Scope, a Londra, con responsabilità sul mercato italiano. Rientrata in Italia, dal 1997 al 1999 ha seguito il settore dei beni di lusso in qualità di equity research analyst presso CAI-Cheuvreux, per poi approdare nel team di analisti del settore dei beni di lusso di Merrill Lynch (ora Bank of America Merrill Lynch) come Vice President responsabile per il Sud Europa. Nel 2005 passa nel team di Investment Banking di Bank of America Merrill Lynch fino a diventarne Managing Director. Come analista prima, ed investment banker poi, ha seguito, tra le altre, le maggiori operazioni di IPO del settore dei beni di lusso, incluso Tod's, Burberry, Geox, Safilo, Poltrona Frau, Aeffe e Damiani. Dal luglio 2013, è entrata in Moncler in qualità di Head of Investor Relations and Strategic Planning. Attualmente è Amministratore di Tesmec, nominata per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società il 29 aprile 2016.

Sergio Arnoldi, nato a Bergamo il 6 febbraio 1947, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Padova, sede distaccata di Verona nel 1971. Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti dal 1976 e dei Revisori Contabili dal 1995. Ha iniziato la propria esperienza iniziando nel 1971 a collaborare presso lo studio del Dott. Enzo Berlanda fino al 1976, per poi aprire, nello stesso anno il proprio studio in Bergamo. È stato Sindaco Effettivo di Tesmec dal 2007 a febbraio 2010. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione (da quando la Società è quotata) della Società il 23 febbraio 2010.

Guido Giuseppe Maria Corbetta, nato a Milano il 4 maggio 1959, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1983. Nel 1991 ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Economia Aziendale. E' professore ordinario di "Corporate Strategy" e professore AIDAF - EY di "Strategia delle aziende familiari" presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Dal 2006 al 2011 è stato Prorettore dell'Università Bocconi ed è stato il Direttore fondatore della "Bocconi Graduate School". E' membro dell'Editorial Board delle riviste Family Business Review e Journal of Management Studies. È autore e curatore di libri e di diverse pubblicazioni su riviste italiane ed internazionali e di saggi in lingua italiana e inglese, principalmente in materia di piccole e medie imprese e family-businesses. Collabora stabilmente con il Corriere della Sera. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si veda la Tabella 2 riportata in appendice.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2018 ha approvato la propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica di Diversità").

In particolare ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:

con riferimento alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, è stato ritenuto che l'attuale numero di componenti del Consiglio di Amministrazione – pari a otto – consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati consiliari;
per quanto concerne i requisiti di professionalità, la Politica di Diversità richiama quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ai sensi del quale (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio;
con riferimento all'età e all'anzianità di carica, la Politica di Diversità prevede che all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio;
circa la rappresentanza di genere, la Politica di Diversità dispone che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi. In particolare, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto almeno per un terzo (arrotondato per eccesso) da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile;
in merito alla provenienza geografica ed alle esperienze internazionali la Politica di Diversità, considerata la forte presenza di Tesmec all'interno del territorio nazionale, non ritiene per il momento necessaria la presenza di Consiglieri con diversa provenienza geografica, pur rappresentando certamente un elemento di positiva valutazione. È invece raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, in quanto, sulla base dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, si è ritenuto che nella sostanza il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Induction Programme

Il Consiglio di Amministrazione ha un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione in quanto ad ogni riunione viene data al Consiglio adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che del Direttore Generale, con esperienza ventennale nel settore, che spesso e su invito partecipa ai Consigli di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni consiliari il Consiglio è costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento per l'azienda ed il settore di operatività.

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stata la seguente: Ambrogio Caccia Dominioni per il 100%; Caterina Caccia Dominioni per il 100%; Lucia Caccia Dominioni per il 100%; Gianluca Bolelli per il 100%; Gioacchino Attanzio per il 100%; Paola Durante per il 91%; Guido Giuseppe Maria Corbetta per il 63,4% e Sergio Arnoldi per il 100%.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 2 ore.

In occasione di tutte le riunioni consiliari, ai membri del Consiglio, in conformità a quanto disposto dall'articolo 1 del Codice, è stata fornita mediante invio via email con ragionevole anticipo, generalmente in media di quattro giorni, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Per l'esercizio 2018, oltre alla riunione del 1 marzo, il calendario degli eventi societari comunicato ai sensi dell'articolo 2.6.2 del Regolamento di Borsa prevede n. 3 riunioni nelle seguenti date:3 maggio, 3 agosto e 31 ottobre 2018.

Il calendario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018 è stato reso noto dalla società mediante pubblicazione sul proprio sito internet all'indirizzo www.tesmec.com.

Le riunioni del Consiglio sono convocate dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, nei modi e entro i termini previsti da Statuto. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere, nel rispetto delle condizioni previste da Statuto, anche per audioconferenza o videoconferenza. Sono valide le riunioni anche se non convocate nei modi e entro i termini previsti da Statuto, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci Effettivi in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, o, in sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età. Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. Il verbale delle riunioni consiliari è redatto dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato ed è trascritto in apposito libro, ai sensi di legge.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori soggetti esterni al Consiglio, in particolare i dirigenti con responsabilità strategiche, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti legali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 Cod. civ., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti (a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, Cod. civ., (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (c) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, (d) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale (e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, (f) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha:

costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. paragrafo 7 della presente Relazione), un Comitato Controllo e Rischi (cfr. paragrafo 9 della presente Relazione). Ciascun comitato opera sulla base di un regolamento interno che stabilisce le regole di funzionamento del comitato stesso;
approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. paragrafo 11) ed affidato al Comitato Controllo e Rischi i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
ha istituito le funzioni aziendali di preposto al controllo interno e investor relations e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni (cfr. paragrafi 10.2 e 14 della presente Relazione);
ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate (cfr. paragrafo 5 della presente Relazione);
ha approvato il codice di internal dealing (cfr. paragrafo 5 della presente Relazione);
istituito un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. paragrafo 10.3 della presente Relazione);
costituito un Organismo di Vigilanza (cfr. paragrafo 10.3 della presente Relazione); e
ha approvato il codice etico che costituisce parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231.

Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, la Società è dotata di un Consiglio di Amministrazione che, come previsto dall'articolo 19 dello Statuto, è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, nonché di ogni altra competenza riservata dalla legge o dallo Statuto al Consiglio stesso. Esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli azionisti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per consolidata prassi societaria:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio di amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e relativamente agli atti di gestione più significativi del periodo;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; e
esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa.

Si segnala che in data 1 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto riferito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché delle valutazioni rese dall'Amministratore preposto al controllo interno e dal Presidente del Collegio Sindacale, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo ad essa facente capo anche con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal riguardo si evidenzia che nella riunione del 1 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad identificare quali società "controllate aventi rilevanza strategica" Tesmec USA Inc. e Marais Technologies Sas, tenuto conto del livello di fatturato, del livello di patrimonializzazione e delle peculiarità industriali e commerciali delle compagini del Gruppo. Alla Data della Relazione non sono state identificate altre società "controllate aventi rilevanza strategica".

Sempre in data 1 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire, a livello formale, criteri generali utili ad individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto è già prassi consolidata della Società ritenere come tali, oltre che le operazioni che per il loro valore non rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati anche le altre operazioni che seppur per il loro valore rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, assumono rilevanza strategica, a fine commerciale ovvero industriale ovvero finanziario, ai fini dell'attività della Società.

Il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – delega parte dei propri poteri e attribuzioni a un Amministratore Delegato e può altresì nominare un Comitato Esecutivo con delega dei propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni, relativamente a determinate funzioni o settori di attività, ad uno o più Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli altri Amministratori con deleghe, nei limiti dei poteri delegati.

In ossequio a quanto sopra, in data 29 aprile 2016 il Consiglio ha deliberato di nominare Amministratore Delegato della Società il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni, attribuendo allo stesso oltre alla rappresentanza legale della Società, i poteri con firma disgiunta specificamente indicati al paragrafo 4.4, precisandosi che all'Amministratore Delegato è affidato il compito di sovrintendere a tutti i settori aziendali, rispettando e facendo rispettare la normativa vigente.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Gianluca Bolelli Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendo allo stesso i poteri di cui all'art. 21 dello Statuto Sociale e precisamente, in caso di assenza o impedimento anche temporanei del Presidente, la legale rappresentanza della Società nei confronti di terzi ed in giudizio nonché la firma sociale.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Dott. Gianluca Bolelli i poteri indicati al successivo paragrafo 4.5.

Il Consiglio di Amministrazione, in via autonoma, attraverso la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario, ha altresì valutato in data 1 marzo 2018 adeguati la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati ai sensi del criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica.

4.4 Organi delegati

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di nominare Presidente e Amministratore Delegato il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni e di attribuirgli, per tutta la durata della relativa carica, oltre alla rappresentanza legale della Società, i seguenti poteri con firma disgiunta, precisandosi che all'Amministratore Delegato è affidato il compito di sovrintendere a tutti i settori aziendali, rispettando e facendo rispettare la normativa vigente:

1. attribuire al Presidente e Amministratore Delegato la responsabilità di mettere a punto le strategie aziendali, sottoponendole al Consiglio di Amministrazione per loro approvazione e la definizione delle modalità di attuazione;
1. dare attuazione alle strategie aziendali e del gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, esercitando a tal fine le funzioni di indirizzo, impulso e coordinamento di tutte le direzioni della Società e delle società partecipate;
1. assicurare il raggiungimento degli obiettivi economici della Società esercitando a tal fine tutti i poteri di ordinaria amministrazione, nessuno escluso, nell'ambito degli eventuali limiti di seguito definiti, in coerenza con le strategie e le direttive deliberate dal Consiglio;
1. dare attuazione a tutti gli atti di straordinaria amministrazione deliberati dal Consiglio;
1. nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, coordinare i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di coordinamento all'interno del Gruppo;
1. elaborare e proporre al Consiglio tutte le iniziative ritenute utili nell'interesse della Società e del Gruppo;
1. predisporre il budget previsionale e i piani strategici e operativi relativi alle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; impartire le direttive per la formazione del bilancio, anche consolidato, e delle relazioni infrannuali della Società, predisponendo il bilancio consolidato e le relazioni infrannuali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per quanto di sua competenza;
1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 10.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi alla vendita di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici nonché la partecipazione a bandi o gare d'appalto nazionali ed internazionali;
1. rappresentare la Società nella partecipazione a bandi o gare d'appalto, sia pubblici che privati, nazionali ed internazionali con il potere di sottoscrivere offerte fino all'importo complessivo di Euro 20.000.000 e, in caso di aggiudicazione, i relativi contratti di fornitura;
1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi all'acquisto di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate;
1. negoziare e stipulare contratti di acquisto di immobilizzazioni a titolo esemplificativo e non limitativo macchinari e impianti per i processi di produzione aziendali, mobilio, impianti di sicurezza e generici relativi alle sedi dove la Società esercita le proprie attività, attrezzature informatiche e in generale beni aventi un'utilità pluriennale per l'azienda, di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto;
1. conferire incarichi professionali e di consulenza in relazione a specifiche esigenze legate alle attività sociali, di importo non superiore a Euro 600.000 su base annua per consulente;
1. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi ente, impresa o persona e rilasciare quietanza;
1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, l'amministrazione autonoma dei monopoli di stato, enti e uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni relativi all'ordinaria amministrazione della Società, fatta espressa esclusione per tutti gli atti e operazioni concernenti l'ottenimento di nuove concessioni; provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, dei diritti erariali e di monopolio;
1. ritirare presso uffici postali e telegrafici, compagnie di navigazione e aeree, e ogni altra impresa di trasporto, lettere, plichi e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e assicurati, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque e assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, valori, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione, organo, ente, ufficio, cassa pubblici o privati;
1. esigere e girare assegni, tratte e cambiali esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della Società e protestarli;
1. ricevere, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione, consentire vincoli e svincoli di ogni specie fino a Euro 5.000.000,00 ciascuno;
1. aprire conti correnti bancari e/o postali, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della Società e delle sue controllate nei limiti dei poteri conferiti, richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa fino a Euro 20.000.000 per singola linea, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, fino ad un massimo di Euro 10.000.000 per singola garanzia;
1. stipulare l'erogazione alla Società, da parte di banche ed istituti di credito, di mutui, finanziamenti e aperture di linee di credito ad esclusione delle linee autoliquidanti, per importi complessivi non superiori ad Euro 5.000.000 nonché l'emissione, da parte di banche e compagnie assicurative, di fidejussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, secondo le necessità, con facoltà di trattare e convenire la durata, i termini e le condizioni delle singole operazioni, sottoscrivere i relativi atti e contratti e rendere ogni dichiarazione da lui ritenuta necessaria, utile od opportuna in relazione, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 10.000.000;
1. prestare fidejussione, per conto della Società, a garanzia di affidamenti e/o di aperture di credito concessi da parte di banche a società controllate, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 7.500.000;
1. accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi e a beneficio della Società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;
1. rappresentare la Società presso gli uffici brevetti e marchi, depositare e presentare domande di brevetto per marchi, invenzioni industriali, modelli, disegni all'ufficio centrale brevetti italiano, ai corrispondenti uffici di ogni paese estero e a tutti gli enti, istituti e organizzazioni dell'unione europea ed internazionali competenti in materia di proprietà industriali;
1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa, inclusa qualsiasi magistratura, e dunque anche la suprema corte di cassazione, la corte dei conti, il consiglio di stato e la corte costituzionale, nominando avvocati e procuratori alle liti; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale passiva il cui valore complessivo, riferito a ciascuna pretesa originaria ovvero al valore di ciascuna transazione, non sia superiore a Euro 5.000.000; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale attiva; compromettere controversie in arbitri, anche quali amichevoli compositori e liberi da formalità di rito, nominare arbitri, avvocati e procuratori, anche conferendo procura generale alle liti;
1. comparire avanti qualsiasi autorità giudiziaria civile, amministrativa, penale o tributaria per cause e/o procedure contenziose e per controversie sia individuali sia collettive di lavoro o in materia di previdenza e di assistenza obbligatoria per tutti gli adempimenti di cui alle leggi 20 maggio 1970, n. 300 nonché 11 agosto 1973, n. 533 e successive modificazioni ed integrazioni;
1. esercitare il diritto di querela e costituirsi parte civile, presentare esposti e denunzie;
1. rendere le dichiarazioni del terzo pignorato;
1. sottoscrivere, firmare e presentare tutti i documenti, le attestazioni e le dichiarazioni di carattere amministrativo o tributario diretti ad enti e amministrazioni pubbliche competenti quali, a titolo meramente esemplificativo, dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato;
1. nominare e revocare rappresentanti, agenti o commissionari, stabilendo e modificando i relativi diritti ed obblighi;
1. gestire le partecipazioni della Società in enti e persone giuridiche anche esteri, esercitando tutti i relativi diritti e assumendo le relative decisioni, rappresentando la Società nelle relative assemblee ed esercitando ogni diritto

anche di voto anche in ordine alla nomina delle cariche sociali, con l'esclusione della nomina delle cariche sociali nelle società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e il cui fatturato rappresenti più del 30% del fatturato consolidato del Gruppo Tesmec;

1. sottoscrivere e versare aumenti di capitale nelle società e negli enti anche esteri controllati dalla Società per un importo massimo unitario di Euro 2.500.000,00 e per complessivi Euro 5.000.000,00 per ciascun esercizio;
1. ottenere e sottoscrivere finanziamenti da parte di società ed enti anche esteri controllati dalla Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione se di importo unitario superiore a Euro 20.000.000, sempre nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo Tesmec in essere a quella data;
1. definire ed attribuire sia la struttura organizzativa più appropriata ai fini del raggiungimento degli obbiettivi di business, che la responsabilità ed i poteri delle direzioni di staff funzionali alla gestione unitaria della Società e delle sue controllate sia le responsabilità delle direzioni operative dei diversi settori di business della Società e delle sue controllate che gli riportano gerarchicamente, determinandone anche la struttura organizzativa in linea con eventuali limiti posti dal Consiglio di Amministrazione e comunque con l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni implementazione di quanto sopra alla prima riunione successiva;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro in coerenza con il budget annuale e il piano pluriennale della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il limite di una retribuzione individuale fissa di Euro 300.000 lordi per quanto riguarda l'assunzione di dirigenti e di un costo individuale di Euro 600.000 annui per la risoluzione dei contratti individuali di lavoro di dirigenti;
1. adottare gli eventuali ulteriori provvedimenti, anche disciplinari, nei confronti del personale della Società;
1. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro e firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società fino a un valore massimo di Euro 5.000.000 per singolo accordo; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi fino a un valore massimo di Euro 500.000 per singola transazione;
1. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali;
1. sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
1. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato, ivi inclusi quelli di cui agli art. 1 e 7 del d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni e/o integrazioni; rilasciare alla banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;
1. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;
1. gestire al massimo livello, nell'ambito degli indirizzi generali determinati dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto nel budget annuale e nei piani strategici della Società, le attività attinenti alle relazioni esterne, alla comunicazione e all'immagine della Società e delle sue controllate, nonché i rapporti istituzionali con le pubbliche amministrazioni, gli enti e gli organismi, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati ed associati, ivi inclusi, in particolare, i rapporti con il ministero dell'economia e delle finanze, con l'amministrazione autonoma dei monopoli di stato, con Borsa Italiana S.p.A. e con la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
1. nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione, sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti e per quanto altro occorra per il buon andamento della Società, nonché conferire e revocare poteri e deleghe, anche a dipendenti della Società stessa o di sue controllate.

Il Presidente, Dott. Ambrogio Caccia Dominioni, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). La ragione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe operative risiede nella considerazione del fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni è una delle figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo del Gruppo e, essendo dotato di una pluriennale esperienza nel settore di operatività del Gruppo stesso, il fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni sia operativo ed abbia un ruolo rilevante nella gestione dell'attività della Società e del Gruppo rappresenta per il Gruppo stesso un'importante risorsa.

Il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni non riveste la carica di amministratore in nessun altro emittente.

Nella medesima seduta del 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Dott. Gianluca Bolelli Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendo allo stesso i poteri di cui all'art. 21 dello Statuto Sociale e precisamente, in caso di assenza o impedimento anche temporanei dell'Amministratore Delegato, la legale rappresentanza della Società nei confronti di terzi ed in giudizio nonché la firma sociale ai sensi dell'art. 21 dello Statuto e gli ulteriori poteri indicati al paragrafo 4.5.

Comitato Esecutivo

La Società non ha ritenuto di costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, gli organi delegati sono tenuti a riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato Dott. Ambrogio Caccia Dominioni, attualmente non vi sono altri Amministratori esecutivi.

In data 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dott. Gianluca Bolelli in qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 21 dello Statuto Sociale e precisamente, in caso di assenza o impedimento anche temporanei dell'Amministratore Delegato, la legale rappresentanza della Società nei confronti di terzi ed in giudizio nonché la firma sociale ai sensi dell'art. 21 dello Statuto.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di conferire al Vice Presidente Dott. Gianluca Bolelli, solo in caso di assenza o impedimento del Presidente, i seguenti poteri:

1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 10.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi alla vendita di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con Amministrazioni ed enti pubblici nonché la partecipazione a bandi o gare d'appalto nazionali ed internazionali;
1. rappresentare la Società nella partecipazione a bandi o gare d'appalto, sia pubblici che privati, nazionali ed internazionali con il potere di sottoscrivere offerte fino all'importo complessivo di Euro 20.000.000 e, in caso di aggiudicazione, i relativi contratti di fornitura;
1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della società di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi all'acquisto di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate;
1. negoziare e stipulare contratti di acquisto di immobilizzazioni a titolo esemplificativo e non limitativo macchinari e impianti per i processi di produzione aziendali, mobilio, impianti di sicurezza e generici relativi alle sedi dove la Società esercita le proprie attività, attrezzature informatiche e in generale beni aventi un'utilità pluriennale per l'azienda, di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto;
1. conferire incarichi professionali e di consulenza in relazione a specifiche esigenze legate alle attività sociali, di importo non superiore a Euro 600.000 su base annua per consulente;
1. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi ente, impresa o persona e rilasciare quietanza;
1. compiere presso le pubbliche Amministrazioni, l'Amministrazione autonoma dei monopoli di Stato, enti e uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni relativi all'ordinaria amministrazione della Società, fatta espressa esclusione per tutti gli atti e operazioni concernenti l'ottenimento di nuove concessioni; provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, dei diritti erariali e di monopolio;
1. ritirare presso uffici postali e telegrafici, compagnie di navigazione e aeree, e ogni altra impresa di trasporto, lettere, plichi e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e assicurati, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque e assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, valori, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione, organo, ente, ufficio, cassa pubblici o privati;
1. esigere e girare assegni, tratte e cambiali esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della Società e protestarli;
1. ricevere, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione, consentire vincoli e svincoli di ogni specie fino a Euro 5.000.000 ciascuno;
1. aprire conti correnti bancari e/o postali, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della Società e delle sue controllate nei limiti dei poteri conferiti, richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa fino a Euro 20.000.000 per singola linea, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, fino ad un massimo di Euro 10.000.000 per singola garanzia;
1. stipulare l'erogazione alla Società, da parte di banche ed istituti di credito, di mutui, finanziamenti e aperture di linee di credito ad esclusione delle linee autoliquidanti, per importi complessivi non superiori ad Euro 5.000.000 nonché l'emissione, da parte di banche e compagnie assicurative, di fidejussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, secondo le necessità, con facoltà di trattare e convenire la durata, i termini e le condizioni delle singole operazioni, sottoscrivere i relativi atti e contratti e rendere ogni dichiarazione da lui ritenuta necessaria, utile od opportuna in relazione, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 10.000.000;
1. prestare fidejussione, per conto della Società, a garanzia di affidamenti e/o di aperture di credito concessi da parte di banche a società controllate, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 7.500.000;
1. accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi e a beneficio della Società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;
1. rappresentare la Società presso gli uffici brevetti e marchi, depositare e presentare domande di brevetto per marchi, invenzioni industriali, modelli, disegni all'ufficio centrale brevetti italiano, ai corrispondenti uffici di ogni paese estero e a tutti gli enti, istituti e organizzazioni dell'unione europea ed internazionali competenti in materia di proprietà industriali;
1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa, inclusa qualsiasi magistratura, e dunque anche la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di

Stato e la Corte Costituzionale, nominando avvocati e procuratori alle liti; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale passiva il cui valore complessivo, riferito a ciascuna pretesa originaria ovvero al valore di ciascuna transazione, non sia superiore a Euro 5.000.000; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale attiva; compromettere controversie in arbitri, anche quali amichevoli compositori e liberi da formalità di rito, nominare arbitri, avvocati e procuratori, anche conferendo procura generale alle liti;

1. comparire avanti qualsiasi autorità giudiziaria civile, amministrativa, penale o tributaria per cause e/o procedure contenziose e per controversie sia individuali sia collettive di lavoro o in materia di previdenza e di assistenza obbligatoria per tutti gli adempimenti di cui alle leggi 20 maggio 1970, n. 300 nonché 11 agosto 1973, n. 533 e successive modificazioni ed integrazioni;
1. esercitare il diritto di querela e costituirsi parte civile, presentare esposti e denunzie;
1. rendere le dichiarazioni del terzo pignorato;
1. sottoscrivere, firmare e presentare tutti i documenti, le attestazioni e le dichiarazioni di carattere amministrativo o tributario diretti ad enti e amministrazioni pubbliche competenti quali, a titolo meramente esemplificativo, dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato;
1. nominare e revocare rappresentanti, agenti o commissionari, stabilendo e modificando i relativi diritti ed obblighi;
1. gestire le partecipazioni della Società in enti e persone giuridiche anche esteri, esercitando tutti i relativi diritti e assumendo le relative decisioni, rappresentando la Società nelle relative assemblee ed esercitando ogni diritto anche di voto anche in ordine alla nomina delle cariche sociali, con l'esclusione della nomina delle cariche sociali nelle Società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e il cui fatturato rappresenti più del 30% del fatturato consolidato del Gruppo Tesmec;
1. sottoscrivere e versare aumenti di capitale nelle società e negli enti anche esteri controllati dalla Società per un importo massimo unitario di Euro 2.500.000 e per complessivi Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;
1. ottenere e sottoscrivere finanziamenti da parte di società ed enti anche esteri controllati dalla Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione se di importo unitario superiore a Euro 20.000.000, sempre nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo Tesmec in essere a quella data;
1. definire ed attribuire sia la struttura organizzativa più appropriata ai fini del raggiungimento degli obbiettivi di business, che la responsabilità ed i poteri delle direzioni di staff funzionali alla gestione unitaria della Società e delle sue controllate sia le responsabilità delle direzioni operative dei diversi settori di business della Società e delle sue controllate che gli riportano gerarchicamente, determinandone anche la struttura organizzativa in linea con eventuali limiti posti dal Consiglio di Amministrazione e comunque con l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni implementazione di quanto sopra alla prima riunione successiva;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro in coerenza con il budget annuale e il piano pluriennale della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il limite di una retribuzione individuale fissa di Euro 300.000 lordi per quanto riguarda l'assunzione di dirigenti e di un costo individuale di Euro 600.000 annui per la risoluzione dei contratti individuali di lavoro di dirigenti;
1. adottare gli eventuali ulteriori provvedimenti, anche disciplinari, nei confronti del personale della Società;
1. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro e firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società fino a un valore massimo di Euro 5.000.000 per singolo accordo; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi fino a un valore massimo di Euro 500.000 per singola transazione;
1. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali;
1. sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
1. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le Amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti,

dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato, ivi inclusi quelli di cui agli art. 1 e 7 del d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni e/o integrazioni; rilasciare alla banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;

1. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;
1. gestire al massimo livello, nell'ambito degli indirizzi generali determinati dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto nel budget annuale e nei piani strategici della Società, le attività attinenti alle relazioni esterne, alla comunicazione e all'immagine della Società e delle sue controllate, nonché i rapporti istituzionali con le pubbliche Amministrazioni, gli enti e gli organismi, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati ed associati, ivi inclusi, in particolare, i rapporti con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, con l'Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, con Borsa Italiana S.p.A. e con la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
1. nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione, sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti e per quanto altro occorra per il buon andamento della Società, nonché conferire e revocare poteri e deleghe, anche a dipendenti della Società stessa o di sue controllate.

4.6 Amministratori indipendenti

In data 1 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri che si sono qualificati tali, con riferimento ai criteri fissati dal Codice di Autodisciplina e dal Testo Unico.

Con l'approvazione del Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato di valutare positivamente la presenza di detti requisiti in capo ai Consiglieri Gioacchino Attanzio, Sergio Arnoldi, Paola Durante e Guido Giuseppe Maria Corbetta.

In medesima data il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, in assenza degli altri Amministratori, su invito del lead independent director. Nel corso di tale riunione gli Amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività della Società è conforme al Codice, confermato che la documentazione predisposta in preparazione dei Consigli di Amministrazione viene distribuita nei termini richiesti dal Codice, confermato che nel corso dei Consigli sono date ampie informazioni sull'andamento della Società, dato atto che i flussi informativi di cui gli stessi sono destinatari in relazione ai Consigli sono completi e tempestivi e constatato che il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno operato durante l'anno sulle tematiche di loro competenza.

4.7 Lead independent director

In data 29 aprile 2016, ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, essendo cioè il Presidente il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Amministratore Delegato), il Consiglio ha designato un Amministratore indipendente quale lead independent director.

A tale compito è stato chiamato il Consigliere Gioacchino Attanzio. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il lead independent director collabora inoltre con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, ad egli è altresì attribuita facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. A tal fine, nel corso dell'Esercizio, il lead independent director, oltre all'ordinaria attività informativa, ha, di propria iniziativa, convocato una riunione tra soli Amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, oltre che alle disposizioni di cui agli artt. 114, comma settimo, e 115-bis del TUF, nonché all'art. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, in data 23 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire un apposito ufficio per la gestione delle comunicazioni al Mercato in materia di Internal Dealing e di approvarne il relativo codice di comportamento, con efficacia dal 1 luglio 2010 (il "Codice di Internal Dealing"). Tale Codice di Internal Dealing individua i c.d. "soggetti rilevanti" e disciplina le modalità di comunicazione a Consob e al pubblico delle operazioni dagli stessi effettuate e aventi ad oggetto azioni emesse dalla società quotata o altri strumenti finanziari ad esse collegate.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 luglio 2016 ha approvato una serie di modifiche al Codice di Internal Dealing, al fine di adeguare la procedura alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Il Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società www.tesmec.com.

Inoltre il Consiglio ha deliberato di adottare la procedura in materia di informazione societaria presentata sempre nel corso della riunione del 23 febbraio 2010, con efficacia dal 1 luglio 2010.

A seguito dell'entrata in vigore del MAR, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 luglio 2016 ha approvato una serie di modifiche alla procedura, al fine di adeguarla alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di informazione societaria di cui all'art. 17 del MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Tale procedura, denominata Procedura in materia di informazione societaria, vista la sensibilità del tema trattato, viene consegnata a ciascun dipendente e messa a disposizione sulla Intranet aziendale.

In data 5 luglio 2010 è stata inoltre approvata la procedura per la tenuta ed aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (cd. Registro insider).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'istituzione e il funzionamento dei comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione rispondono ai seguenti criteri, definiti dal Codice di Autodisciplina, a cui la Società ha deciso di aderire:

a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti; i lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito e sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, precisando il numero e la durata media delle riunioni tenutesi e la relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine del Comitato Controllo e Rischi.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente:

[Sergio Arnoldi](javascript:ApriCV() (Presidente)
[Gianluca Bolelli](javascript:ApriCV() (Componente)
[Gioacchino Attanzio](javascript:ApriCV() (Componente)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente:

[Gioacchino Attanzio](javascript:ApriCV() (Presidente)
[Caterina Caccia Dominioni](javascript:ApriCV() (Componente)
[Sergio Arnoldi](javascript:ApriCV() (Componente)

Si segnala altresì che, alla luce di quanto disposto nella delibera dell'11 novembre 2010 con riferimento alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, in data 30 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare al Comitato Controllo e Rischi i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate indicati nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. paragrafi 9 e 11 della presente Relazione), confermando tale impostazione nella delibera del 29 aprile 2016.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine i consiglieri Dott. Gioacchino Attanzio, in qualità di Presidente dello stesso, il Dott. Sergio Arnoldi (entrambi Amministratori indipendenti) e l'Avv. Caterina Caccia Dominioni (criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice di Autodisciplina. Con riferimento alle funzioni in materia di remunerazione, i Dott.ri Sergio Arnoldi e Gioacchino Attanzio, considerato il loro curriculum vitae, possiedono adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e in materia di politiche retributive. Il Presidente cura il coordinamento dei lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, le cui riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni in materia di nomine si è riunito una volta, con la presenza di tutti i componenti. Le riunioni del comitato hanno avuto una durata media di circa 1 ora. Per l'esercizio 2018, sono previste un totale di n. 3 riunioni di cui una già tenutasi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni in materia di remunerazione si è riunito una volta, con la presenza di tutti i componenti. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 1 ora. Alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno altresì preso parte il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Simone Cavalli ed il Sindaco Effettivo, Dott.ssa Alessandra De Beni. Per l'esercizio 2018, sono previste un totale di n. 3 riunioni, di cui una già tenutasi.

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di nomine, oltre ai compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio in relazione a:

a) nomine di competenza del Consiglio dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi delle società controllate;
b) piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi comitati;
c) orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori; valutazione dei loro requisiti, nonché delle eventuali attività da essi svolte in concorrenza.

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di remunerazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche. Spetta al Comitato per la Remunerazione e le Nomine valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

La costituzione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Delegati, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del cod. civ., il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre con riferimento alla remunerazione, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono rimessi i compiti di cui all'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

(a) presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(b) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare il Comitato per la Remunerazione e le Nomine formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nell'ambito delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e fornito il proprio parere in ordine all'approvazione della politica di remunerazione e alle modifiche al piano di incentivazione variabile per l'anno 2017.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione e le Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente sezione della Relazione, sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono contenute nella relazione sulla remunerazione, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.tesmec.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute negli artt. 7.P.3., lett. a), n. (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 29 aprile 2016, ha deliberato di istituire un comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), composto dai Consiglieri Dott. Sergio Arnoldi, in qualità di Presidente dello stesso, il Dott. Gioacchino Attanzio (entrambi Amministratori indipendenti) e il Dott. [Gianluca Bolelli](javascript:ApriCV() (Amministratore non esecutivo).

Il Presidente cura il coordinamento dei lavori del Comitato Controllo e Rischi, le cui riunioni sono regolarmente verbalizzate. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Comitato Controllo e Rischi è stata la seguente: Sergio Arnoldi per il 100%; Gioacchino Attanzio per il 100%; Gianluca Bolelli per il 100%. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto una durata media di circa 1 ora. Per l'esercizio 2018, sono previste un totale di n. 6 riunioni, di cui una già tenutasi.

Alle riunioni partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi delegato) e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre eventualmente ad altri soggetti (ad es: il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazioni dei documenti contabili societari, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza), in questo caso su invito del Comitato Controllo e Rischi stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Al Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono rimessi i compiti e le funzioni di cui all'art. 7.C.2. del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) valuta, unitamente al dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato è inoltre destinatario di informativa da parte del Consiglio circa l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi.

Quando opera in seduta di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ove richiesto, il Comitato Controllo e Rischi, fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di Operazioni con Parti Correlate come definite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate posta in essere dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori Delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Le esperienze professionali degli attuali membri del Comitato Controllo e Rischi garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi in seno al Comitato Controllo e Rischi medesimo.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate e apposite relazioni prodotte dall'Internal Audit sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato Controllo e Rischi hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio sono state le seguenti:

incontri periodici con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e con la società di revisione per la condivisione dei principi contabili utilizzati e per il monitoraggio dello stato di avanzamento dei lavori di revisione contabile;
incontri periodici con il Collegio Sindacale;
riesame dalla procedura per le Operazioni con le Parti Correlate e delle relative operazioni;
riesame della relazione annuale sul governo societario per l'Esercizio 2017;
riesame delle società controllate aventi rilevanza strategica;
riesame della relazione sicurezza e ambiente e delle attività svolte dal responsabile sicurezza e ambiente;
supervisione del Modello di organizzazione gestione e controllo adottato dalla Società e incontri periodici con l'Organismo di Vigilanza;
incontri periodici con il Responsabile della funzione di Internal Audit e approvazione del piano delle attività;
monitoraggio periodico del backlog e del fatturato, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, alla nomina dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi individuato nella persona dell'Avv. Caterina Caccia Dominioni.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della funzione di Internal Audit.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infatti, contribuisce a garantire, al contempo, la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e rispetto al profilo di rischio assunto, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell'Esercizio, ha ritenuto adeguato ed efficace l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In data 1 marzo 2018, il Responsabile della funzione di Internal Audit, Dott.ssa Erica Vasini, ha presentato al Comitato Controllo e Rischi le attività pianificate per il 2017 ed il piano di audit 2017. In medesima data, in sede di presentazione della propria relazione annuale, il Comitato Controllo e Rischi ha informato il Consiglio del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale

In data 1 marzo 2018, in conformità con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutando l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

L'esigenza di monitoraggio continuo alle prescrizioni della Legge 262/2005 si è concentrato su:

accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie prodotte;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, sono state usate le linee guida condivise a livello internazionale e utilizzate per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404).

Tale approccio, definito dal Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) nel documento "Auditing Standard n. 2", fornisce delle indicazioni per realizzare un'analisi quanto più completa possibile sul sistema dei controlli interni, al fine di ottenere un'evidenza esauriente del relativo funzionamento.

Tali indicazioni, attengono:

all'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare devono avere sulle principali voci di bilancio;
alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti;
alla determinazione dei processi per i quali si ritiene opportuno valutarne i controlli.

Una volta definiti i processi aziendali significativi, è stata effettuata per ciascuno una analisi puntuale volta a definire la mappatura delle attività e dei relativi rischi.

Sulla base dei rischi (inerenti) individuati, sono stati rilevati i controlli in essere ed eventualmente definiti i controlli ancora mancanti o da ottimizzare.

Tale progetto ha portato ad implementare una adeguata struttura di controlli volta a mitigare i rischi emersi in fase di mappatura, portando l'esposizione dell'azienda entro limiti congruenti con la "Risk Tolerance" considerata accettabile dal Board dell'azienda.

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 7.P.3. del Codice di Autodisciplina, ha deliberato di nominare l'Avv. Caterina Caccia Dominioni Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli, in conformità all'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina l'incarico di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
eseguire le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e getsione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; occuparsi inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione

al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

▪ riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel continuo dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre all'ordinario svolgimento delle funzioni sopra richiamate, ha altresì provveduto a dare esecuzione e a trasmettere alla funzione Internal Audit le linee di indirizzo definite dal Consiglio in tema di gestione del sistema di controllo interno, verificandone l'effettiva implementazione e considerazione.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2013, alla presenza del Collegio Sindacale, ha nominato come Responsabile della funzione di Internal Audit, dopo averne valutato insieme con il Comitato Controllo e Rischi curriculum vitae e termini d'assunzione in coerenza con le politiche aziendali, la Dott.ssa Erica Vasini.

In conformità all'articolo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina il Responsabile della funzione di Internal Audit ha, inter alia, il compito di:

verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
assolvere i propri compiti operando secondo criteri di tempestività, affidabilità ed efficienza e riferendo degli esiti con obiettività ed imparzialità;
presentare le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione, nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, l'Internal Auditor ha:

verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
predisposto, e comunicato ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è stata condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, e di gestione dei rischi;
predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha comunicate ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società ha presentato in data 1 marzo 2018 il piano di attività per l'anno in corso.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Responsabile della funzione di Internal Audit in quanto la stessa si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. Nel corso dell'Esercizio non sono state affidate attività relative alla funzione di internal audit a soggetti esterni.

10.3 Modello organizzativo ex Decreto 231

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2010 la Società ha adottato un nuovo modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sulle specifiche esigenze determinate dall'entrata in vigore del Decreto 231.

L'adozione del Modello è requisito fondamentale per la quotazione al Segmento STAR di Borsa Italiana.

L'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è composto dal Dott. Lorenzo G. Pascali, in qualità di Presidente dell'organo stesso, dal Dott. Stefano Chirico, Sindaco Effettivo della Società e dall'Ing. Maurizio Brigatti, nominato in data 2 agosto 2013 (l'"Organismo di Vigilanza"). L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino a quando permarrà in carica il Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato (pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) ed è rieleggibile.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio si è riunito 6 volte al fine di verificare l'adeguatezza del Modello in relazione all'evolversi della normativa, alle interpretazioni giurisprudenziali ed alle eventuali mutate configurazioni dei rischi aziendali.

L'attività specifica di Risk Assessment condotta in fase di aggiornamento del Modello ha portato a ritenere sensibili per la Società le seguenti fattispecie di reato, pertanto incluse nel Modello di organizzazione, gestione e controllo:

reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione;
reati societari, tra i quali il reato di "corruzione tra privati";
reati di abuso di mercato;
reati transnazionali, delitti di criminalità organizzata e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
delitti con finalità di terrorismo;
delitti contro la personalità individuale, incluso il reato di caporalato;
delitti informatici;
contraffazione e delitti contro l'industria e il commercio;
delitti in violazione del diritto di autore;
reati ambientali;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo è disponibile in formato cartaceo presso l'Ufficio Risorse Umane per consultazione, nonché disponibile sulla Intranet aziendale.

10.4 Società di revisione

La Società ha conferito l'incarico di revisione contabile, che si riferisce sia alle verifiche del bilancio che a quelle periodiche afferenti la regolare tenute della contabilità, alla società EY S.p.A..

L'incarico assorbe anche le competenze previste dal codice civile, come modificato dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, e dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in materia di controllo contabile, ed è stato conferito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 23 febbraio 2010, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

La Società in data 23 febbraio 2010 ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dott. Andrea Bramani, Direttore Amministrativo e Finanziario di Tesmec.

Il Dirigente è coadiuvato dalle funzioni amministrative aziendali competenti (in particolare amministrazione e bilancio) e costantemente coordinato con la società di revisione incaricata.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

La Società ha individuato modalità concrete di coordinamento ed efficientamento dell'attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, prevedendo riunioni in seduta congiunta tra gli stessi. In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono soliti prendere parte i componenti del Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate disciplinante le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate. Con delibera del 14 marzo 2014 e del 1 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società. Si segnala altresì che la suddetta Procedura è stata applicata alle operazioni approvate a far data dal 1° gennaio 2011 e che pertanto, a partire dalla medesima data, il codice sulle operazioni con parti correlate precedentemente adottato è stato abrogato.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

11.1 Operazioni con Parti Correlate – istruttoria ed approvazione

In quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), Regolamento Parti Correlate, la Società si avvale, in conformità dell'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza di seguito illustrata e contenuta all'articolo 5 della Procedura. Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate, previo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al fine di consentire al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia:

(i) la Funzione Responsabile deve fornire con congruo anticipo alla Segreteria Societaria informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione con Parti Correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. La Segreteria Societaria provvede a trasmettere tali informazioni al Comitato; e

(ii) qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno può avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti si ricorre a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui è valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve rilasciare in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate il proprio parere e deve fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione da approvare. Tale informativa deve riguardare almeno la natura della correlazione, i termini e le condizioni dell'Operazione, la tempistica, il procedimento valutativo seguito e le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. Il Comitato deve inoltre trasmettere all'organo competente a decidere l'Operazione anche gli altri eventuali pareri rilasciati in relazione all'Operazione.

11.2 Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate

Le Operazioni compiute per il tramite di società controllate devono essere sottoposte al previo parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale rilascia il proprio parere in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di autorizzare o esaminare o valutare l'Operazione.

11.3 Applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al proprio interno, un Comitato per le operazioni con Parti Correlate composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi e in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione medesimo nelle persone di Gioacchino Attanzio – Presidente – Sergio Arnoldi e Gianluca Bolelli (cfr. paragrafo 9 della presente Relazione).

La Società ha pubblicato quattro documenti informativi relativi ad Operazioni di Maggiore di Rilevanza con Parti Correlate, con riferimento agli esercizi 2011, 2013, 2016 e 2017 tutti disponibili sul sito www.tesmec.com nella sezione "Governance/Operazioni Parti Correlate".

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è di competenza dell'Assemblea dei Soci. Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto Sociale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale vigente, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2016 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di seguito descritte, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco Supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco Supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci Effettivi, sezione Sindaci Supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF;
b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco Effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco Supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco Effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 per tre esercizi, ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Nell'ambito di tale Assemblea e per il rinnovo del Collegio Sindacale, è stata presentata una sola lista da parte degli azionisti della Società. La lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. indicava quali candidati i soggetti poi nominati nel Collegio Sindacale. All'esito delle votazioni, la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. è stata approvata all'unanimità degli intervenuti.

L' attuale composizione del Collegio Sindacale della Società è la seguente:

[Simone Cavalli](javascript:ApriCV() (Presidente)
[Stefano Chirico](javascript:ApriCV() (Sindaco Effettivo)
[Alessandra](javascript:ApriCV() De Beni (Sindaco Effettivo)
[Attilio Marcozzi](javascript:ApriCV() (Sindaco Supplente)
[Stefania Rusconi](javascript:ApriCV() (Sindaco Supplente)

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale in carica si è riunito n. 10 volte di cui n. 4 in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi. Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 2 ore e la percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Collegio Sindacale è stata la seguente: Simone Cavalli per il 100 %, Stefano Chirico per il 100% e Alessandra De Beni per il 100%.

Nell'esercizio in corso sono programmate n. 10 riunioni di cui n. 2 già svolte.

Di seguito vengono indicate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco Effettivo attualmente in carica:

Simone Cavalli, nato nel 1965 a Verona, si è laureato nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. Dal 2003 Cavalli è iscritto all'Albo dei Revisori Legali.

Simone Cavalli ha iniziato la propria attività professionale nel 1992 presso la società di revisione Arthur Andersen S.p.A., fino a diventare, nel 1999, dirigente e membro del Transaction Advisory Services.

Dal 2004 Cavalli è socio dello Studio per il Controllo Contabile - analisi e valutazioni d'azienda, all'interno del quale si occupa di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati, due diligence contabili e finanziarie, valutazioni d'azienda e attività di consulenza nell'area amministrazione, finanza e controllo.

Stefano Chirico, nato nel 1967 a Milano, si è laureato in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995. Iscritto dal 1996 all'albo dei Dottori Commercialisti e dal 1999 all'albo dei Revisori Legali, è partner dell'omonimo Studio Chirico Commercialisti Associati. Chirico è stato inoltre membro del consiglio di amministrazione dell'Università Politecnico di Milano dal 2008 al 2010, mentre su autorizzazione della Banca d'Italia è stato risk manager di un fondo di investimento mobiliare dal 2007 al 2011.

Stefano Chirico è stato membro (già presidente) della commissione per la consulenza aziendale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Lecco. E' stato membro (già presidente) del collegio dei revisori contabili della Camera di commercio, industria e artigianato e agricoltura di Lecco dal 2001 al 2016 ed è stato revisore di Unioncamere Lombardia dal 2005 al 2008.

Il Dott. Chirico è consulente del Tribunale di Lecco per CTU e procedure concorsuali ed è iscritto all'albo Arbitri/Conciliatori della Consob.

Il Dott. Chirico è attualmente membro di 9 consigli di amministrazione e 11 collegi sindacali tra le quali società multinazionali e gruppi societari di grandi dimensioni.

Alessandra De Beni, nata nel 1958 a Bergamo, si è laureata nel 1982 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti dal 1986, dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Bergamo dal 1987 e dei revisori contabili dal 1995.

Nel 1987, dopo un periodo di collaborazione presso un importante studio professionale di Bergamo, Alessandra De Beni ha intrapreso sia l'esercizio di attività libero professionista oltre che l'attività di consulenza per il Tribunale di Bergamo e Treviso. Nel corso della sua esperienza lavorativa ha ricoperto e ricopre tuttora cariche Consiliari di responsabilità e sindacali in diverse società.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

I Sindaci devono mantenere la massima riservatezza in ordine ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono assunte alla presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea dei soci.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento degli Emittenti Consob n. 11971, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, cui il Collegio Sindacale partecipa, viene data adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che del Direttore Generale, con esperienza ventennale nel settore, che spesso e su invito partecipa ai Consigli di Amministrazione (cfr. paragrafo 4.2 della presente Relazione con riferimento all'induction programme).

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controlli e Rischi e con la società di revisione incaricata.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Conformemente a quanto disposto dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti degli Azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

In osservanza a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma terzo, lett. k) del Regolamento di Borsa, la Società ha nominato quale responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relator) la Dott.ssa Lucia Caccia Dominioni con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

È compito dell'Investor Relator organizzare incontri con gli investitori e la comunità finanziaria per illustrare le strategie e l'andamento della Società. È esclusa in ogni caso la possibilità di dare luogo a comunicazioni su fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni al mercato.

Per favorire il dialogo con gli investitori, la Società ha provveduto alla realizzazione di una sezione Investor Relations sul proprio sito www.tesmec.com, in cui sono pubblicate le informazioni concernenti la Società.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. Gli Amministratori, come previsto dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, si adoperano per agevolare la partecipazione da parte dei soci.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Lo Statuto della Società contiene disposizioni conformi a quanto previsto dal Codice Civile e dal TUF in tema di tutela delle minoranze.

Ai sensi del 1° comma dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene a seguito di un'unica convocazione. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, l'Assemblea è convocata nei termini e con le modalità stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente, anche in deroga a quanto stabilito nel 1° comma dell'art.7 dello Statuto.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all'intervento in Assemblea mediante l'invio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge. Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto, secondo le previsioni di legge. Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può essere riunita, su decisione degli Amministratori, anche mediante videoconferenza o teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci.

Come specificato dall'art. 9 dello Statuto, ogni azione attribuisce il diritto ad un voto. Lo Statuto non prevede vi siano azioni a voto multiplo o meccanismi di maggiorazione del diritto di voto.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea si è riunita in data 28 aprile 2017, con l'intervento di sette Amministratori della Società

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto un regolamento assembleare e la celebrazione dell'Assemblea segue quanto indicato dalla normativa vigente che garantisce un corretto svolgimento dell'Assemblea e garantisce a ciascun socio l'esecuzione dei suoi diritti, tra cui la facoltà di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Ai sensi dello Statuto, sono sottratte alla competenza assembleare e rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 del Cod. civ., le deliberazioni di cui all'art. 2365, comma secondo, del Cod. civ.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla Data della Relazione non sono state adottate ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle precedentemente illustrate.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In merito al contenuto della lettera del 13 dicembre 2017 del presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana lo stesso è stato portato all'attenzione del consiglio di amministrazione e dei comitati interni in data 28 febbraio 2018 e 1 marzo 2018

Si segnala come:

con riferimento alle raccomandazioni in tema di diversità, non solo di genere, nella composizione del Consiglio l'organo amministrativo della Società risulta composto da soggetti, accuratamente selezionati nell'ambito dell'attività di formazione delle liste per la nomina dell'organo, le cui competenze risultano di tipo economico, contabile, giuridico, industriale, sia a livello italiano sia di stampo più internazionale, con esperienza di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società. Inoltre, come indicato al paragrafo 4.2 della presente Relazione, i membri del Consiglio di Amministrazione ricevono costantemente in occasione delle riunioni dell'organo gestorio informazioni formative sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo, nell'ambito di un c.d. induction programme;
come indicato al paragrafo 4.3 e al paragrafo 7, sia il Consiglio di Amministrazione sia il comitato per la Remunerazione e le Nomine – in veste di comitato per le nomine - effettuano annualmente l'attività di autovalutazione del consiglio e dei suoi comitati. Tale attività per l'esercizio 2017 si è in particolare soffermata sull'efficace funzionamento dell'organo gestorio nonché sul monitoraggio dell'andamento della gestione nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Tali valutazioni non sono state effettuate in merito all'ottimale composizione del prossimo consiglio di amministrazione in quanto il consiglio in carica verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018;
il Consiglio di Amministrazione già effettua valutazioni circa il limite massimo di incarichi in altre società e non ritenuto, come meglio indicato sub paragrafo 4.2, di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società;
i dirigenti con responsabilità strategiche (Paolo Mosconi e Andrea Bramani) partecipano con costanza alle riunioni del consiglio di amministrazione in considerazione del contributo che la loro partecipazione effettiva può attribuire;
come segnalato sub paragrafo 4.3 della presente Relazione una completa, tempestiva e fruibile informativa preconsiliare viene garantita di norma mediante invio via email ai consiglieri, generalmente con un anticipo di circa quattro giorni, della documentazione e delle informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame;
il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, come meglio illustrato al paragrafo 4.1 della presente Relazione, sottolineando come comunque in funzione della struttura della compagine azionaria, la Società abbia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni;
la valutazione dell'indipendenza degli amministratori della Società viene effettuata con cadenza annuale dal consiglio di amministrazione e dal collegio sindacale (come illustrato al paragrafo 4.6). In data 1 marzo 2018 è stata effettuata tale valutazione mediante l'applicazione di tutti i requisiti previsti sia dalla legge sia dal Codice. Gli amministratori indipendenti si riuniscono inoltre di norma una volta all'anno per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione;
in data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per ragioni di ordine organizzativo e di efficienza interni al Consiglio, in un'ottica di snellimento delle strutture di governance della Società, nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze richieste per ricoprire il ruolo di membri del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Remunerazione, l'accorpamento di tali comitati endoconsiliari nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Come segnalato al paragrafo 7 le funzioni di tale comitato sono fortemente separate e connotate a seconda che si riunisca in veste di comitato per le nomine o di comitato per la remunerazione;
la politica di remunerazione della Società evidenzia in maniera chiara le componenti fisse e variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici. La remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici è formulata in modo tale da allineare gli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La politica di remunerazione mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l'Emittente e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti. Inoltre sono previsti limiti massimi per le componenti variabili e in particolare: l'80% del compenso annuo lordo per l'Amministratore Delegato e il 40% del compenso annuo lordo per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
circa la c.d. governance della sostenibilità la Società ha ritenuto di conferire in data 1 marzo 2018 al Comitato per il Controllo Interno talune deleghe di natura istruttoria, propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo a:

a) monitoraggio dell'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;

b) verifica circa l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali;

c) formulazione al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;

d) vigilanza sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;

e) esame delle linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;

f) esame dell'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e dell'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio;

g) esame delle principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nei confronti degli stakeholder; e h) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

* * *

Grassobbio, 1 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

Struttura del Capitale Sociale
	N° Azioni	% rispetto al C.S.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed Obblighi
Azioni Ordinarie	107.084.000	100%	Mercato Telematico Azionario – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri Strumenti Finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
------------------------------------------------------------------------------------------------

	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	FI.IND S.P.A.	13,944%	13,944%
TTC S.R.L.	TTC S.R.L	30,301%	30,301%
ARGOS INVESTMENT MANAGERS SA	ARGOS INVESTMENT MANAGERS SA	7,031%	7,031%

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio Di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esecutivi	Non esecutivi	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e AD ◊	Ambrogio Caccia Dominioni	1946	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X				1	5/5
Vice Presidente	Gianluca Bolelli	1959	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			4	5/5	5/5	M
Amm.re	Lucia Caccia Dominioni	1977	30.04.2013	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			0	5/5
Amm.re •	Caterina Caccia Dominioni	1979	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			0	5/5			1/1	M
Amm.re ○	Gioacchino Attanzio	1943	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	4	5/5	5/5	M	1/1	P
Amm.re	Sergio Arnoldi	1947	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	0	5/5	5/5	P	1/1	M
Amm.re	Paola Durante	1969	29.04.2016	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	0	5/5
Amm.re	Guido Giuseppe Maria Corbetta	1959	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	3	4/5
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento Consiglio di Amministrazione: 5					Comitato Controllo e Rischi: 5 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 1
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto), da quando la Società è quotata, nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista Indip. ** Codice		Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Simone Cavalli	1965	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018		X	10/10	11
Sindaco Effettivo	Stefano Chirico	1967	17.04.2008	Approvazione Bilancio 29.04.2016 al 31.12.2018		M	X	10/10	21
Sindaco Effettivo	Alessandra De Beni	1958	30.04.2013	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X	10/10	4
Sindaco supplente	Attilio Marcozzi	1961	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X	n.a.	-
Sindaco supplente	Stefania Rusconi	1979	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X	n.a.	-
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
n.a.	n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
					Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
								Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): Quota Art. 147-ter, comma 1, TUF

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M":lista di maggioranza;"m":lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8;8/8 ecc).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione

Amministrazione

Nome e cognome	Società	Carica
Ambrogio Caccia	Ambrosio S.r.l.	Amministratore
Dominioni	Promor Fondazione	Amministratore
	TESMEC USA	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tesmec Service S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tesmec SA (Pty) LTD	Amministratore
	M.T.S. S.p.A.	Amministratore
	C.B.F. S.r.l.	Amministratore
	Tesmec Rail S.r.l.	Amministratore unico
	Tesmec New Technology Beijing Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	East Trenchers S.r.l.	Amministratore unico
Gianluca Bolelli	Damiani S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	E. Boselli & C. SpA	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere
	Marais Technologies Sas	Consigliere
	Tesmec Service Srl	Consigliere
	TTC S.r.l.	Consigliere
	KCS S.r.l.	Consigliere
	Comifin S.p.A. in liquidazione	Liquidatore

Di seguito si riportano le informazioni relative alle cariche societarie ricoperte dagli amministratori.

Rubelli S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

	Cfo Sim S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere
	Impar S.r.l.	Amministratore Unico
	Fedrigoni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Planetaria Hotels S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ciprofin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Reale Compagnia Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ronchi Mario S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ronchi Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Colombano S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	ICS Tech S.r.l.	Consigliere
	Saira Electronics srl	Sindaco Effettivo

	Tre Laghi SpA	Consigliere
Gioacchino Attanzio	F.lli Rossetti S.p.A.	Amministratore
	Ibigen Srl	Amministratore
	Assoholding	Amministratore
	C2I S.r.l.	Amministratore
Sergio Arnoldi	Immobiliare Antonio Stoppani S.r.l.	Amministratore Unico
	Anto S.r.l.	Amministratore Unico
	Ambe S.r.l.	Amministratore Unico
	Lemat S.r.l.	Amministratore Unico
	Italcanditi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Minoronzoni S.r.l.	Sindaco Unico
	Consorzio Lottizzazione Biasca	Presidente Consiglio Direttivo
	M.C.S. Officina Meccanica S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Soliveri S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gualini Lamiere International S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lartigianabottoni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Europizzi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cie S.p.A.	Sindaco Supplente
Guido Giuseppe Maria Corbetta	Equity Partners Investment Club S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Vitale Braberis Canonico	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Compagnia de' Frescobaldi	Consigliere non esecutivo
	Fontana Finanziaria	Consigliere non esecutivo
	Feralpi Holding	Consigliere non esecutivo
	Fimag – Gruppo Guzzini	Consigliere non esecutivo
	De Agostini	Consigliere Indipendente
Paola Durante	-	-

Caterina Caccia Dominioni	-	-
Lucia Caccia Dominioni	-	-

AI Terminal

Tesmec

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Indice

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

(D) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi delegati

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

10.3 Modello organizzativo ex Decreto 231

10.4 Società di revisione

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Operazioni con Parti Correlate – istruttoria ed approvazione

11.2 Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate

11.3 Applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

NOTE

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

NOTE

ALLEGATO A - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione

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