Caleffi

Regulatory Filings • Mar 19, 2018

Caleffi S.p.A.

CODICE DI COMPORTAMENTO INTERNAL DEALING e CLOSED -PERIODS

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 19 marzo 2018

INDICE

Premesse

• 1. Definizioni
• 2. Adesione al Codice di Comportamento
• 3. Oneri informativi in capo ai Soggetti Rilevanti
• 4. Ulteriori oneri informativi in capo ai Soggetti Rilevanti MAR e Registro Internal Dealing MAR
• 5. Termini e modalità di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti MAR
• 6. Termini e modalità di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti RE
• 7. Operazione - al contempo - Rilevante ai fini MAR e RE
• 8. Limitazione all'effettuazione di Operazioni Rilevanti MAR ("Closed-Periods")
• 9. Compiti del Referente
• 10. Sanzioni
• 11. Trattamento dei dati personali
• 12. Entrata in vigore del Codice – Modificazioni ed integrazioni
• 13. Diffusione del Codice di Comportamento

Allegato A

Allegato B

Allegato C

Allegato D

Premesse

Il presente Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed-Periods (il "Codice di Comportamento") di Caleffi S.p.A. (la "Società") è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2018 in ottemperanza al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento delegato (UE) 2016/522, nonché agli artt. 152-quinquies.1 e succ. del cd. Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Codice di Comportamento è soggetto ad eventuali successive modifiche ed integrazioni che si dovessero rendere necessarie sulla base dell'evoluzione normativa in materia.

Il Codice di Comportamento disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le - ed i limiti al compimento di - operazioni (come di seguito definite) sulle azioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti (come in seguito definiti) e dalle Persone Strettamente Legate (come in seguito definite), nonché le modalità di comunicazione di tali operazioni alla Società, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e al pubblico.

Articolo 1. Definizioni

Ai fini del Codice di Comportamento, i termini e le espressioni seguenti avranno il significato in appresso specificato:

• "Azioni" indica le azioni della Società.
• "Collegio Sindacale" indica il Collegio Sindacale della Società pro tempore in carica.
• "Consiglio di Amministrazione" indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
• "Data di Esecuzione" indica il giorno in cui è stata effettuata un'operazione.
• "Giorni Lavorativi" indica tutti i giorni che non siano giorni festivi, sabati e domeniche.
• "Informazioni Privilegiate" indica, ai sensi dell'articolo 7 del MAR, un'informazione:
• 1. avente carattere preciso,
• 1. che non è stata resa pubblica,
• 1. concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli Strumenti Finanziari,
• 1. "materiale", vale a dire un'informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi delle Azioni o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
• "Operazioni Rilevanti MAR" indica tutte le operazioni condotte da Soggetti Rilevanti MAR e dalle Persone Strettamente Legate MAR (o per loro conto) aventi ad oggetto le Azioni o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. Le operazioni comprendono tra le altre:
• i. l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
• ii. l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti MAR in quanto parte della retribuzione loro spettante e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
• iii. l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
• iv. le operazioni in strumenti derivati o a essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
• v. l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;
• vi. l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
• vii. la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
• viii. le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati alle Azioni, compresi i crediti default swap. A tal proposito si segnala non sono soggette all'obbligo di notifica di cui al presente Codice le transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad Azioni o strumenti di debito dell'emittente se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:

a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle Azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;

b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle Azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi del portafoglio; o

c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e il Soggetto Rilevante MAR o la Persona Strettamente Legata MAR non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle Azioni o agli strumenti di debito dell'emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le Azioni o gli strumenti di debito dell'emittente superino le soglie di cui alla lettera a) o b).

Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell'organismo di investimento collettivo o l'esposizione al portafoglio di attivi, il Soggetto Rilevante MAR o la Persona Strettamente Legata MAR compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni;

• ix. le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
• x. la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in Azioni;
• xi. le elargizioni o donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
• xii. le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
• xiii. le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'articolo 19 MAR;
• xiv. le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito un Soggetto Rilevante MAR o una Persona Strettamente Legata MAR, se così previsto dall'articolo 19 MAR;
• xv. le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR;
• xvi. l'assunzione o la concessione in prestito;
• xvii. la concessione in garanzia o in prestito da parte o per conto di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR. A tal proposito si segnala che non sono soggette all'obbligo di notifica di cui al presente Codice le cessioni in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia, o altra garanzia analoga, sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia;
• xviii. le operazioni effettuate da coloro che professionalmente predispongono o eseguono operazioni oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR, anche quando è esercitata discrezionalità. A tal proposito si segnala che le transazioni eseguite da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo non sono soggette all'obbligo di notifica di cui al presente Codice se il gestore dell'organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibilità che egli riceva

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istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, di da un Soggetto Rilevante MAR o da una Persona Strettamente Legata MAR;

• xix. operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita ai sensi della Direttiva 2009/138/CE, in cui
• a. il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante MAR o una Persona Strettamente Legata MAR;
• b. il rischio dell'investimento è a carico del contraente;
• c. il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti finanziari specifici di tale assicurazione sulla vita.
• "Operazioni Rilevanti RE" indica le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio, condotte da Soggetti Rilevanti RE e dalle Persone Strettamente Legate RE (o per loro conto), aventi ad oggetto le Azioni o strumenti finanziari a esse collegati e segnatamente:
• i. gli strumenti finanziari che permettano di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni;
• ii. gli strumenti finanziari di debito convertibili in Azioni o scambiabili con esse;
• iii. gli strumenti finanziari derivati sulle azioni di cui all'art. 1, 3° comma del TUF;
• iv. gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni.
• "Persone Strettamente Legate" indica, congiuntamente, le Persone Strettamente Legate MAR e le Persone Strettamente Legate RE.
• "Persone Strettamente Legate MAR" significa:
• (i) il coniuge non separato legalmente o il partner (equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale) di un Soggetto Rilevante MAR;
• (ii) i figli a carico (ai sensi del diritto nazionale) di un Soggetto Rilevante MAR;
• (iii) i parenti di un Soggetto Rilevante MAR che abbiamo (con quest'ultimo) condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione;
• (iv) le persone giuridiche, le società di persone e i trust
  • a. le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto Rilevante MAR o da una Persona Strettamente Legata MAR. Il concetto di responsabilità di direzione (managerial responsibilities) ricorre quando l'amministratore di un emittente prende parte o influenza le decisioni dell'altra società in ordine alle transazioni sugli strumenti finanziari dell'emittente. Pertanto, nel caso in cui una persona sieda nell'organo di amministrazione o controllo di un emittente con funzioni esecutive o non esecutive e al contempo anche nell'organo amministrativo di un'altra entità, senza influenzare e prendere parte alla

decisioni di quest'ultima società in ordine alle transazioni sugli strumenti finanziari dell'emittente, tale società non è da ritenersi Persona Strettamente Legata MAR all'Amministratore, salvo non sia direttamente o indirettamente controllata o costituita a beneficio dell'amministratore o i cui interessi siano equivalenti a quelli dell'amministratore;

• b. direttamente o indirettamente controllate da un Soggetto Rilevante MAR o da una Persona Strettamente Legata MAR;
• c. costituita a beneficio di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR;
• d. i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR. Le quattro citate condizioni operano in modo disgiunto.
• "Persone Strettamente Legate RE" significa:
• (i) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti RE;
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante RE o delle persone indicate al punto (i) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
• (iii) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante RE o da una delle persone indicate al punto (i);
• (iv) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante RE o di una delle persone indicate al punto (i);
• (v) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante RE o di una delle persone indicate al punto (i).
• "RE" indica il cd. Regolamento Emittenti Consob, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato.
• "Referente" indica l'ufficio composto dall'Investor Relator Manager e dal Responsabile Affari Legali e Societari.
• "Registro Internal Dealing MAR" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, in cui sono indicati tutti Soggetti Rilevanti MAR e tutte le (loro) Persone Strettamente Legate MAR.
• "Società Controllate" indica le società controllate della Società ai sensi dell'art. 2359 c.c..
• "Soggetti Rilevanti" indica, congiuntamente, i Soggetti Rilevanti MAR e i Soggetti Rilevanti RE.
• "Soggetti Rilevanti MAR" indica:

• I. i componenti dell'organo amministrativo e di controllo della Società;

• II. gli alti dirigenti che, pur non essendo uno dei soggetti di cui al punto I. che precede, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società.

• "Soggetti Rilevanti RE" indica chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 RE, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale di Caleffi rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Caleffi.
• "TUF" indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) come successivamente modificato e integrato.

Articolo 2. Adesione al Codice di Comportamento

2.1. Il Referente - chiamato ad individuare i Soggetti Rilevanti sulla scorta delle risultanze dei libri sociali (a cui il Referente avrà libero accesso a tal fine) e di ogni altro elemento a propria conoscenza - comunica prontamente a ciascun Soggetto Rilevante detto "status", informandolo degli obblighi che ne derivano ai sensi e per gli effetti del presente Codice di Comportamento.

Ciascun Soggetto Rilevante è chiamato a compilare, quanto prima possibile, i moduli di cui agli Allegati A e B del presente Codice di Comportamento e inviarli, debitamente firmati per accettazione, al Referente.

2.2. L'adesione al Codice di Comportamento da parte di ciascun Soggetto Rilevante verrà effettuata mediante la sottoscrizione del modulo di cui all'Allegato A del presente Codice di Comportamento.

Articolo 3. Oneri informativi in capo ai Soggetti Rilevanti

3.1. Ciascun Soggetto Rilevante dovrà notificare, per iscritto, alle relative Persone Strettamente Legate gli obblighi stabiliti nel presente Codice di Comportamento, conservando copia della notifica. Sarà cura di ciascun Soggetto Rilevante consegnare prontamente al Referente, su sua richiesta, copia della citata notifica scritta firmata per accettazione dalle Persone Strettamente Legate.

Articolo 4. Ulteriori oneri informativi in capo ai Soggetti Rilevanti MAR e Registro Internal Dealing MAR

• 4.1. Ai fini della compilazione del Registro Internal Dealing MAR, ciascun Soggetto Rilevante MAR sarà tenuto a comunicare prontamente al Referente i nominativi e gli altri dati rilevanti delle relative Persone Strettamente Legate MAR (e, motu proprio, i successivi eventuali aggiornamenti), indicando la natura del rapporto che lo lega a ciascuna di tali persone.
• 4.2. Sulla base delle informazioni fornite, il Referente provvede alla compilazione del Registro Internal Dealing MAR e agli eventuali successivi aggiornamenti.

Articolo 5. Termini e modalità di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti MAR

• 5.1. I Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate MAR (se del caso pel tramite del Soggetto Rilevante MAR) notificano alla Società e alla Consob le Operazioni Rilevanti MAR effettuate.
• 5.2. Le notificazioni alla Società dovranno essere inviate al Referente entro e non oltre 2 (due) giorni lavorativi dalla Data di Esecuzione1 , trasmettendo l'Allegato C (debitamente compilato in ogni sua parte) mediante una delle seguenti modalità:
• (i) trasmissione a mezzo fax al numero 0375 788320;
• (ii) inoltro della comunicazione via e-mail agli indirizzi gazza@caleffionline.it e danna@caleffionline.it

Il Soggetto Rilevante MAR o le Persone Strettamente Legate MAR verificano, in ogni caso, che la comunicazione sia pervenuta al Referente contattando il numero 0375 7881.

5.3. Le notificazioni alla CONSOB dovranno essere inviate entro e non oltre 2 (due) giorni lavorativi dalla Data di Esecuzione2 , trasmettendo l'Allegato C (debitamente compilato in ogni sua parte) mediante una delle seguenti modalità:

¹ Per le operazioni effettuate nell'ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, nel caso in cui esse non derivino da un'istruzione del cliente, gli obblighi di comunicazione decorrono dal giorno in cui il cliente riceve la comunicazione da parte dell'intermediario delle operazioni stesse.

Per le operazioni condizionali subordinate al verificarsi di condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni, gli obblighi di comunicazione decorrono solo dopo il verificarsi delle condizioni e l'esecuzione dell'operazioni (ad esempio, nel caso di azioni ricevute come parte del pacchetto di remunerazione).

² Vedi nota n. 1.

• (i) tramite il servizio di posta elettronica certificata all'indirizzo consob@pec.consob.it (se il mittente è soggetto all'obbligo di avere la posta elettronica certificata); ovvero
• (ii) via posta elettronica all'indirizzo protocollo@consob.it

specificando come destinatario "Ufficio Informazione Mercati" e indicando all'inizio dell'oggetto "MAR Internal Dealing".

Il Soggetto Rilevante MAR o le Persone Strettamente Legate MAR comunicano prontamente al Referente l'avvenuta notifica a CONSOB contattando il numero 0375 7881.

• 5.4. Non oltre il terzo giorno lavorativo successivo alla Data di Esecuzione dell'Operazione Rilevante MAR, la Società comunica e mette a disposizione del pubblico - mediante l'invio di un avviso tramite SDIR (nei termini di cui all'Allegato C) e mediante pubblicazione sul proprio sito internet www.caleffigroup.it - le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti MAR effettuate da un Soggetto Rilevante MAR e/o dalle Persone Strettamente Legate MAR.
• 5.5. Le Operazioni Rilevanti MAR non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR.
• 5.6. Il Referente non è responsabile degli inadempimenti e/o tardivi adempimenti degli obblighi di informativa al mercato posti a carico della Società, qualora tali inadempimenti o tardivi adempimenti discendano da omessa, incompleta, non corretta o tardiva comunicazione resa dal Soggetto Rilevante MAR o dalle Persone Strettamente Legate MAR in violazione delle disposizioni poste a loro carico dal presente Codice di Comportamento.
• 5.7. L'obbligo di notifica di cui all'art. 5.1. del presente Codice di Comportamento si applica a tutte le Operazioni Rilevanti MAR successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 (ventimila) euro nell'arco di un anno civile (la "Soglia").

Per il raggiungimento della Soglia si considera la sommatoria, senza compensazione, nell'arco di un anno civile, di tutte le Operazioni Rilevanti MAR effettuate.

Ai fini del raggiungimento della Soglia, non vengono sommate tra loro le Operazioni Rilevanti MAR effettuate dal Soggetto Rilevante MAR e da ciascuna Persona Strettamente Legata MAR. Ciò implica che quando le complessive Operazioni Rilevanti MAR eseguite singolarmente da ciascun Soggetto Rilevante MAR o da ciascuna Persona Strettamente Legata MAR non raggiungono la Soglia, per tali soggetti non sorge l'obbligo di notifica di cui all'art. 5.1., anche qualora l'aggregazione di dette operazioni determini il superamento della Soglia3 .

Articolo 6. Termini e modalità di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti RE

• 6.1. I Soggetti Rilevanti RE notificano alla Società le Operazioni Rilevanti RE compiute da essi stessi o dalle relative Persone Strettamente Legate RE.
• 6.2. Le notificazioni alla Società dovranno essere inviate al Referente entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'Operazione Rilevante RE, trasmettendo l'Allegato D (debitamente compilato in ogni sua parte) mediante una delle seguenti modalità:
• (i) trasmissione a mezzo fax al numero 0375 788320;
• (ii) inoltro della comunicazione via e-mail agli indirizzi gazza@caleffionline.it e danna@caleffionline.it

Il Soggetto Rilevante RE verifica, in ogni caso, che la comunicazione sia pervenuta al Referente contattando il numero 0375 7881.

• 6.3. Entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto la notifica di cui all'art. 6.2. del presente Codice di Comportamento, la Società comunica alla CONSOB e mette a disposizione del pubblico - mediante l'invio di un avviso tramite SDIR (secondo le modalità indicate nell'allegato 6 RE) e mediante pubblicazione sul proprio sito internet www.caleffigroup.it - le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti RE effettuate da un Soggetto Rilevante RE e/o dalle Persone Strettamente Legate RE.
• 6.4. Le Operazioni Rilevanti RE non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR.
• 6.5. Il Referente non è responsabile degli inadempimenti e/o tardivi adempimenti degli obblighi di informativa alla CONSOB e al mercato posti a carico della Società, qualora tali inadempimenti o tardivi adempimenti discendano da omessa, incompleta, non corretta o tardiva comunicazione resa dal Soggetto Rilevante RE (anche per le Persone Strettamente Legate RE) in violazione delle disposizioni poste a loro carico dal presente Codice di Comportamento.

³ Ad esempio, nel caso in cui il CEO acquisti Azioni per un controvalore di euro 16 mila e il suo coniuge acquisti Azioni per un controvalore di euro 5 mila, per entrambi non sorge alcun obbligo di notifica.

• 6.6. Non sono comunicate:
• a. le Operazioni Rilevanti RE il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 (ventimila) euro entro la fine dell'anno; successivamente ad ogni comunicazione, non sono comunicate le Operazioni Rilevanti RE il cui importo complessivo non raggiunga un controvale di ulteriori 20.000 (ventimila) euro entro la fine dell'anno. Per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle Azioni sottostanti.

Per il raggiungimento della Soglia si considera la sommatoria, senza compensazione, di tutte le Operazioni Rilevanti RE effettuate;

• b. le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante RE e le Persone Strettamente Legate RE;
• c. le operazioni effettuate dalla stessa Società e da Società Controllate4 ;
• d. le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un'impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:
• tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;
• sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della CONSOB, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
• e, qualora operi in qualità di market maker,
• sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attività di market making;
• fornisca alla CONSOB l'accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;
• notifichi alla CONSOB che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell'Allegato 4 del RE; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla CONSOB la cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.

⁴ Rientrano, pertanto, in tale fattispecie (e non nell'ambito delle Operazioni Rilevanti MAR) le ipotesi in cui il Soggetto Rilevante, in qualità di manager dell'Emittente (ad esempio CEO, CFO) autorizzi l'operatività della Società su azioni proprie. In tali casi, non è dato ravvisare l'esistenza dell'obbligo di cui all'art. 5 del presente Codice di comportamento, in considerazione del fatto che detta attività è direttamente imputabile a Caleffi in virtù del nesso di immedesimazione organica che lega il Soggetto Rilevante alla Società.

Articolo 7. Operazione - al contempo - Rilevante ai fini MAR e RE

7.1. Nel caso in cui il Soggetto Rilevante e/o le Persone Strettamente Legate siano tenuti, al contempo, sia alla comunicazione di cui all'art. 5 sia alla comunicazione di cui all'art. 6 del presente Codice di Comportamento, ai fini della notifica trovano applicazione esclusivamente le disposizioni contenute nell'art. 5 del presente Codice di Comportamento.

Articolo 8. Limitazione all'effettuazione di Operazioni Rilevanti MAR ("Closed-Periods")

• 8.1. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti MAR di effettuare, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, Operazioni Rilevanti MAR nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario di fine anno o intermedio che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti (i.e. approvazione - da parte del Consiglio di Amministrazione - e successiva pubblicazione, anche tramite comunicato stampa, dei dati inerenti alla Relazione finanziaria annuale ovvero alla Relazione finanziaria semestrale). Qualora la Società pubblichi dati preliminari (i.e. preliminary), il cd. Closed-Period si applica solamente rispetto alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche rispetto alla data di pubblicazione dei dati definitivi. Il giorno dell'annuncio dei dati definitivi (o di quelli preliminari se pubblicati) rappresenta il trentesimo giorno del cd. Closed-Period.
• 8.2. Il calendario degli eventi societari di ciascun esercizio sociale è pubblicato sul sito internet www.caleffigroup.it
• 8.3. Il divieto non si applica:
• a condizione che siano traguardate le seguenti condizioni:

a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014, nei termini previsti dagli artt. 7, 8 e 9 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015;

b) il Soggetto Rilevante MAR è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Closed-Period.

• fermo restando quanto previsto dall'articolo 4, paragrafo 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, rispetto all'operatività della Società su azioni proprie autorizzata da un Soggetto Rilevante MAR in qualità di manager dell'Emittente (ad esempio CEO, CFO).
• 8.4. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di introdurre ulteriori limitazioni, a tutti od alcuni dei Soggetti Rilevanti MAR e per il periodo di tempo ritenuto necessario, con riferimento al compimento di tutte od alcune delle Operazioni Rilevanti MAR. In questo caso sarà cura del Referente comunicare ai Soggetti Rilevanti MAR la data di inizio e fine del periodo in cui è fatto divieto di compiere le suddette Operazioni.

Articolo 9. Compiti del Referente

• 9.1. Il Referente, oltre ai compiti individuati negli articoli precedenti del presente Codice di Comportamento, svolge le seguenti funzioni:
• (i) fornisce supporto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate in merito all'applicazione del Codice di Comportamento;
• (ii) vigila sull'applicazione e l'efficacia del Codice di Comportamento, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione (per il tramite dell'Amministratore Delegato) eventuali modifiche o integrazioni che possano nel tempo rendersi necessarie od opportune, anche per effetto di mutamenti nella normativa applicabile;
• (iii) segnala al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale (per il tramite dell'Amministratore Delegato) eventuali violazioni alle previsioni del presente Codice di Comportamento che rilevino o di cui venga a conoscenza;
• (iv) conserva la documentazione prodotta ai sensi e per gli effetti di cui al presente Codice di Comportamento.
• 9.2. Il Referente assicura la riservatezza delle comunicazioni pervenute, anche impedendo che ad esse abbiano accesso persone non espressamente individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 10. Sanzioni

10.1. La violazione - da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate della normativa vigente in materia di Internal Dealing e Black-Out periods è assoggetta all'applicazione delle sanzioni penali ed amministrative in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

La violazione delle disposizioni del Codice di Comportamento, anche ove non si traduca in un comportamento sanzionato dall'autorità giudiziaria o dall'autorità di mercato competente, può comunque costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario.

• 10.2.In caso di violazione delle disposizioni del presente Codice di Comportamento, la Società – ciascuna per quanto di relativa spettanza – procederà, nei riguardi dei responsabili, all'eventuale adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (i.e. irrogazione di sanzioni disciplinari ove si tratti di dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del cod. civ. (ad esempio, risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza ove si tratti di collaboratori esterni). L'eventuale inosservanza del presente Codice di Comportamento da parte dei componenti degli organi sociali della Società verrà sanzionata nelle forme consentite dalla legge.
• 10.3. L'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell'ipotesi di infrazioni al Codice di Comportamento è il Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un Amministratore della Società, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.

Articolo 11. Trattamento dei dati personali

• 11.1.Per le finalità di cui al Codice di Comportamento, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Rilevanti. I Soggetti Rilevanti sono, pertanto, tenuti ad esprimere il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero dei responsabili e/o incaricati dalla stessa, ai sensi e nei termini del D.Lgs. n. 196/2003 e successive modifiche, essendo edotte di quanto segue:
• la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
• la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
• i soggetti, o le categorie di soggetti, ai quali i dati possono essere comunicati e l'ambito di diffusione dei dati medesimi;
• i diritti di cui all'art. 7 del D.Lgs. n. 196/2003;

• il nome e il cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza e la sede del titolare, nonché del responsabile:

• Titolare: Caleffi S.p.A.

• 11.2.Con la consegna al Responsabile della lettere di accettazione di cui all'Allegato B si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del D.Lgs. n. 196/2003.

Articolo 12. Entrata in vigore del Codice – Modificazioni ed integrazioni

• 12.1.Il Codice di Comportamento è entrato in vigore il primo giorno di negoziazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario - MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2018.
• 12.2.Modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale che si rendessero necessarie (anche in virtù della variazione della normativa, anche regolamentare, applicabile) saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione.
• 12.3. È riconosciuta all'Amministratore Delegato, sentito il Referente, la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale al presente Codice di Comportamento, a condizione che il contenuto rimanga invariato nella sostanza e che ne sia data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile.
• 12.4. Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.

Articolo 13. Diffusione del Codice di Comportamento

• 13.1.Il presente Codice di Comportamento viene diffusa mediante pubblicazione sul sito internet www.caleffigroup.it
• 13.2.Il contenuto del presente Codice di Comportamento integra quanto disciplinato e formalizzato nella Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, anch'essa reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it

Allegato A

Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione del Codice di Comportamento

Il	sottoscritto	__________			nato a
		____ residente in _______, via/piazza
	__________,		in	qualità	di
		______ della Società _____,

preso atto di essere incluso tra i Soggetti Rilevanti ai sensi del Codice di Comportamento di Caleffi S.p.A., attesta di aver ricevuto copia del predetto Codice di Comportamento, di averne compiuta conoscenza e di accettarne integralmente i contenuti.

Firma

___________________________

Allegato B

Dichiarazione di autorizzazione al trattamento dei dati personali

Ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (come successivamente modificato/integrato o sostituito), il sottoscritto _____________________ presta specifico consenso al trattamento dei propri dati personali da parte della Società richiesti in applicazione (e per le finalità) di cui al Codice di Comportamento di Caleffi S.p.A..

Firma

____________________________

Allegato C

Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da Soggetti

Rilevanti MAR e dalle Persone Strettamente Legate MAR

1	Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla per-sona strettamente associata
a)	Nome	[Perle persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previ­ sto nel registro in cui è iscritta,se applicabile.]
2	Motivo della notifica
a)	Posizione/qualifica	[Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indi­ care la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'in­ terno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamenteassociate, — indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione;
		— nome e cognome eposizionedella pertinentepersona che esercita funzionidi amministra­ zione, di controllo o di direzione.]
b)	Notifica iniziale/modifica	[Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]
3	Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta
a)	Nome	[Nome completo dell'entità.]
b)	LEI	[Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]
4	Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di opera-zione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate
a)	Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codicedi identificazione	[— Indicare la natura dello strumento: — un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; — una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. — Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n.600/2014.]

b)	Natura dell'operazione	[Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 (1) della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzionisu azioni]
c)	Prezzo/i e volume/i	Prezzo/i Volume/i
		[Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie.
		Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
d)	Informazioni aggregate	[I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni:
	— Volume aggregato	— si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione;
	— Prezzo	— sono della stessa natura;
		— sono effettuate lo stesso giorno e
		— sono effettuate nello stesso luogo;
		Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
		[Informazioni sui prezzi:
		— nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione;
		— nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate.
		Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
e)	Data dell'operazione	[Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata.
		Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora

f)	Luogo dell'operazione	[Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o
		se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».]

1 Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione, del 17 dicembre 2015, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica (cfr. pag. 1 della presente Gazzetta ufficiale).

Allegato D

Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 % del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato

1	Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l'emittente quotato o alla persona strettamente legata
a)1	Nome	Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche:
		Denominazione:
2	Motivo della notifica
a)	Motivo della notifica	Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell'emittente quotato:
		Soggetto che controlla l'emittente quotato: ---------------------------------------------------------------------
		Soggetto strettamente legato
		Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a:
		Per le persone fisiche:
		Nome: Cognome:
		Per le persone giuridiche: Denominazione:
b)2	Notifica iniziale/modifica	Notifica iniziale Modifica della precedente notifica Motivo della modifica
		Motivo della Modifica:

1 [Dati relativi al soggetto che effettua l'operazione]

[Per le persone fidiche: nome e cognomen]

• [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]
• 2 [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di
• modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]

3	Dati relativi all'emittente
a)3	Nome
b)4	LEI
4		Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate
a)	Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento
	Codice di identificazione
b)5	Natura dell'operazione
c)6	Prezzo/i e volume/i	Prezzo/i Volume/i
d)7	Data dell'operazione
e)	Luogo dell'operazione	Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»:

3 [Nome completo dell'entità.]

4 [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]

^{5 [}Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio].

^{6 [}Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni].

^{7 [}Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]