Informazione Regolamentata n. 0784-8-2023		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2023 07:33:27
Societa'	:	CALEFFI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174368
Nome utilizzatore	:	CALEFFIN01 - Gazza
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2023 07:33:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2023 07:33:29
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea degli azionisti 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, ordinaria e straordinaria, di Caleffi S.p.A. ("Società" o "Caleffi") - con le modalità di intervento infra indicate - per il giorno 11 maggio 2023, ore 10.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione
- 5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
- 5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
- 5.3 Nomina degli Amministratori.
- 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- 5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina del Collegio Sindacale
- 6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.
- 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
7. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

***

Modalità di intervento all'Assemblea

Come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. decreto "Milleproroghe" 2023 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà originariamente prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogata con il Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123 Milano (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di seguito precisate.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire in Assemblea, e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita Delega o Delega/Subdelega al Rappresentante Designato come sopra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario abilitato, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("Record Date"), vale a dire alla data del 2 maggio 2023.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (8 maggio 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla data del "Record Date" non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla data del Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione.

Conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita con le seguenti modalità:

ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la "Delega 135-undecies"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega 135-undecies";
ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega/Subdelega 135-novies".

Nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies vengono denominate congiuntamente la "Delega al Rappresentante Designato". Il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies vengono denominati congiuntamente il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato".

Il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato", con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è reperibile presso la sede e nel sito Internet della Società (www.caleffigroup.it- sezione "Governance" – Assemblea 11 maggio 2023), nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La "Delega al Rappresentante Designato" può essere conferita, senza spese per il Delegante/Subdelegante (fatta eccezione per le eventuali spese di trasmissione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera all'ordine del giorno.

La "Delega al Rappresentante Designato" non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Qualora la Delega conferita dovesse riportare anche la facoltà per il Rappresentante Designato di votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute, la suddetta facoltà non sarà esercitata da Monte Titoli. Il Modulo di Delega deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti modalità alternative:

a) Conferimento della delega/subdelega mediante invio di copia informatica da indirizzo PEC: se il Delegante/Subdelegante (anche persona giuridica) è titolare di un indirizzo di posta elettronica certificata può procedere alla trasmissione via PEC della copia del Modulo di Delega/Subdelega debitamente compilato e firmato, riprodotto informaticamente (PDF), unitamente alla documentazione corredata, inviandolo al seguente indirizzo PEC: [email protected] (Rif. "Delega Assemblea Caleffi 2023");
b) Conferimento della delega/subdelega in modalità "fisica": il Delegante/Subdelegante può provvedere, a propria cura e spese, alla trasmissione, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Caleffi 2023") dell'originale del Modulo di Delega/Subdelega, debitamente compilato e firmato, unitamente alla documentazione corredata, anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Caleffi 2023").

La ricezione della spedizione di cui ai punti precedenti dovrà avvenire in ogni caso entro i termini indicati nell'avviso di convocazione e/o nel Modulo di Delega/Subdelega.

c) Conferimento della delega/subdelega mediante firma digitale: il Delegante/Subdelegante, che sia titolare di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA), può procedere alla trasmissione via PEC (o anche tramite casella mail ordinaria) della copia del Modulo di Delega/Subdelega debitamente compilato, riprodotto informaticamente (PDF) e firmato elettronicamente, unitamente alla documentazione corredata, inviandolo al seguente indirizzo PEC: [email protected] (Rif. "Delega Assemblea Caleffi 2023").

Il Modulo di Delega, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, deve pervenire al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità in corso di validità del Delegante o del Subdelegante o, se persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri.

In particolare:

(i) qualora il Delegante e/o il Subdelegante sia una persona fisica, Monte Titoli dovrà ricevere (oltre al Modulo di Delega), copia di un documento di identità del Delegante e del Subdelegante, ove del caso, avente validità corrente (con scadenza successiva alla data prevista per l'Assemblea), dal quale Monte Titoli possa evincere in maniera chiara la corrispondenza tra la firma apposta sullo stesso documento e quella sul Modulo di Delega/Subdelega;
(ii) qualora il Delegante e/o il Subdelegante sia una persona giuridica, Monte Titoli dovrà ricevere (oltre al Modulo di Delega/Subdelega) idonea attestazione che il conferente delega/subdelega sia il Legale Rappresentante, nonché copia di un documento di identità del Legale Rappresentante avente validità corrente (con scadenza successiva alla data prevista per l'Assemblea), dal quale Monte Titoli possa evincere in maniera chiara la corrispondenza tra la firma apposta sullo stesso documento e quella sul Modulo di Delega/Subdelega e di istruzioni di voto;
(iii) nel caso di conferimento di Subdelega a Monte Titoli, oltre alla documentazione di cui ai punti che precedono, il Subdelegante dovrà far pervenire a Monte Titoli anche la documentazione

relativa alla delega conferitagli dal proprio Delegante nonché copia di un documento di identità del proprio Delegante avente validità corrente.

La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro martedì 9 maggio 2023).

Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate mediante dichiarazione scritta, con le modalità sopra indicate.

La Delega/Subdelega 135-novies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro le ore 12.00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire mercoledì 10 maggio 2023).

La Delega/Subdelega 135-novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Qualora la revoca non pervenga entro i termini sopra indicati, Monte Titoli parteciperà all'Assemblea, voterà come da istruzioni ricevute e non avrà nessuna responsabilità nei confronti del Delegante e/o del Subdelegante.

La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati non garantiranno al Delegante/Subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.

Si precisa altresì che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il Modulo di Delega, è possibile contattare direttamente Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Intervento dei Componenti degli organi sociali, del Segretario, del Rappresentante Designato e di altri Soggetti Legittimati

L'intervento in Assemblea dei Soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità comunicate dalla Società, senza che il Presidente e il Segretario della riunione debbano trovarsi nello stesso luogo.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno da parte degli Azionisti che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (9 aprile 2023), possono:

chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Entro il medesimo termine (9 aprile 2023), i soci proponenti predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Le domande e le relative relazioni illustrative - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dall'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società con le seguenti modalità:

(i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero
(ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società

e devono pervenire entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'Organo di Amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 26 aprile 2023). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno da parte dei titolari del diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, terzo periodo del T.U.F.)

Considerato che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, non risulta possibile presentare proposte di deliberazione individuali direttamente in sede assembleare tramite lo stesso Rappresentante Designato.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del T.U.F. - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 26 aprile 2023.

Le suddette proposte - formulate in modo chiaro e completo, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società con le seguenti modalità:

(i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero

(ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

Dette proposte di deliberazione saranno pubblicate nell'apposita sezione del sito internet della Società www.caleffigroup.it (sezione "Governance", Assemblea 11 maggio 2023) entro il 28 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea e comunque entro la record date (ossia entro il 2 maggio 2023 compreso).

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società con le seguenti modalità:

(i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, ovvero
(ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

La titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea da parte di coloro cui spetta il diritto di voto e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, verrà data risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea (entro le ore 12 del 9 maggio 2023), mediante pubblicazione nell' apposita sezione del sito internet della Società (www.caleffigroup.it- sezione "Governance" – Assemblea 11 maggio 2023), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet www.caleffigroup.it dedicata all'Assemblea 2023 ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società (entro la data del 16 aprile 2023). La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società (entro le ore 16.00 del 20 aprile 2023).

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono pervenire presso la sede della Società - almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (entro il 16 aprile 2023) - con le seguenti modalità:

(i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, ovvero
(ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Consiglio di Amministrazione".

Gli Azionisti sono invitati, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano - dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

accettazione della candidatura (ed eventuale nomina) da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti

prescritti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica, con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società;

per ciascun candidato un'esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti).

Si ricorda che, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall'art. 12 dello Statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso; a tal fine devono essere indicati all'interno di tali liste candidati del genere meno rappresentato, in numero pari ad almeno due quinti del totale del numero di candidati presenti nella lista, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste devono indicare espressamente quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari vigenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 12 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Per ulteriori informazioni – in particolare con riguardo ai requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società - si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di amministrazione della Società.

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni: la prima sezione (Sindaci effettivi) contenente l'indicazione di n. 1 o più candidati, fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo e la seconda sezione (Sindaci supplenti) contenente l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Le liste dei candidati devono pervenire presso la sede della Società - almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (entro il 16 aprile 2023) - con le seguenti modalità:

(i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero
(ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Collegio Sindacale". Gli Azionisti sono invitati, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Qualora entro la scadenza del termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati – e quindi entro il 16 aprile 2023 - risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale termine (entro il 19 aprile 2023). In tal caso, la soglia richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

Le liste dei candidati, unitamente alla documentazione a corredo, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Governance dedicata all'Assemblea 2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () al più tardi 21 giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 20 aprile 2023). I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano - dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti con quest'ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa). Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
accettazione della candidatura (ed eventuale nomina) da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare e di auto-disciplina, vigente per ricoprire la carica;
esauriente informativa (curriculum vitae) di ciascun candidato, contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore

a tre, dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Inoltre, al fine di garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, le liste dovranno includere, in entrambe le sezioni, candidati individuati tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 13 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Per ulteriori informazioni – in particolare con riguardo ai requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per la carica di componente del Collegio Sindacale della Società - si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di controllo della Società.

Documentazione

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (), nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffigroup.it (sezione "Governance", Assemblea 11 maggio 2023) – le relazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti ai punti 5 (Nomina Consiglio di Amministrazione), 6 (Nomina del Collegio Sindacale) e 7 (Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti) all'ordine del giorno, oltre al fac-simile dei moduli di delega di voto.

La documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno (segnatamente, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, il bilancio di sostenibilità, unitamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione) sarà messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità, in data 19 aprile 2023.

In pari data (19 aprile 2023), sarà inoltre messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

La restante documentazione e, segnatamente:

la relazione afferente al punto 3 all'ordine del giorno (Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti);
la documentazione afferente al punto 4 punto all'ordine del giorno (Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998);
la relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 8 punto all'ordine del giorno (Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti);
la relazione del Consiglio di Amministrazione contenente l'illustrazione delle proposte di modifica allo Statuto sociale, di cui alla parte straordinaria dell'Assemblea;

sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni.

La Società provvederà a dare informativa, mediante comunicato, della messa a disposizione della suddetta documentazione.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

Il presente avviso è pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore".

Contatti societari

L'Ufficio Affari Legali e Societari di Caleffi S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni.

Telefono: +39 0375 7881
Indirizzo e-mail: [email protected]
Indirizzo: Via Belfiore n. 24 46019 Viadana (MN)

Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.caleffigroup.it.

Viadana (MN), 30 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

f.to Giuliana Caleffi

AI Terminal

Caleffi

4234_egm_2023-03-30_9ef93c1e-59db-4f36-b93d-f52acb4e33e5.pdf