Earnings Release • Apr 5, 2023
Earnings Release
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| Informazione Regolamentata n. 0489-12-2023 |
Data/Ora Ricezione 05 Aprile 2023 19:19:28 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | NETWEEK | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 174826 | |
| Nome utilizzatore | : | MAILN02 - Cristofori | |
| Tipologia | : | 1.1; REGEM; 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 05 Aprile 2023 19:19:28 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 05 Aprile 2023 19:19:29 | |
| Oggetto | : | bilancio 2022 | Netweek Spa – Il Cda approva il progetto di |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
* * *
Merate, 5 aprile 2023 – Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. società quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, si è riunito in data odierna e ha approvato il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato alla data del 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l'Assemblea dei Soci presso la Sede sociale per il giorno 16 maggio 2023 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 30 maggio 2023 stessi luogo e ora.
| 2022 | 2021 | ||
|---|---|---|---|
| ▪ | Ricavi | € 24,2 mln |
€ 23,3 mln |
| ▪ | Margine Operativo Lordo | € 0,61 mln |
€ 0,94 mln |
| ▪ | Risultato operativo | € (2,0) mln | € (1,4) mln |
| ▪ | Risultato netto | € (1,9) mln |
€ (1,7) mln |
| ▪ | Indebitamento Finanziario | € (6,0) mln | € (5,4) mln |
| ▪ | Patrimonio Netto | € (6,6) mln | € (5,4) mln |
"Nonostante il quadro di incertezza che ha caratterizzato il mercato degli investimenti pubblicitari nel 2022, i ricavi pubblicitari hanno saputo recuperare ulteriore terreno rispetto alla grave contrazione registrata durante il periodo pandemico registrando una crescita del 2% rispetto all'esercizio precedente, controbilanciata, tuttavia, da una contrazione dei ricavi editoriali del 12% e dall'aumento rilevante dei costi delle materie prime." ha riferito il Dott. Alessio Laurenzano, Amministratore Delegato del Gruppo. "L'obiettivo sotteso alle operazioni straordinarie deliberate lo scorso gennaio verte sulla volontà di dar vita ad un nuovo polo editoriale, leader nel mercato locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti ed interlocutori commerciali una gamma integrata e multipiattaforma di media locali (carta, web e TV). La nuova Netweek potrà così proporsi al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici cartacei di informazione locale, 45 portali online e più di 20 emittenti televisive in onda su 16 regioni italiane".
Per quanto attiene i risultati economici e patrimoniali consuntivati al 31 dicembre 2022 il Gruppo Netweek presenta un risultato consolidato negativo pari ad Euro 1,9 milioni (nel corso del precedente esercizio il risultato era stato negativo per Euro 1,7 milioni).
A livello consolidato i ricavi dell'esercizio 2022 legati all'attività caratteristica del Gruppo, pari a Euro 23,0 milioni, hanno registrato una leggera ripresa rispetto all'esercizio precedente, quando erano pari a Euro 22,9 milioni.
Per quanto riguarda i costi operativi, nonostante l'attento uso delle scorte di magazzino e delle politiche di approvvigionamento, questi sono stati fortemente penalizzati dall'aumento del prezzo delle materie prime, in particolare della carta e dell'energia: tali costi, infatti, risultano in aumento di oltre l'80% rispetto a quelli dell'esercizio 2021. Pertanto, il Margine Operativo Lordo (o EBITDA) è risultato in diminuzione di Euro 0,3 milioni, passando da Euro 0,9 milioni nell'esercizio 2021 a Euro 0,6 milioni nell'esercizio 2022.
Il risultato operativo al 31 dicembre 2022 risulta, infine, in diminuzione di Euro 0,6 milioni rispetto all'esercizio precedente.
l'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 6 milioni, in peggioramento per Euro 0,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2021, quando era pari ad Euro 5,4 milioni.
Il risultato netto consolidato al 31 dicembre 2022 è negativo per Euro 1,9 milioni che, confrontato con il risultato netto consolidato conseguito dal Gruppo alla data del 31 dicembre 2021, negativo per Euro 1,7 milioni, evidenzia una variazione negativa complessiva di Euro 0,2 milioni.
Il Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31 dicembre 2022 è negativo per Euro 6,6 milioni (negativo per Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021).
* * *
I risultati consolidati al 31 dicembre 2022, confrontati con quelli registrati al 31 dicembre 2021, sono riepilogati nella tabella che segue:
| PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali | 23.009 | 22.931 | 78 | 0% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi Netweek S.p.A. | 1.622 | 652 | 970 | 60% |
| Elisioni | (408) | (240) | (168) | 41% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento | 24.222 | 23.343 | 879 | 4% |
| Margine operativo lordo Media Locali (A) | 830 | 1.279 | (449) | -54% |
| Margine operativo lordo della gestione industriale (A) | 830 | 1.279 | (449) | -54% |
| Margine operativo lordo Netweek S.p.A. (A) | (225) | (342) | 117 | -52% |
| Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A) | 605 | 937 | (332) | -55% |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti | (701) | (468) | (233) | 33% |
| Ammortamenti | (1.393) | (1.392) | (1) | 0% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (498) | (505) | 7 | -1% |
| Risultato Operativo delle attività in funzionamento | (1.988) | (1.428) | (559) | 28% |
| Oneri finanziari netti | (112) | (178) | 66 | -59% |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie | 0 | (60) | 60 | #DIV/0! |
| Risultato ante imposte delle attività in funzionamento | (2.100) | (1.667) | (433) | 21% |
| Imposte delle attività in funzionamento | 240 | (33) | 274 | 114% |
| Risultato dell'esercizio consolidato delle attività in funzionamento | (1.860) | (1.700) | (160) | 9% |
| Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente | 0 | 0 | 0 | 0% |
| Risultato dell'esercizio netto consolidato | (1.860) | (1.700) | (160) | 9% |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo.
La situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, comparata con quella al 31 dicembre 2021, è riepilogata nel seguente prospetto:
| PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI (importi in migliaia di euro) |
31/12/2022 | 31/12/2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Patrimonio netto di Gruppo | (6.017) | (4.819) | (1.198) |
| Patrimonio netto di Terzi | (619) | (534) | (85) |
| Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi | (6.636) | (5.353) | (1.283) |
| Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento | (1.238) | (1.420) | 182 |
| Indebitamento bancario netto generale | (1.238) | (1.420) | 182 |
| Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento | (6.009) | (5.399) | (610) |
| Indebitamento finanziario generale | (6.009) | (5.399) | (610) |
| Rapporto Debt/Equity | 0,91 | 1,01 | (0,10) |
L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2022 comparato con quello al 31 dicembre 2021 è di seguito esposto:
| INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Importi in Migliaia di euro) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
| A | Disponibilità Liquide | 307 | 333 | |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | 0 | 0 | |
| C | Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 | |
| D | Liquidità | A+B+C | 307 | 333 |
| E | Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
(1.665) | (1.854) | |
| E.I | Debiti bancari correnti | (1.349) | (1.539) | |
| E.II | Obbligazioni emesse | 0 | 0 | |
| E.III | Altri debiti finanziari correnti | 0 | 0 | |
| E.IV | Indebitamento per leasing | (71) | (64) | |
| E.V | Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16 | (281) | (251) | |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | (53) | (89) | |
| G | Indebitamento finanziario corrente | E+F | (1.754) | (1.943) |
| H | Indebitamento finanziario corrente Netto | G+D | (1.447) | (1.610) |
| I | Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) | (1.451) | (1.569) | |
| I.I | Debiti bancari non correnti | (143) | (125) | |
| I.II | Indebitamento per leasing | (521) | (602) | |
| I.III | Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16 | (787) | (842) | |
| J | Strumenti di debito | 0 | 0 | |
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | (3.111) | (2.220) | |
| L | Indebitamento finanziario non corrente | I+J+K | (4.562) | (3.789) |
| M | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO | H+L | (6.009) | (5.399) |
I ricavi dell'area Media Locali risultano essere pari ad Euro 23 milioni, in linea con il dato del 31 dicembre 2021.
I Ricavi pubblicitari continuano a recuperare la perdita subita nel 2020 per effetto dell'emergenza sanitaria e aumentano del 2%, mentre, per quanto riguarda le vendite in edicola, i relativi ricavi sono risultati in calo del 12% in linea con l'andamento del mercato.
L'area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo positivo per Euro 0,8 milioni, in calo rispetto al dato al 31 dicembre 2021, quando era risultato pari ad Euro 1,3 milioni, sia per l'effetto della riduzione dei ricavi che per l'aumento dei costi di acquisto di carta da stampa che sono cresciuti di oltre l'80%.
Il risultato operativo ha registrato una variazione negativa pari ad euro 0,7 milioni passando da un risultato negativo di Euro 1,1 milioni ad un risultato negativo di Euro 1,8 milioni, per effetto diretto della riduzione del margine operativo lordo.
Il risultato netto risulta essere negativo per Euro 1,6 milioni, in peggioramento di Euro 0,2 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, quando era negativo per Euro 1,4 milioni.
| Media Locali (importi in migliaia di Euro) |
2022 | Marg. % | 2021 | Marg. % | Var. | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 21.807 | 95% | 22.731 | 99% | (924) | (4%) |
| Altri ricavi | 1.202 | 5% | 201 | 1% | 1.001 | 499% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi | 23.009 | 100% | 22.931 | 100% | 78 | 0% |
| Costi per acquisti e variazione rimanenze | (1.724) | (7%) | (929) | (4%) | (795) | 86% |
| Costi per servizi | (14.812) | (64%) | (15.057) | (66%) | 245 | (2%) |
| Costi per il personale | (4.849) | (21%) | (4.976) | (22%) | 127 | (3%) |
| Altri costi operativi | (794) | (3%) | (691) | (3%) | (103) | 15% |
| Margine operativo lordo (A) | 830 | 4% | 1.279 | 6% | (449) | (35%) |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti |
(701) | (3%) | (468) | (2%) | (233) | 50% |
| Ammortamenti | (1.391) | (6%) | (1.389) | (6%) | (1) | 0% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (498) | (2%) | (505) | (2%) | 7 | (1%) |
| Risultato operativo | (1.759) | (8%) | (1.083) | (5%) | (676) | 62% |
| Proventi (oneri) finanziari netti | (112) | (0%) | (177) | (1%) | 64 | (36%) |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie |
0 | 0% | (60) | (0%) | 60 | (100%) |
| Risultato ante imposte | (1.872) | (8%) | (1.320) | (6%) | (552) | 42% |
| Imposte | 240 | 1% | (33) | (0%) | 274 | (818%) |
| Risultato Netto | (1.632) | (7%) | (1.354) | (6%) | (278) | (59%) |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2022 i ricavi della capogruppo Netweek S.p.A. ammontano ad Euro 535 migliaia (Euro 535 migliaia nel 2021) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi erogati a società del Gruppo ed alla controllante.
La voce "Altri ricavi" ammonta ad Euro 1.087 migliaia (Euro 117 migliaia nel 2021). Questi comprendono il riaddebito alle società incorporande dei costi di consulenza relativi alla fusione.
Il margine operativo lordo è negativo per Euro 225 migliaia, in miglioramento di Euro 117 migliaia rispetto al dato del 2021, quando era negativo per a Euro 341 migliaia. Il dato è influenzato dai i costi non ricorrenti legati ai servizi di consulenza legati all'operazione di fusione.
Il risultato operativo è negativo per Euro 228 migliaia, in miglioramento di Euro 117 migliaia rispetto al 2021 (quando era negativo per Euro 345 migliaia).
I proventi ed oneri finanziari netti dell'esercizio sono pari a Euro zero. Si sottolinea inoltre come anche nel 2022 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.
Al 31 dicembre 2022 il conto economico della Società non ha contabilizzato imposte (dato invariato rispetto all'esercizio precedente).
L'esercizio 2022 si è chiuso con un risultato negativo di Euro 228 migliaia (negativo per Euro 346 migliaia nel 2021).
I risultati economici e patrimoniali dell'esercizio, confrontati con quelli dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:
| CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in migliaia di euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Ricavi | 535 | 535 |
| Altri ricavi | 1.087 | 117 |
| Totali ricavi e altri proventi | 1.622 | 652 |
| Costi per acquisti | 0 | 0 |
| Costi per servizi | (1.456) | (563) |
| Costi per il personale | (348) | (392) |
| Altri costi operativi | (43) | (38) |
| Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci | (3) | (3) |
| Rettifiche di valore di attività finanziarie | 0 | 0 |
| Risultato operativo | (228) | (345) |
| Proventi (Oneri) finanziari | (0) | (1) |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie | 0 | 0 |
| Risultato ante imposte | (228) | (346) |
| Imposte | 0 | 0 |
| Risultato dell'esercizio | (228) | (346) |
| ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (importi in migliaia di euro) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Attività non correnti | ||
| Attività immateriali | ||
| Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita | - | - |
| Attività immateriali a vita definita | 8 | 11 |
| Attività materiali | ||
| Investimenti immobiliari | - | - |
| Altre attività non correnti | ||
| Partecipazioni | 1.765 | 1.515 |
| Crediti vari e altre attività non correnti | - | 15 |
| Titoli e crediti finanziari | - | - |
| Attività per imposte anticipate | - | - |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 1.774 | 1.541 |
| Attività correnti | ||
| Rimanenze di magazzino | - | - |
| Crediti tributari | 135 | 12 |
| Crediti commerciali, vari e altre attività correnti | 3.540 | 2.669 |
| Titoli diversi dalle partecipazioni | - | - |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | ||
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 39 | 125 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 3.714 | 2.806 |
| TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE | - | - |
| TOTALE ATTIVITA' | 5.488 | 4.348 |
| PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Patrimonio Netto | 2.292 | 2.520 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 2.292 | 2.520 |
| Passività non correnti | ||
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 |
| TFR e altri fondi relativi al personale | 1 | 0 |
| Fondo imposte differite | 0 | 0 |
| Fondo per rischi e oneri futuri | 11 | 38 |
| Passività per locazione finanziarie | 0 | 0 |
| Debiti vari e altre passività non correnti | ||
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 12 | 38 |
| Passività correnti | ||
| Passività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| Passività per locazione finanziarie | 0 | 0 |
| Debiti tributari | 344 | 230 |
| Debiti commerciali, vari e altre passività correnti | 2.840 | 1.560 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 3.184 | 1.790 |
| TOTALE PASSIVITA' | 3.195 | 1.827 |
| TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE | 0 | 0 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 5.488 | 4.348 |
Nel corso dell'estate 2022, Netweek, il socio di riferimento D.Holding e la famiglia Sciscione hanno modificato le preliminari intese iniziali e, ritenute valide ed inalterate le ragioni di business, economiche e finanziarie che avevano ispirato il progetto di unione delle rispettive attività industriali , hanno ritenuto di proseguire nel progetto di integrazione precedentemente discusso perseguendo un'operazione di fusione per incorporazione in Netweek della società Media Group, controllata dalla famiglia Sciscione e titolare di 13 licenze televisive in tecnologia DTV in onda su 11 regioni italiane.
La fusione mantiene saldi i principi originali di integrazione editoriale tra le attività industriali della Famiglia Sciscione – da un lato - ed il circuito dei media locali del gruppo Netweek – dall'altro – all'esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nella comunicazione locale attraverso un'offerta multicanale che potrà contare sulla forza di un network di 50 periodici di informazione, 45 portali online e 15 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda presso 11 regioni italiane. L'operazione di fusione prevede l'integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le opportunità connesse ad un'offerta multicanale da riservare alla customer base della combined entity.
L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria in data 10 gennaio 2023, preso atto della situazione economico-patrimoniale di Netweek redatta al 30/6/2022 e della situazione economico-patrimoniale di Media Group S.r.l. 31/10/2022, ha approvato il Progetto di Fusione con il voto favorevole del 100% degli azionisti intervenuti direttamente e per delega. Tale delibera è stata assunta anche nel rispetto delle maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle azioni Netweek in circolazione (procedura di whitewash).
Preso atto della relazione di congruità emessa da Pricewaterhouse Cooper, l'Assemblea ha deliberato di approvare un aumento di capitale inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4-6 del Cod. Civile, per un importo complessivo di Euro 29.435.423,234 tramite emissione di n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle già in circolazione.
Il rapporto di cambio approvato dall'Assemblea dei Soci e indicata nel Progetto di Fusione prevede l'assegnazione di n. 29.144 azioni Netweek di nuova emissione per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Media Group S.r.l. che saranno assegnate ai soci di quest'ultima alla data di efficacia della fusione, arrotondandola all'unità più prossima. All'esito della stessa e sulla base del capitale sociale di Netweek, i soci di Media Group diverranno titolari complessivamente del 67,2% del capitale sociale della società quotata.
Ad integrazione dell'operazione di cui sopra ed in piena coerenza con gli obiettivi di sviluppo del core business del Gruppo Netweek, i Soci hanno altresì approvato l'operazione di conferimento di una realtà editoriale televisiva, strategicamente ben posizionata in territori attigui a quelli già coperti dal Gruppo ed identificata dalla partecipazione totalitaria nella società Rete7 S.r.l. - che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l.. Per effetto di tale operazione il Gruppo sarà in grado di favorire l'attuazione di strategie commerciali "circuitali" grazie alla prestigiosa dotazione di emittenti televisive vantata da queste società, oltre a cogliere significative sinergie operative con le ulteriori attività editoriali e comunicative già presenti nel Gruppo Netweek. Nel contesto di una generale strategia tesa al rilancio e al rafforzamento di Netweek, si è ritenuto opportuno individuare ulteriori canali di espansione commerciale tramite forme di integrazione con realtà affermate nel comparto televisivo e ciò nell'ottica di ampliare le prospettive di sviluppo e diversificare le risorse e gli strumenti a supporto del nuovo Piano Industriale. L'ingresso nel perimetro di Netweek di questa realtà permetterà nuove opportunità di crescita in territori strategici quali l'Emilia Romagna e le Marche, ove Rete 7 S.r.l. e la controllata Canale Marche S.r.l. vantano una posizione di leadership nella fornitura di servizi di media audiovisivi tramite gli LCN 10 ed 82 per il bacino dell'Emilia-Romagna, 19 per il bacino dell'Umbria, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche.
L'Assemblea dei Soci del 10 gennaio 2023 ha dunque approvato all'unanimità dei presenti l'operazione di conferimento del 100% della società Rete7 S.r.l., deliberando di aumentare il capitale sociale di Netweek a pagamento e in via inscindibile per un importo non eccedente Euro 4.000.000 nominali, riservandone la sottoscrizione al socio unico La Nazionale S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, I° periodo del Cod. Civile mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa detenute.
L'aumento di capitale in oggetto determinerà l'emissione di n. 40.000.000 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di Euro 0,10. Si precisa che, ai sensi
dell'Accordo di Investimento con La Nazionale, l'esecuzione dell'aumento di capitale riservato a La Nazionale ed oggetto della presente delibera è in ogni caso condizionata – inter alia – al perfezionamento della prospettata operazione di Fusione di cui al precedente punto A).
All'esito dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della descritta operazione di conferimento delle quote di Rete 7 S.r.l., ed a seguito della prospettata Fusione di cui sopra, il capitale sociale di Netweek ammonterebbe a n. 473.547.760 azioni e verrebbe ad essere detenuto nel seguente modo:
In data 23 novembre 2022 la Società ha stipulato un accordo vincolante ("Accordo") con Global Corporate Finance Opportunities 18 ("GCFO"), un veicolo gestito da Alpha Blue Ocean ("ABO"), un gruppo leader a livello mondiale negli investimenti alternativi. L'Accordo dà alla Società il diritto di sottoscrivere, da parte di GCFO, per un periodo di 5 (cinque) anni:
Il Consiglio di Amministrazione Netweek si è impegnato, inoltre, a far sì che venga prontamente deliberato un aumento di capitale riservato alla conversione delle obbligazioni a favore del GCFO per un importo massimo di 15.000.000 di euro (quindici milioni di euro).
La Società potrà emettere richieste di sottoscrizione in qualsiasi momento, rispettando comunque un periodo minimo di 40 giorni di borsa aperta tra due emissioni successive.
GCFO potrà convertire le obbligazioni emesse in qualsiasi momento; se alla scadenza del periodo di emissione ci saranno ancora obbligazioni in circolazione, queste dovranno necessariamente essere convertite in azioni Netweek di nuova emissione.
L'emissione delle obbligazioni convertibili non richiederà la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
Per supportare i progetti di sviluppo del Gruppo, nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita per linee esterne che consentirebbero di accelerare il processo di consolidamento nel mercato dell'editoria e comunicazione locale, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione del potere da esercitarsi entro e non oltre 5 anni dalla data della presente deliberazione di:
Atteso l'articolato e complesso processo di integrazione societario ed operativo che il management è chiamato ad attuare, nonché la finalità di offrire ai key manager del Gruppo un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel mediolungo termine per gli azionisti di Netweek; (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine; e (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari, l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di Stock Options che assegnerà al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate all'esito delle operazioni straordinarie deliberate in data odierna, un numero di opzioni complessivamente non superiore a n. 10.000.000 che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale che daranno diritto ad un'azione per ogni opzione assegnata a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a Euro 0,0306 e decorsi i periodi di maturazione in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022 (il Regolamento).
In linea con quanto previsto nel Piano Industriale è proseguita l'azione di ampliamento della copertura editoriale del Gruppo nel segmento delle emittenti televisive locali. In particolare:
In sede di approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.
Nel corso degli ultimi due esercizi il Consiglio d'Amministrazione ha costantemente ricercato sul mercato editoriale e non solo di individuare una soluzione finanziaria ed industriale che potesse porre la Società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.
La soluzione è stata individuata nell'accordo con la Famiglia Sciscione e con Simone Baronio che ha portato rispettivamente all'incorporazione in Netweek della società Media Group ed al conseguente conferimento della società Rete 7 S.r.l., controllata indirettamente da Simone Baronio. Per effetto delle sopraddette operazioni il Gruppo Netweek beneficerà da un lato di una forte ricapitalizzazione in quanto il Patrimonio Netto di Netweek spa si incrementerà di circa Euro 33 milioni sanando qualsiasi tematica relativa a quanto previso dall'art 2446 del Codice Civile. Parimenti il Patrimonio Netto Consolidato passerà da essere negativo per Euro 6,6 milioni a positivo per Euro 26,6 milioni.
Onde determinare gli effetti economici e finanziari delle citate operazioni la Società ha provveduto ad elaborare un nuovo Piano Industriale che ha evidenziato il positivo impatto delle società acquisite nonché le sinergie derivanti dalla messa a fattor comune di un serie di attività.
In particolare, l'EBITDA si incrementerà nel 2023 di euro 1,6 milioni e nel 2024 di euro 2,3 milioni; il fabbisogno finanziario complessivo dei prossimi 24 mesi sarà pari a euro 1,8 milioni e verrà coperto per euro 0,4 milioni dalla cassa esistente nelle società acquisite e per 2,2 milioni dall'emissione delle prime tranche del prestito obbligazionario convertendo concluso con Global Corporate Finance Opportunities.
L'assemblea straordinaria tenutasi il 10 gennaio 2023 ha approvato sia la fusione di Media Group che il conferimento di Rete 7 conferendo altresì mandato al Consiglio di Amministrazione per eseguire aumenti di capitale, sia in opzione ai Soci che con esclusione del diritto, per un ammontare massimo di euro 40 milioni.
Per quanto riguarda le tempistiche la fusione con Media Group la Società ha dovuto attendere il completamento del periodo previsto per l'eventuale opposizione dei creditori che è terminato in data 4 aprile 2023. Tenuto conto che alla data odierna non sono pervenute opposizioni da nessun creditore il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di fusione e conferimento si possano considerare definitivamente concluse.
Nello specifico, si prevede che l'atto notarile di fusione venga stipulato il 13 aprile 2023.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di superare in maniera definitiva i rischi e le incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.
Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano di integrazione.
Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano di integrazione gli
Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A., preso atto della perdita d'esercizio pari ad Euro 228.056,89, propone di riportare a nuovo il risultato del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.
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L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:
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Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l'approvazione della Relazione illustrativa contenente le proposte in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione e della Relazione illustrativa contenente le proposte in merito alla nomina del Collegio Sindacale.
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Netweek S.p.A., comunica che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n.29/L – 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it (alla sezione Governance → Informazioni per gli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (all'indirizzo ), i seguenti documenti utili alla convocanda assemblea ordinaria:
Netweek S.p.A., comunica, inoltre, che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n.29/L – 23087 Merate (LC) e sul sito internet della società www.netweekspa.it (alla sezione Governance → Informazioni per gli azionisti) i seguenti ulteriori documenti utili alla convocanda assemblea ordinaria:
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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.
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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 [email protected]
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